煜邦电力(688597):2025年限制性股票激励计划（草案）
2025年限制性股票激励计划 （草案） 二零二五年九月 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划由北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“煜邦电力”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露（2025年8月修订）》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《北京煜邦电力技术股份有限公司章程》等有关规定制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。 三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为672.11万股，约占本激励计划公告时公司股本总额33,605.99万股的2%，其中首次授予限制性股票数量604.89万股，约占本激励计划公告时公司股本总额33,605.99万股的1.80%，约占本计划拟授予限制性股票总数的90%；预留限制性股票数量67.22万股，约占本激励计划公告时公司股本总额33,605.99万股的0.2%，约占本计划拟授予限制性股票总数的10%。 公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1.00%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量/归属数量将根据本激励计划做相应的调整。 四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为6.36元/股。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划的相关规定做相应的调整。 五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为73人，占公司员工总数1217人（截止2024年12月31日）的6.00%。包括公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予人员进行适当调整。本激励计划首次拟授予激励对象不包括：①独立董事、监事，②外籍员工。 预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 六、本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证券监督管理委员会（以下称为“中国证监会”）认定的其他情形。 八、参与本激励计划的激励对象不包括：①独立董事、监事，②外籍员工。 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内向符合首次授予条件的激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因并宣告终止实施本激励计划且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内）。预留权益应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象，超过12个月未能明确激励对象的，预留权益失十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 目 录 声 明.................................................................................................................................................2 特别提示............................................................................................................................................2 第一章 释义.....................................................................................................................................7 第二章 本激励计划的目的与原则.................................................................................................8 第三章 本激励计划的管理机构.....................................................................................................9 第四章 激励对象的确定依据和范围...........................................................................................10 第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...............................................................12 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...................................................14 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...........................................................17 第八章 限制性股票的授予与归属条件.......................................................................................19 第九章 本激励计划的实施程序...................................................................................................23 第十章 本激励计划的调整方法和程序.......................................................................................26 第十一章 限制性股票激励计划的会计处理...............................................................................28 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务..................................................................................30 第十三章 公司/激励对象发生异动时的处理..............................................................................32 第十四章 附则...............................................................................................................................35 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
第二章 本激励计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《4号指南》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 截至本激励计划公告日，公司不存在其他正在执行或实施的其他股权激励计划或其他长期激励制度安排的情形。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议；董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议，董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。 三、薪酬与考核委员会/监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会/监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。 四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会/监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，上市公司董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会/监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会/监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 六、激励对象获授的限制性股票在归属前，上市公司董事会应当在就股权激励计划设定的激励对象归属的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会/监事会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。 七、如本激励计划实施期间，公司根据最新监管规则取消监事会后，则由薪酬与考核委员会履行相关职责。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《4号指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，首次拟授予激励对象不包括：①独立董事、监事，②外籍员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会/监事会核实确定。 二、激励对象的范围 1、本激励计划首次拟授予涉及的激励对象共计73人，占公司员工总数1,217人（截止2024年12月31日）的6.00%。包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司核心技术（业务）人员； （三）公司认为应当激励的其他员工。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。 以上激励对象包括间接持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人之一、董事长、总裁周德勤先生。周德勤先生作为公司的董事长、总裁，是公司的核心管理者，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著地积极影响。除此之外，公司激励对象还包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员，他们在公司的管理及产品技术研发等方面起到重要作用。前述人员作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会/监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 三、激励对象的核实 1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日。 2、公司薪酬与考核委员会/监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前五日披露薪酬与考核委员会/监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会/监事会核实。 第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 一、本激励计划的激励方式及股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。 二、授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为672.11万股，约占本激励计划公告时公司股本总额33,605.99万股的2%，其中首次授予限制性股票数量604.89万股，约占本激励计划公告时公司股本总额33,605.99万股的1.80%，约占本计划拟授予限制性股票总数的90%；预留限制性股票数量67.22万股，约占本激励计划公告时公司股本总额33,605.99万股的0.2%，约占本计划拟授予限制性股票总数的10%。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本计划首次拟授予激励对象不包括：①独立董事、监事，②外籍员工。 3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 一、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 二、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日应当为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按相关规定召开董事会向激励对象授出限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 三、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属： 1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 四、本激励计划禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 一、限制性股票的首次授予价格 本次限制性股票的首次授予价格为每股6.36元，即满足授予和归属条件后，激励对象可以每股6.36元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 二、限制性股票首次授予价格的确定方法 本激励计划授予限制性股票的授予价格原则上不低于公司A股股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的70%； （二）本激励计划公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价的70%； 本激励计划公布前1个交易日的公司股票交易均价为8.07元/股；前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价分别为8.01元/股、8.17元/股及9.08元/股；公司A股股票票面金额为1元/股。根据以上定价原则，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为6.36元/股。 三、预留限制性股票的授予价格的确定方法 预留部分限制性股票的授予价格定价原则同首次授予部分限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 四、定价依据 公司本次限制性股票的授予价格及定价方式是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。 公司属于人才技术密集型企业，涉及大量的专业人才和复合型人才，公司能否维持现有核心团队的稳定，是否能不断招纳优秀专业人才，关系到公司能否维持在行业内的技术优势，而充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。在市场竞争激烈的背景下，本次激励计划确定的对象中有部分激励对象是公司业务单元和管理工作的直接负责人，还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用；公司本次激励计划对未来激励权益的兑现公司设定了严格的公司层面和个人层面的业绩考核要求，在激励权益份额分配上坚持激励份额与贡献相对等的原则。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。 为保证激励的有效性，推动本次股权激励计划的顺利实施，综合考虑激励力度及有效性、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素，最终选择第二类限制性股票作为激励工具。就第二类限制性股票的授予价格确定方面，在制定严格的业绩考核指标基础上，确保激励的效果及有效调动激励对象的积极性。本次激励计划遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。 综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划首次及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。 第八章 限制性股票的授予与归属条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （四）公司层面业绩考核要求 首次授予限制性股票的业绩考核目标如下：
预留部分授予限制性股票的业绩考核目标如下：
公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司层面业绩考核不达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 （五）满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“不合格”三个考核等级，对应的可归属情况如下：
三、公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明 公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入增长率和扣非后净利润增长率作为考核指标，反映了公司经营情况及企业成长性。 水平主要受国家电网年度招标政策、招标量、招标价格及行业投标竞争格局等因素影响。国家电网每年会根据电力行业的发展需求和战略规划，对电力设备的投资规模进行不同程度的调整。这种调整致使公司智能电力产品业务收入和利润在年度之间出现一定的波动。2023至2024年，受益于国家电网投资增长，智能用电产品招标量和招标额较往年呈增长态势，公司在2023年国网第二批、2024年国网第一批集中招标中取得了相对较好的效果，中标量较往期有较显著的增长，因此公司2024年营业收入和利润较上年同期有较大幅度增长。自2024年国网三批集中招标相关产品的价格较往期有所下降。2025年，由于国家电网智能电能表正处于新旧方案轮换期，在国家电网新标准推出前，国家电网集中招标量较前续年度有所下降，且2020标准版智能电能表处于该标准在行业批量供货后期，因此毛利率有所下降。与此同时，公司储能业务与海外业务处于起步发展阶段，尚未形成规模效应。未来，国家电网的投资额、招标政策、招标量以及招标价格仍将是影响公司智能电力产品收入和利润的关键因素。公司在智能电力产品收入和利润的依旧会受到上述因素的影响。为激发核心团队与员工积极性、稳定公司业绩并推动未来业绩增长，公司选取过去2022年、2023年和2024年的平均数作为考核基数，制定了本次股权激励考核目标。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 第九章 本激励计划的实施程序 一、限制性股票激励计划生效程序 （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。 （二）公司董事会应当依法对本激励计划草案及相关事项作出决议。董事会审议本激励计划草案及相关事项时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划后，将本激励计划提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理本激励计划的相关事宜。 （三）薪酬与考核委员会/监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。 （四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于十日）。薪酬与考核委员会/监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前五日披露薪酬与考核委员会/监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 （五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本激励计划草案及相关事项、内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。 股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属以及其他相关事宜。 二、限制性股票的授予程序 （一）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会/监事会应同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。 存在分次授出权益的，在每次授出权益前，公司应当召开董事会，决定授出的权益价格、行使权益安排等内容。 （二）公司薪酬与考核委员会/监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （三）公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会/监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 （五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向符合首次授予条件的激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，公司应当及时披露未完成的原因并宣告终止实施本激励计划，且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。 （六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 三、限制性股票的归属程序 （一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会/监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。 （二）对于满足归属条件的激励对象，由公司办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会/（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。 四、本激励计划的变更程序 （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形： 1、导致提前归属的情形； 2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。 （三）公司应及时披露变更原因及内容，薪酬与考核委员会/监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 五、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。 （三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （四）本激励计划终止时，按照相关规定，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。 第十章 本激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法 本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增0 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 2、配股 Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；P为股权登记日当日收盘0 1 价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比2 例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 3、缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公0 司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 4、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票0 红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 2、配股 P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 3、缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 4、派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价0 格。经派息调整后，P仍须大于1。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、限制性股票激励计划调整的程序 当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 第十一章 限制性股票激励计划的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、限制性股票的公允价值及确定方法 根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。因此，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并用该模型对第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下： （一）标的股价：8.10元/股（假设公司授予日收盘价为2025年9月24日股票收盘价）； （二）有效期分别为：1年、2年、3年； （三）历史波动率：19.5393%、16.8876%、15.7410%（分别采用上证指数近1年、2年的年化波动率）； （四）无风险利率：1.39%、1.50%、1.52%（分别采用中债信息网披露的国债1年期、2年期收益率） （五）股息率：1.38%（采用公司近一年股息率）。 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司拟向激励对象首次授予限制性股票604.89万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算该部分限制性股票的股份支付费用（授予时进行正式测算）。该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。 根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假定2025年10月完成授予）：
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。 （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。 （四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。 （五）公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 （七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。 （三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 （四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。 （五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。 （六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 （七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 （八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （九）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 第十三章 公司/激励对象发生异动时的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立的情形。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 （二）激励对象发生职务变更 激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、被公司解除劳动关系等原因而离职，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效，仍按照本激励计划规定的程序进行；存在个人绩效考核的，其退休前的个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。 （五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情形处理： 1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可按照该情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件。 2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （六）激励对象身故，应分以下两种情形处理： 1、激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件。 2、激励对象其他原因身故的，在情况发生之日，其已经归属的限制性股票按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失（七）激励对象所在子公司发生控制权变更 激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已归属的限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （八）本激励计划未规定的其它情形由公司董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 第十四章 附则 一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。 二、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发行变化的，适用变化后的相关规定。 三、本激励计划由公司董事会负责解释。 北京煜邦电力技术股份有限公司 董 事 会 2025年9月26日 中财网
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