煜邦电力(688597):北京德恒律师事务所关于煜邦电力2025年限制性股票激励计划的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 限制性股票激励计划的法律意见 北京德恒律师事务所 关于北京煜邦电力技术股份有限公司 年限制性股票激励计划的 2025 法律意见 德恒 01F20251439-01号 致：北京煜邦电力技术股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“公司”或“煜邦电力”）的委托，担任煜邦电力 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《4号指南》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《北京煜邦电力技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划进行了核查验证，并据此出具本法律意见。 在煜邦电力保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本次激励计划事项进行了查验和确认。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，限制性股票激励计划的法律意见 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本所依据本法律意见出具之日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所仅根据中国现行有效的法律、法规、规范性文件发表法律意见，并不依据中国法律之外的其他任何法律发表法律意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对于该等内容无核查和作出判断的适当资格。 本所同意煜邦电力在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但煜邦电力做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见仅供煜邦电力为本次激励计划之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。 基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《4号指南》等法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下： 一、本次激励计划的主体资格 （一）公司于1996年5月17日设立，经上海证券交易所科创板上市委员会审议同意发行上市（首发），于2021年4月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2021]1354号文同意首次公开发行股票注册。公司股票简称为“煜邦电力”，股票代码为688597。 （二）公司目前持有北京市东城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 9111011410269391XD），根据该《营业执照》的记载，公司住所为北京市东城区和平里东街 11号航星科技园航星 1号楼，法定代表人为周德勤，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“一般项目：技术服限制性股票激励计划的法律意见 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；仪器仪表销售；电力设施器材销售；人工智能硬件销售；智能机器人销售；工业机器人销售；充电桩销售；通讯设备销售；电子产品销售；电线、电缆经营；信息系统集成服务；地理遥感信息服务；信息技术咨询服务；计算机及通讯设备租赁；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；仪器仪表制造；电力设施器材制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；智能无人飞行器制造；工业机器人制造；输配电及控制设备制造；配电开关控制设备制造；工业自动控制系统装置制造；通信设备制造；雷达及配套设备制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；测绘服务；劳务派遣服务；第二类增值电信业务；检验检测服务；认证服务；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，营业期限至长期。 （三）依据公司现行有效的《公司章程》规定，公司为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查，煜邦电力不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。 （四）经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具日，公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 根据公司提供的资料及出具的《声明与承诺》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为 XYZH/2025BJAA8B0069的《北京煜邦电力技术股份有限公司 2024年度审计报告》和编号为 XYZH/2025BJAA8B0068的《北京煜邦电力技术股份有限公司 2024年 12月 31日内部控制审计报告》，以及本所律师核查公司公告，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 限制性股票激励计划的法律意见 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 基于上述，本所律师认为，煜邦电力为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要解散或终止的情形，煜邦电力不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，煜邦电力具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的合法合规性 公司于 2025年 9月 26日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。 本所律师依照《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件等相关规定，对《北京煜邦电力技术股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的内容进行了逐项核查。 （一）本次激励计划的目的 进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，根据有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 （二）激励对象的确定依据和范围 1. 激励对象的确定依据 限制性股票激励计划的法律意见 （1）激励对象确定的法律依据 本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《4号指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 根据公司提供的资料及出具的《声明与承诺》并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的不得成为激励对象的下列情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象确定的职务依据 本次激励计划激励对象，为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，首次拟授予激励对象不包括：①独立董事、监事，②外籍员工。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会（以下称为“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司薪酬委员会/监事会核实确定（如本激励计划实施期间，公司根据最新监管规则取消监事会后，则由薪酬委员会履行相关职责）。 2. 激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次拟授予涉及的激励对象共计73人，占公司员工总数1217人（截止2024年12月31日）的6.00%。包括： （一）公司董事、高级管理人员； 限制性股票激励计划的法律意见 （二）公司核心技术（业务）人员； （三）公司认为应当激励的其他员工。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。 公司已在《激励计划（草案）》中对间接持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人之一、董事长、总裁周德勤先生作为激励对象的必要性、合理性进行了说明。 预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬委员会/监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。 超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 3. 激励对象的核实 （1）本次激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日。 （2）薪酬委员会/监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前五日披露薪酬委员会/监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬委员会/监事会核实。 本所律师认为，《激励计划（草案）》及其摘要中关于激励对象的确定依据、范围、核实的规定符合《管理办法》第八条、第三十六条以及《上市规则》第10.4条等法律、法规和规范性文件的规定。 （三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 1. 本次激励计划的激励方式及股票来源 本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为限制性股票激励计划的法律意见 限制性股票激励计划的法律意见
过本激励计划公告时公司股本总额的20%。 2、本计划首次拟授予激励对象不包括：①独立董事、监事，②外籍员工。 3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于本次激励计划所涉及的激励方式、来源、数量和分配的规定符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条以及《上市规则》第10.5条、第10.8条等法律、法规和规范性文件的规定。 （四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期 1. 本次激励计划的有效期 本次激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。 2. 本次激励计划的授予日 授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日应当为交易日。 3. 本次激励计划的归属期限及归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 限制性股票激励计划的法律意见 限制性股票激励计划的法律意见
限制性股票激励计划的法律意见 4. 本次激励计划的禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期的规定符合《管理办法》第十三条、第二十二条、第二十四条、第二十五条以及《上市规则》第 10.7条等法律、法规和规范性文件的规定。 （五）本次激励计划的授予价格及确定方法 1. 限制性股票的授予价格 本次限制性股票的首次授予价格为每股6.36元，即满足授予和归属条件后，激励对象可以每股6.36元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 2. 限制性股票的首次授予价格的确定方法 本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格原则上不低于公司A股股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 限制性股票激励计划的法律意见 （一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的70%； （二）本激励计划公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价的70%； 本激励计划公布前1个交易日的公司股票交易均价为8.07元/股；前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价分别为8.01元/股、8.17元/股及9.08元/股；公司A股股票票面金额为1元/股。根据以上定价原则，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为6.36元/股。 3. 预留限制性股票的授予价格的确定方法 预留部分限制性股票的授予价格定价原则同首次授予部分限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 4. 定价依据 公司已在《激励计划（草案）》中说明定价依据及定价方式，并聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表了《财通证券股份有限公司关于北京煜邦电力技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。 本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于限制性股票授予价格及确定方法的规定符合《管理办法》第二十三条、第三十五条和《上市规则》第10.6条等法律、法规和规范性文件的规定。 （六）限制性股票的授予与归属条件 1. 限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： 限制性股票激励计划的法律意见 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2. 限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：（1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润限制性股票激励计划的法律意见 限制性股票激励计划的法律意见
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上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，该指标以剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据，下同。上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 预留部分授予限制性股票的业绩考核目标如下：
上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，该指标以剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据，下同。上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司层面业绩考核不达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 （5）满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“不合格”三个考核等级，对应的可归属情况如下：
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3. 公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明 公司在《激励计划（草案）》中披露了考核指标的科学性和合理性说明。 本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于本次激励计划激励对象的授予与归属条件的规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条及《上市规则》第10.2条等法律、法规和规范性文件的规定。 （七）本次激励计划的实施程序 1. 限制性股票激励计划生效程序 （1）薪酬委员会负责拟定本次激励计划草案及摘要。 （2）公司董事会应当依法对本次激励计划草案及相关事项作出决议。董事会审议本次激励计划草案及相关事项时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本次激励计划后，将本次激励计划提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理本次激励计划的相关事宜。 （3）薪酬委员会/监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本次激励计划出具法律意见书。 （4）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于十日）。薪酬委员会/监事会应当对限制性股票激励计划的法律意见 股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前五日披露薪酬委员会/监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 （5）本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次激励计划草案及相关事项、内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。 股东大会应当对《管理办法》第九条规定的本次股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （6）本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属以及其他相关事宜。 2. 限制性股票的授予程序 （1）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬委员会/监事会应同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。 存在分次授出权益的，在每次授出权益前，公司应当召开董事会，决定授出的权益价格、行使权益安排等内容。 （2）薪酬委员会/监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （3）公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 限制性股票激励计划的法律意见 （4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会/监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 （5）本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内向符合首次授予条件的激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，公司应当及时披露未完成的原因并宣告终止实施本次激励计划，且 3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60日内）。 （6）预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 3. 限制性股票的归属程序 （1）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本次激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，薪酬委员会/监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。 （2）对于满足归属条件的激励对象，由公司办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬委员会/监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。 （3）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。 4. 本次激励计划的变更程序 （1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事会审议通过。 （2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形： ①导致提前归属的情形； 限制性股票激励计划的法律意见 ②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。 （3）公司应及时披露变更原因及内容，薪酬委员会/监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 5. 本次激励计划的终止程序 （1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会审议通过。 （2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应当由股东大会审议决定。 （3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （4）本次激励计划终止时，按照相关规定，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。 本所律师认为，《激励计划（草案）》中对本次激励计划的实施程序作出规定，符合《管理办法》第九条、第三十三条、第三十四条、第三十六条、第三十七条、第三十八条、第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十五条、第四十七条、第四十八条、第四十九条、第五十条等法律、法规和规范性文件的规定。 （八）本次激励计划的调整方法和程序 1. 限制性股票授予数量及归属数量的调整方法 本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 限制性股票激励计划的法律意见 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （2）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （3）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （4）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。 2. 限制性股票授予价格的调整方法 本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （2）配股 限制性股票激励计划的法律意见 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （3）缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 （4）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 3. 限制性股票激励计划调整的程序 当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于限制性股票的调整方法和程序的规定符合《管理办法》第九条、第四十六条、第五十九条等法律、法规和规范性文件的规定。 （九）限制性股票激励计划的会计处理 《激励计划（草案）》规定了限制性股票激励计划的会计处理，对限制性股限制性股票激励计划的法律意见 票的公允价值及确定方法进行了明确规定，并预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响。 本所律师认为，《激励计划（草案）》中对会计处理方法及对经营业绩的影响作出规定，符合《管理办法》第九条等法律、法规和规范性文件的规定。 （十）公司/激励对象各自的权利义务 1. 公司的权利与义务 （1）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的归属条件，公司将按本次激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。 （2）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （3）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本次激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。 （4）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本次激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本次激励计划的相关申报义务。 （5）公司应当根据本次激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （6）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 限制性股票激励计划的法律意见 （7）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。 2. 激励对象的权利与义务 （1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （2）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。 （3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 （4）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。 （5）激励对象按照本次激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。 （6）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 （7）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 （8）激励对象在本次激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （9）股东大会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象各自的权利和义务的规定符合《管理办法》第九条、第二十条、第二十一条等法律、法规和规范性文件的规定。 （十一）公司/激励对象发生异动的处理 限制性股票激励计划的法律意见 1. 公司发生异动的处理 （1）公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的情形； ⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更： ①公司控制权发生变更； ②公司出现合并、分立的情形。 （3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。 2. 激励对象个人情况发生变化 （1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 限制性股票激励计划的法律意见 ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （3）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、被公司解除劳动关系等原因而离职，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （4）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效，仍按照本次激励计划规定的程序进行；存在个人绩效考核的，其退休前的个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。 （5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情形处理： ①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可按照该情况发生前本次激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件。 ②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （6）激励对象身故，应分以下两种情形处理： ①激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件。 限制性股票激励计划的法律意见 ②激励对象其他原因身故的，在情况发生之日，其已经归属的限制性股票按本激励计划规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （7）激励对象所在子公司发生控制权变更 激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已归属的限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （8）本次激励计划未规定的其它情形由公司董事会认定，并确定其处理方式。 3. 公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 本所律师认为，《激励计划（草案）》中对公司及激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制作出了规定，符合《管理办法》第九条、第十八条、第二十条等法律、法规和规范性文件的规定。 （十二）其他规定 除上述内容外，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的管理机构等有关事项进行了规定。 综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》具备《管理办法》第九条规定的内容，具体内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 限制性股票激励计划的法律意见 三、本次激励计划涉及的法定程序 （一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序 1．公司薪酬委员会于 2025年 9月 26日召开会议，审议了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》并同意提交董事会审议。 2．公司于 2025年 9月 26日召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过《关于变更部分回购股份用途的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，董事长周德勤先生、董事计松涛先生、董事黄朝华先生、董事霍丽萍女士回避表决。 3．公司于 2025年 9月 26日召开第四届监事会第九次会议，审核通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。监事会认为：公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；《北京煜邦电力技术股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，不会损害公司及全体股东的利益；列入公司本次激励计划的首次授予激励对象名单的人员不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （二）公司为实施本次激励计划尚待履行的主要程序 1．公司应当在本次激励计划经公司董事会审议通过后，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10日。薪酬委员会/监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5日披露薪限制性股票激励计划的法律意见 酬委员会/监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 2. 本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况 3. 本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。 基于上述，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》和《公司章程》的相关规定。 四、激励对象的确定 本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事、外籍员工）。本次激励计划的首次授予激励对象名单经薪酬委员会/监事会进行审核。 公司将在召开股东大会前，通过公司内部公告栏公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。薪酬委员会/监事会在充分听取公示意见，在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬委员会/监事会核实。详见本法律意见“二、本次激励计划的合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”部分内容。 基于上述，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十六条等法律、法规和规范性文件的规定。 五、本次激励计划的信息披露 根据《管理办法》的规定，煜邦电力尚需就本次激励计划履行下列信息披露限制性股票激励计划的法律意见 义务： 1. 公司应在董事会审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、薪酬委员会/监事会意见等相关必要文件。 2. 公司在股东大会审议通过本次激励计划和相关议案后，应按照《管理办法》《上市规则》的规定履行信息披露义务。 此外，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划的实施履行其他相关的信息披露义务。 六、财务资助 《激励计划（草案）》中对公司与激励对象各自的权利和义务进行了明确规定。其中，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 公司已出具《声明与承诺》，承诺不存在为激励对象依本次激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 基于上述，本所律师认为，公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获得有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条等法律、法规和规范性文件的规定。 七、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是“进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，根据有关法律、行政法规和规范性文件限制性股票激励计划的法律意见 以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。 薪酬委员会认为，《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司监事会认为，公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 基于上述，本所律师认为，薪酬委员会和监事会已对本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益发表了意见；经本所律师核查，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条等法律、法规和规范性文件的规定。 八、结论意见 综上所述，本所认为，煜邦电力具备实施本次激励计划的主体资格；煜邦电力为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；截至本法律意见出具日，煜邦电力已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已经回避表决；本次激励计划中激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；公司已履行现阶段的披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划尚需履行股东大会审议程序。 本法律意见正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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