煜邦电力(688597):财通证券股份有限公司关于北京煜邦电力技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 6 四、本激励计划的主要内容 ....................................................................................... 7 （一）激励对象的确定依据和范围 ....................................................................................... 7 （二）激励方式、来源、数量和分配 ................................................................................... 9 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ............................................. 10 （四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方式 ..................................................... 12 （五）本激励计划的授予与归属条件 ................................................................................. 14 （六）激励计划其他内容 ..................................................................................................... 17 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 18 （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................................................. 18 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ......................................................... 19 （三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见 ..................................................... 19 （四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ................................................................. 20 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..................... 20 （六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见 ......................................................... 21 （七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ......... 22 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ..................................................................... 23 （九）对公司实施股权激励计划于其持续经营能力、股东权益影响的意见 ................. 24 （十）对本激励计划考核体系和考核办法的合理性的意见 ............................................. 24 （十一）其他 ......................................................................................................................... 25 （十二）其他应当说明的事项 ............................................................................................. 26 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 27 （一）备查文件 ..................................................................................................................... 27 （二）咨询方式 ..................................................................................................................... 27 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由煜邦电力提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对煜邦电力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对煜邦电力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 （六）截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问自营账户持有上市公司不足0.005%的股份，该持股关系不影响本独立财务顾问在提供专业判断时的客观性和公正性。本独立财务顾问将独立、客观、专业地对本次限制性股票激励计划发表独立财务顾问意见。 本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的主要内容 煜邦电力2025年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和煜邦电力的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划（第二类限制性股票）。本独立财务顾问报告将针对公司本次限制性股票激励计划发表专业意见。 （一）激励对象的确定依据和范围 1、激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《4号指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，首次拟授予激励对象不包括：①独立董事、监事，②外籍员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会/监事会核实确定。 2、激励对象的范围 本激励计划首次拟授予涉及的激励对象共计73人，占公司员工总数1,217人（截至2024年12月31日）的6.00%。包括： （1）公司董事、高级管理人员； （2）公司核心技术（业务）人员； （3）公司认为应当激励的其他员工。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。 以上激励对象包括间接持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人之一、董事长、总裁周德勤先生。周德勤先生作为公司的董事长、总裁，是公司的核心管理者，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著地积极影响。除此之外，公司激励对象还包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员，他们在公司的管理及产品技术研发等方面起到重要作用。前述人员作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会/监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 3、激励对象的核实 （1）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日。 （2）公司薪酬与考核委员会/监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会/监事会核实。 激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （二）激励方式、来源、数量和分配 1、本激励计划的激励方式及股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。 2、授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为672.11万股，约占本激励计划公告时公司股本总额33,605.99万股的2.00%，其中首次授予限制性股票数量604.89万股，约占本激励计划公告时公司股本总额33,605.99万股的1.80%，约占本计划拟授予限制性股票总数的90.00%；预留限制性股票数量67.22万股，约占本激励计划公告时公司股本总额33,605.99万股的0.20%，约占本计划拟授予限制性股票总数的10.00%。 截至本激励计划草案公告之日，公司没有尚在有效期内的股权激励计划，目前全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的20%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。 3、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本计划首次拟授予激励对象不包括：①独立董事、监事，②外籍员工。 3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 1、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 2、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日应当为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按相关规定召开董事会向激励对象授出限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 3、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 4、本激励计划的禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方式 1、限制性股票的授予价格 本次限制性股票的首次授予价格为每股6.36元，即满足授予和归属条件后，激励对象可以每股6.36元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。 2、限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划授予限制性股票的授予价格原则上不低于公司A股股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的70%； （2）本激励计划公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价的70%； 本激励计划公布前1个交易日的公司股票交易均价为8.07元/股；前20个交易日、60个交易日及 120个交易日的公司股票交易均价分别为8.01元/股、8.17元/股及9.08元/股；公司A股股票票面金额为1.00元/股。根据以上定价原则，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为6.36元/股。 3、预留限制性股票的授予价格的确定方法 预留部分限制性股票的授予价格定价原则同首次授予部分限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 4、定价依据 公司本次限制性股票的授予价格及定价方式是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。 公司属于人才技术密集型企业，涉及大量的专业人才和复合型人才，公司能否维持现有核心团队的稳定，是否能不断招纳优秀专业人才，关系到公司能否维持在行业内的技术优势，而充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。在市场竞争激烈的背景下，本次激励计划确定的对象中有部分激励对象是公司业务单元和管理工作的直接负责人，还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用；公司本次激励计划对未来激励权益的兑现设定了严格的公司层面和个人层面的业绩考核要求，在激励权益份额分配上坚持激励份额与贡献相对等的原则。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。 为保证激励的有效性，推动本次股权激励计划的顺利实施，综合考虑激励力度及有效性、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素，最终选择第二类限制性股票作为激励工具。就第二类限制性股票的授予价格确定方面，在制定严格的业绩考核指标基础上，确保激励的效果及有效调动激励对象的积极性。本次激励计划遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。 综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划首次及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。 （五）本激励计划的授予与归属条件 1、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：（1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （4）满足公司层面业绩考核要求 首次授予限制性股票的业绩考核目标如下：
预留部分授予限制性股票的业绩考核目标如下：
公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司层面业绩考核不达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 （5）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”“合格”“不合格”三个考核等级，对应的可归属情况如下：
（六）激励计划其他内容 股权激励计划的其他内容详见《北京煜邦电力技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。 五、独立财务顾问意见 （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、煜邦电力不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。 2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 且煜邦电力承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。 3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。 经核查，本独立财务顾问认为：煜邦电力2025年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此本股权激励计划在操作上是可行性的。 经核查，本独立财务顾问认为：煜邦电力2025年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。 （三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见 本激励计划授予的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 以上激励对象包括间接持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人之一、董事长、总裁周德勤先生。周德勤先生作为公司的董事长、总裁，是公司的核心管理者，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著地积极影响。除此之外，公司激励对象还包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员，他们在公司的管理及产品技术研发等方面起到重要作用。前述人员作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。 经核查，本独立财务顾问认为：煜邦电力2025年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之10.4的相关规定。 （四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 1、本激励计划的权益授出总额度 本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额20%。 2、本激励计划的权益授出额度分配 本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。 经核查，本独立财务顾问认为：煜邦电力2025年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 激励计划中明确规定：“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。 经核查，截至本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在煜邦电力2025年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。 （六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见 本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格原则上不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者。 （1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的70%； （2）本激励计划公告前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日公司股票交易均价的70%； 本激励计划公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为8.07元/股；前 20个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的公司股票交易均价分别为8.01元/股、8.17元/股及9.08元/股；公司A股股票票面金额为1.00元/股。根据以上定价原则，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为6.36元/股。 公司本次限制性股票的授予价格及定价方式是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。为保证激励的有效性，推动本次股权激励计划的顺利实施，综合考虑激励力度及有效性、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素，最终选择第二类限制性股票作为激励工具。就第二类限制性股票的授予价格确定方面，在制定严格的业绩考核指标基础上，确保激励的效果及有效调动激励对象的积极性。本次激励计划遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。 本独立财务顾问认为：公司在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定6.36元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。相关定价依据和定价方法合理、可行，本次股权激励计划的实施将对提升公司的持续经营能力和股东权益带来正面影响，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 1、本激励计划符合相关法律、法规的规定 本激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、限制性股票的时间安排与考核 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩条件、个人层面绩效条件。公司层面，激励计划的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据业绩目标及实际业绩达成情况来确定当年公司业绩考核归属比例。个人层面，绩效考核按照公司制定的个人绩效考核相关规定实施， 根据上一年度考核分数对应的考核系数确定归属份额。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》的相关规定，授予价格、授予条件、解除限售安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。 经核查，本财务顾问认为：煜邦电力2025年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》以及《上市规则》的相关规定。 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。 按照《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为煜邦电力在符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （九）对公司实施股权激励计划于其持续经营能力、股东权益影响的意见 在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。 经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，煜邦电力2025年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 （十）对本激励计划考核体系和考核办法的合理性的意见 在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入增长率和扣非后净利润增长率作为考核指标，反映了公司经营情况及企业成长性。 智能电力产品业务是公司营业收入占比最高的业务板块，其收入与毛利率水平主要受国家电网年度招标政策、招标量、招标价格及行业投标竞争格局等因素影响。国家电网每年会根据电力行业的发展需求和战略规划，对电力设备的投资规模进行不同程度的调整。这种调整致使公司智能电力产品业务收入和利润在年度之间出现一定的波动。2023至 2024年，受益于国家电网投资增长，智能用电产品招标量和招标额较往年呈增长态势，公司在 2023年国网第二批、2024年国网第一批集中招标中取得了相对较好的效果，中标量较往期有较显著的增长，因此公司 2024年营业收入和利润较上年同期有较大幅度增长。自 2024年国网三批集中招标相关产品的价格较往期有所下降。2025年，由于国家电网智能电能表正处于新旧方案轮换期，在国家电网新标准推出前，国家电网集中招标量较前续年度有所下降，且 2020标准版智能电能表处于该标准在行业批量供货后期，因此毛利率有所下降。与此同时，公司储能业务与海外业务处于起步发展阶段，尚未形成规模效应。未来，国家电网的投资额、招标政策、招标量以及招标价格仍将是影响公司智能电力产品收入和利润的关键因素。公司在智能电力产品收入和利润的依旧会受到上述因素的影响。为激发核心团队与员工积极性、稳定公司业绩并推动未来业绩增长，公司选取过去 2022年、2023年和 2024年的平均数作为考核基数，制定了本次股权激励考核目标。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 经分析，本独立财务顾问认为：煜邦电力2025年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。 （十一）其他 根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属： 1、煜邦电力未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第10.4条的规定。 （十二）其他应当说明的事项 1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《北京煜邦电力技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。 2、作为煜邦电力本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，煜邦电力股权激励计划的实施尚需煜邦电力股东大会决议批准。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《北京煜邦电力技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》 2、北京煜邦电力技术股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告 3、北京煜邦电力技术股份有限公司第四届监事会第九次会议决议公告 4、北京煜邦电力技术股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议决议 5、《北京德恒律师事务所关于北京煜邦电力技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书》 （二）咨询方式 单位名称：财通证券股份有限公司 经办人：解言 张鸿涛 联系电话：0571-87823628 传真：0571-87823628 联系地址：杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦 邮编：310007 中财网
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