金麒麟(603586):山东金麒麟股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 (D版) 尚需提交公司股东会审议
第一章 总则 第一条 为明确山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责权限，规范董事 会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心的作用，根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及其他法律、法规、规范性文件以及《山东金麒麟股份 有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，制定本议事规则。 第二条 公司依据《公司章程》设立董事会。董事由股东会选举产生，由各董事组成董事 会，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第二章 董事 第三条 公司董事为自然人，公司董事包括独立董事，董事无需持有公司股份。 第四条 具有法律、行政法规或部门规章和《公司章程》规定不得担任公司董事情形的人， 不得担任公司董事。 违反规定选举或委派董事的，该选举或委派或者聘任无效。董事在任职期间出现违反上 述规定的，公司解除其职务，停止其履职。 非职工代表 第五条 董事由股东会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任， 非职工代表 但独立董事连任时间不得超过 6年。 董事在任期届满以前，可由股东会解除其职 务。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。董事任期从就任 之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 职工代表董事由职工代表大会选举或更换，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职 务。任期 3年，任期届满可连选连任。 第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实、勤勉义
务，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以 公司和股东的最大利益为行为准则。 第七条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批 准同意，均应当尽快向董事会书面报告，披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计 入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者 安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上的交易、 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元以上且 占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的交易应当经全体独立董事过半数同意后由 董事会审议并及时披露。董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事在董事会就有关关 联交易进行表决时不参与表决。有关联关系的董事回避和表决程序为： (一)公司董事会秘书或关联关系董事或其他董事根据相关规定提出关联董事回避申请并 进行回避； (二)关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项； (三)董事会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联关系董事所代表的有表决权后， 由出席董事会的非关联关系董事按本规则规定表决。 第九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事
会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通 知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。 第十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2个交易日内披露有关情况。 第十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会 未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事应当按照法律法规、上海证券交易所相关规 定和《公司章程》继续履行职责，但存在《上海证券交易所股票上市规则》第 4.3.3 条规定 情形的除外。 第十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当依照法律法规或合同规定，或根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般不得少于 12个月。董事在任 职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十五条 公司不以任何形式为董事纳税，但代扣代缴个人所得税除外。 第十六条 公司设独立董事 3名。独立董事应当按照法律、行政法规、部门规章及公司的
《公司章程》各项规定履行职责。 第三章 董事会 第十七条 公司设董事会，对股东会负责。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会和审计委员会，并制定相应的工作细则。 第十八条 董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名、职工代表董事 1名。董事会设董 事长 1人。 第十九条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 、对外捐赠 项、委托理财、关联交易、贷款 等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)制订《公司章程》的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十五)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。 第二十条 公司对外担保必须遵守以下规定： (一)公司对外担保的审批程序： 1、被担保人向公司职能部门提出申请，公司相关职能部门对被担保对象提供的资料进行 审查； 2、符合资信标准及确有必要对其提供担保的被担保人资料，由职能部门上报公司主管管 理人员以及总经理； 3、公司提供担保（含对控股子公司担保等）应当经董事会审议。对于董事会权限范围内 的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3以上董 事审议通过；公司对外担保符合《公司章程》第四十七条规定的情形的，由公司董事会按上 述方式表决后，提交公司股东会审议。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3以上董事审议同意并作出 决议，并提交股东会审议； 4、公司针对提供担保事项，应根据法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定履行 信息披露义务。 (二)被担保人的资信标准 1、为依法设立并有效存续的独立企业法人，不存在需要终止的情形； 2、为公司持股 50%以上的控股子公司，或公司的互保单位，或与公司有重要业务关系的 单位； 3、资产负债率在 70%以下；
4、如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求或被法院判令承担担保责任的情形； 5、提供的财务资料真实、完整、有效； 6、提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； 7、没有其他法律风险。 (三)公司不得为控股股东及公司持股不足 50%的其它关联方、任何非法人单位或个人提供 担保。 第二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审 计报告向股东会做出说明。 第二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第二十三条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第二十四条 董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件； (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； (六)董事会授予的其他职权。 第二十五条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行 职务。
第二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召 开 10日以前书面通知全体董事。 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应充分征求各董事的意见，初步形 成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理 人员的意见。 第二十七条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开 临时董事会会议。 按照前款规定提议召开临时董事会会议的，应当通过董事会办公室或直接向董事长提交 经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： (一)提议人的姓名或名称； (二)提议理由或者提议所基于的客观事由； (三)提议会议召开的时间或时限、地点和方式； (四)明确和具体的提案； (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应 当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为 提案内容不明确、具体或有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以通讯方式(电话、传真、信函等) 或通过向董事在公司董事会办公室预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行，但应
在以电子邮件发送会议通知的同时保留发送记录。通知时限为：提前 3天通知。 如出现 1/3以上董事或审计委员会提议召开董事会的情形，董事长不能履行职责时，可由 过半数董事共同推举 1名董事负责召集会议。 第二十九条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第三十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人 一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。关联董事回避后董事会不足法定人 数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题做出决 议，由股东会对该等交易做出相关决议。 第三十一条 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 做出决议，并由参会董事签字。 第三十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他 董事代为出席。 第三十三条 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。 第三十四条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票或举手表决。每名董事有一票表决 权。在采用视频、电话会议、传真、电子邮件表决等现代通信技术手段召开会议时，可以技 术条件允许且足以确保准确表达董事真实的表决意思表示的其他方式进行表决，并由参会董 事签字或法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则规定的其他方式确认。 第三十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议
的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档 案由董事会秘书保存，保管期限不少于 10年。 第三十六条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第三十七条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公 司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四章 附则 第三十八条 本规则未尽事宜或者与有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及 《公司章程》有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》 执行。本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件的规定相抵 触的，应及时对本规则进行修订。 第三十九条 董事会制定《董事会议事规则》，经股东会审议通过后遵照执行，以确保董 事会工作效率和科学决策，规范运作。《董事会议事规则》作为《公司章程》补充性文件，与 其具有同等法律效力。 中财网
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