金麒麟(603586):山东金麒麟股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
董事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度 (D版) 第五届董事会 2025年第四次会议审议通过
第一章 总则 第一条 为加强对山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”或 “本公司”)董事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券 监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》 （以下简称“《管理暂行办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股 票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级 管理人员减持股份》（以下简称“《自律监管指引 15号》”）和《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 8号—股份变动管理》（以下简称“《自律监管指引 8号》”）等相关规定， 特制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司董事和高级管理人员以及本制度第十七条规定的自然人、法人 或其他组织所持本公司股票及其变动的管理。公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是 指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资 融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、 《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 公司董事和高级管理人员要严格职业操守，对未经公开披露的本公司经营、财务或者对公司 证券市场价格有重大影响的尚未公开等信息，严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒 作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。 第四条 公司董事和高级管理人员计划买卖本公司股票的，应分别在买入前 3个交易日/卖出前 18个交易日内填写《买卖本公司证券问询函》(模板见附件 111MA-ZD (22)-MB01)并提交公司 董事会秘书。公司董事会秘书收到《买卖本公司证券问询函》后，应核查本公司信息披露及
重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询函的确 认函》(模板见附件 111MA-ZD (22)-MB02)，于《买卖本公司证券问询函》所计划的交易时间 前将其交与相关董事、高级管理人员，并按有关规定办理公告事宜。董事和高级管理人员在 收到公司董事会秘书的确认函之前，不得擅自进行有关本公司证券的交易行为。 第五条 公司董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。董事会秘书 应对《买卖本公司证券问询函》、《有关买卖本公司证券问询函的确认函》等资料进行编号 登记并妥善保管。 第二章 信息申报 第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员 和其他在职或离职管理层转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设 定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易 所(以下简称“上交所”)和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海 分公司”)申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第七条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司董事会秘书通过网站上 交所平台申报或更新其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人的基本信息(包 括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等)： 7.1 公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； 7.2 公司新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2个交易日内； 7.3 公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内； 7.4 公司现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内； 7.5 公司现任董事和高级管理人员在离任后 2个交易日内； 7.6 上交所要求的其他时间； 7.7 公司及其董事和高级管理人员应当保证其所持证券账户不交由他人操作或使用并保证其
向上交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股 份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第八条 公司应当按照上交所及中国结算上海分公司的要求，对董事和高级管理人员股份管 理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第三章 所持本公司股票可转让数量的计算 第九条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等 方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依 法分割财产等导致股份变动的除外。 董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000股的，可一次全部转让，不受前款 25%的转让 比例限制。 公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满 后 6个月内，遵守下列限制性规定（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股 份变动的除外）： (一) 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； (二) 离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； (三) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董事、高级管理人 员股份转让的其他规定。 公司董事和高级管理人员曾就股份转让做出承诺的，应当严格遵守。 第十条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股份为基数，计算其中可转让股 票的数量。公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份 的，还应遵守本制度第十六条的规定。 第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董事和高级管理人 员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增
无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股票数量变化时， 本年度可转让股票数量同比例变更。 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股 份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十二条 公司董事、高级管理人员和其他在职或离职管理层所持本公司有限售条件股票满 足解除限售条件后，可委托公司向上交所和中国结算上海分公司申请解除限售。 第十三条 在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、 优先配售权等相关权益。 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算上海分公司自其申 报离任日起 6个月内将其持有及新增的本公司股票予以全部锁定，到期后将其所持本公司无 限售条件股票全部自动解锁。 第四章 禁止买卖本公司股票的情况 第十四条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，即：上市公司、 股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董 事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国 务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第十五条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： 15.1公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告 日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； 15.2上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； 15.3自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决 策程序之日，至依法披露之日； 15.4中国证监会和上交所规定的其他期间。 第十六条 具有下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持股份： 16.1本人离职后 6个月内； 16.2公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者 被行政处罚、判处刑罚未满 6个月的； 16.3本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机 关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6个月的； 16.4本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、 行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； 16.5本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满 3个月的； 16.6公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告 知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 16.6.1公司股票终止上市并摘牌； 16.6.2公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未 触及重大违法类强制退市情形； 16.6.3法律法规以及上交所业务规则规定的其他情形。
第十七条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内 幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为： 17.1公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； 17.2公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； 17.3中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高 级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露 第十八条 公司董事和高级管理人员因买卖本公司股票及其衍生品种等导致所持公司股份发 生变动的，应自该交易发生之日起 2个交易日内，向公司报告，填写《买卖本公司证券告知 函》(模板见附件 111MA-ZD (22)-MB03)并通过公司在上交所网站进行公告。公告内容包括： 18.1本次变动前持股数量； 18.2本次股份变动的日期、数量、价格及原因； 18.3本次变动后的持股数量； 18.4上交所要求披露的其他事项。 第十九条 董事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持 股份的，公司应当在其首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计 划，减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、 减持原因，以及不存在《自律监管指引第 15号》第五条至第九条规定情形的说明等。每次披 露的减持时间区间不得超过 3 个月。在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组 等重大事项的，董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重 大事项的关联性。 减持计划实施完毕的，董事、高级管理人员应当在 2个交易日内向上海证券交易所报告， 并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在
减持时间区间届满后的 2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。 上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易 或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2个交易日 内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方 应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第二十条 公司董事和高级管理人员出现违规买卖本公司股票的情况时，公司董事会应及时 披露以下内容： 20.1相关人员违规买卖本公司股票的情况； 20.2公司采取的补救措施； 20.3收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； 20.4上交所要求披露的其他事项。 第二十一条 公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管 理办法》规定的报告和披露标准时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政 法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十二条 公司董事和高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第二十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第十七条规定的自 然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股票的数据和信息，统一为以上人员办理个人信 息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 第六章 责任追究 第二十四条 董事和高级管理人员违规买卖本公司证券应追究相应责任，并由董事会具体负 责实施。 第二十五条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分
证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示(如证券账 户被他人非法冒用等情形)，否则，“误操作”、“不了解相关规则”、“委托他人代管账户”以及 对交易事项“不知情”等均不足以构成从事违规交易行为的免责理由，公司可以通过以下方式追 究当事人的责任： 25.1对于董事或高级管理人员违反本制度规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降 职、撤职、建议董事会及股东会予以撤换等形式的处分； 25.2对于董事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖公司股票期间内买卖本公司股票， 给公司造成损失的，依法追究其相应责任； 25.3责任人的行为给公司造成重大影响或损失的，公司依法要求其承担民事赔偿责任； 25.4触犯国家有关法律法规的，可依法移送行政、司法机关，追究其行政、刑事责任。 第七章 附 则 第二十六条 本制度其他未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执 行。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修改。 第二十八条 本制度自公司董事会批准之日起实施。 附件：1. 111MA-ZD (22)-MB01 买卖本公司证券问询函 2. 111MA-ZD (22)-MB02 有关买卖本公司证券问询函的确认函 3. 111MA-ZD (22)-MB03 买卖本公司证券告知函 中财网
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