金麒麟(603586):山东金麒麟股份有限公司信息披露管理制度
信息披露管理制度 (E版) 第五届董事会 2025年第四次会议审议通过
第一章 总则 第一条 为规范山东金麒麟股份有限公司 (以下简称“公司”)的信息披露行为，加强信息披露事 务管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等法律、法规及《山东金麒麟股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规 定，制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”，是指对公司股票及其衍生品种交易价格已经或者可能产生较大影 响或影响投资者决策的信息，以及其他相关法律、行政法规、部门规章和证券监管部门要求 披露的信息。本制度所称“披露”，是指在规定媒体上向社会公众公布，并按规定报送证券监管 部门备案。 第三条 本制度同样适用于各子公司。 第二章 信息披露一般原则及规定 第四条 公司以及公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真 实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第五条 公司应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一 信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 第六条 公司披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于 理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。 第七条 公司依法披露的信息，应当在上海证券交易所网站和《中国证券报》发布，同时将其 置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。 公司信息披露文件的全文应当在上海证券交易所网站和《中国证券报》依法开办的网站 披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所网站和《中国证 券报》披露。
公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以 定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应 当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第八条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会山东监管局(下称山东 证监局)。 第九条 公司在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或 者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公司提供依法 需要披露但尚未披露的信息。 公司暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 第十条 除依法应当披露的信息之外，上市公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者 作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则， 保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当 影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。 第三章 信息披露的内容 第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书 第十一条 公司依照证监会的相关规定编制招股说明书，由董事会办公室牵头，公司各部门 协助，凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息 真实、准确、完整。
公开发行证券的申请经中国证监会注册后，公司在证券发行前公告招股说明书。 第十二条 申请证券上市交易，公司按照相关证券交易所的规定编制上市公告书，并经相关 证券交易所审核同意后公告。 公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息 真实、准确、完整。 第十三条 公司招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的， 相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保应用保荐人、证券服务机 构的意见不会产生误导。 第十四条 本制度关于公司发行证券招股说明书的规定适用于公司发行债券募集说明书。 第十五条 公司非公开发行新股后，应当根据中国证监会及交易所的有关规定依法编制和披 露发行情况报告书。 第二节 公司定期报告 第十六条 公司应当披露的定期报告包括：年度报告、半年度报告以及季度报告。凡是对投 资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 第十七条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。半 年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当审计： 17.1 拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损； 17.2 根据中国证监会或者交易所有关规定应当进行审计的其他情形。 季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和交易所另有规定的除外。 第十八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4个月内，半年度报告应当在每个会计 年度的上半年结束之日起 2个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3个月、第 9个月结束 后的 1个月内编制完成并披露。 第十九条 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十条 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会及交易 所的相关规定执行。 第二十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制 和审议程序是否符合法律法规、上交所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准 确、完整地反映公司的实际情况。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委 员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事 会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议 的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和 高级管理人员可以直接申请披露。 公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相 关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报 告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 第二十二条 预计经营业绩发生亏损、扭亏为盈或者大幅变动的，公司应当按监管部门相关 规定及时进行业绩预告。 第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交 易出现异常波动的，公司应当及时披露该报告期相关财务数据。 第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审 计意见涉及事项做出专项说明。
第三节 临时报告 第二十五条 除定期报告之外的其他公告为临时报告。包括董事会决议公告、股东会决议公 告、重大事项公告以及其他公告，均应按照上交所上市规则的有关规定披露。 第二十六条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投 资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏 账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被 质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风 险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或 者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令 改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大 行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职 务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原 因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强 制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将 其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合公司履行信息披露义务。 第四章 信息披露内容标准 第一节 交易类事项的额度标准及规定 第二十七条 本节所称“交易”包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列事项： 27.1 购买或者出售资产； 27.2 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； 27.3 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 27.4 提供担保（含对控股子公司担保等）； 27.5 租入或者租出资产； 27.6 委托或者受托管理资产和业务；
27.7 赠予或者受赠资产； 27.8 债权债务重组； 27.9 签订许可使用协议； 27.10 转让或者受让研究与开发项目； 27.11 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 27.12 交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到此类资产购买或者出售行为，仍 包括在内。 第二十八条 公司发生的交易除《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.9条、第 6.1.10条规 定以外达到下列标准之一的，应当及时披露： 28.1 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期审计总 资产的 10%以上； 28.2 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 28.3 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期审计净资产的 10%以上，且绝 对金额超过 1000万元； 28.4 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 28.5 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 28.6 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 10%以上且绝对金额超过 100万元。
上述指标涉及数据如为负值，取其绝对值计算。 第二十九条 除《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.9条、第 6.1.10条规定以外，公司发 生的交易达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议： 29.1 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期审计总 资产的 50%以上； 29.2 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 29.3 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期审计净资产的 50%以上，且绝 对金额超过 5000万元； 29.4 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 29.5 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； 29.6 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标涉及数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条规定提交股东会审议，但仍应当按照 规定履行信息披露义务： （一） 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交 易； （二） 公司发生的交易仅达到本制度第 29.4项或者第 29.6项标准，且公司最近一个会 计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的。 第三十条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 下述事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 30.1 单笔担保超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 30.2 公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的 任何担保； 30.3 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后 提供的任何担保； 30.4 按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 保； 30.5 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 30.6 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 30.7 交易所或者《公司章程》及相关法律法规规定的其他担保。 第 30.4条担保应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 第二节 关联交易 第三十一条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司及控制的其他主体与公司关联人 之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： 31.1 第二十七条规定的交易事项； 31.2 购买原材料、燃料、动力； 31.3 销售产品、商品； 31.4 提供或者接受劳务； 31.5 委托或者受托销售； 31.6 存贷款业务； 31.7 与关联人共同投资；
31.8 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三十二条 达到以下标准的关联交易，应当及时披露： 32.1 公司与关联自然人发生关联交易（包括承担的债务和费用）在 30万元以上的关联交 易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露；公司不得直接或 间接向董事、高级管理人员提供借款； 32.2 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会 审议程序，并及时披露； 32.3 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通 过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并 提交股东会审议。 第三节 其他重大事项 第三十三条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露： 33.1 涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上； 33.2 涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； 33.3 证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品 种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。 公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述标准的，适用于本条。 第三十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独 立财务顾问发表明确意见后及时披露： 34.1 以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金； 34.2 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
34.3 使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； 34.4 改变募集资金用途； 34.5 超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司存在前款第 34.4项和第 34.5项规定情形的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票 上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 第三十五条 公司预计年度经营业绩出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内 进行业绩预告： 35.1 净利润为负值； 35.2 实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上； 35.3 净利润实现扭亏为盈； 35.4 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业 务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 3 亿元； 35.5 期末净资产为负值； 35.6 交易所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第 35.1项至第 35.3项情形之一的，应当在半年度结 束后 15日内进行预告。 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上，但存在下列情 形之一的，可以免于按照第 35.2项的规定披露相应业绩预告： 35.7 上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05元； 35.8 上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03元。 第三十六条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露业绩预告差 异较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告。业绩预告更正公告应当包括以下内容：
36.1 预计本期业绩情况； 36.2 预计本期业绩与已披露的业绩是否存在的差异及造成差异的原因； 36.3 董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况； 36.4 关于公司股票可能被试试或者撤销风险警示、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说 明(如适用)。 根据注册会计师预审计结果进行业绩更正的，还应当说明公司与注册会计师是否存在分 歧及分歧所在。 第三十七条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，及时披露 方案的具体内容。 第三十八条 公司股票发生异常波动时，应当在下一交易日披露股票交易异常波动公告，传 闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时核实相关 情况，并按照法律法规、上交所相关规定披露情况说明公告或者澄清公告。 第三十九条 公司应当在董事会审议通过为减少注册资本而进行的回购股份的相关事项后， 及时披露董事会决议、回购股份预案。 第四十条 公司拟与其他公司吸收合并，应当在董事会审议通过合并相关事项后及时披露董 事会决议和有关合并事项的提示性公告。 第四十一条 公司应当及时披露有关可转换公司债涉及的重大事项、权益变动和收购、股权 激励、破产及其他证监会及交易所规定的应当及时披露的重大事项。 第四十二条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部 控制制度，确立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，公司董事会及管理层应当负责 检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施，以确保公司信息披露 的及时、准确、完整。 第四十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保
密制度的相关规定。 第四十四条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定 期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。 第五章 信息披露时间标准 第四十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： 45.1董事会就该重大事件形成决议时； 45.2有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； 45.3董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 第四十六条 重大事项尚处于筹划阶段，在第四十五条规定的时点之前出现下列情形之一的， 公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： 46.1该重大事件难以保密； 46.2该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； 46.3公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第四十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交 易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响： 47.1董事会或者股东会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况； 47.2公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主 要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披 露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因； 47.3该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况； 47.4该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排； 47.5该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过
约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展 情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户； 47.6该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变 化的，及时披露进展或者变化情况。 第四十八条 公司各部门、事业部、子公司应当在重大事件发生的第一时间向董事会秘书报 告、传递相关信息，董事会办公室负责组织董事会履行审核、披露程序。 第四十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报 道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种 的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方 式问询。 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存 在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第五十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司 应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第五十一条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能 否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量 采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有 重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、 高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。 第六章 应披露信息的传递、审议、披露流程 第五十二条 公司定期报告的编制、审议、披露流程： 52.1总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织人员编制定期报告草案；
52.2董事会秘书将定期报告草案送达董事、高级管理人员审阅； 52.3审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，由全体成员过半数同意后提交董事 会审议； 52.4董事长负责召集和主持董事会审议定期报告； 52.5董事会秘书组织定期报告的披露工作。 第五十三条 公司重大信息报告的编制、审核、披露流程： 53.1董事、高级管理人员获悉重大信息应在24小时内报告公司董事长并同时通知董事会秘书， 董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作； 53.2公司各部门、事业部、子公司负责人应当在24小时内向董事会秘书报告与本部门、本公司 相关的重大信息； 53.3公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应知会董事会秘书， 并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会 秘书和董事会办公室； 53.4前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时， 报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政 府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完 整性负责； 53.5董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会 办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会 审批； 53.6董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上 公开披露； 53.7上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书
应及时做好相关信息披露工作。 第五十四条 公司除上述情况外其他临时报告的编制、审核、披露流程： 54.1董事会办公室根据有关规定及要求，及时汇总各部门、各下属企业提供的材料，编写信息 披露文稿； 54.2提供信息的部门、事业部及子公司负责人应认真核对相关信息资料，确保信息的真实、准 确和完整； 54.3经董事会秘书审核后，由董事长批准后发布。 第五十五条 公司各部门、事业部、子公司草拟的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的， 其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重 大信息。 第五十六条 公司董事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 第五十七条 公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程： 57.1应当报告、通报的监管部门文件的范围。包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范 性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的 决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等； 57.2公司收到监管部门发出的 57.1项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉 及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董 事和高级管理人员通报。 第七章 信息披露事务管理 第五十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露第一责任 人，董事会全体成员负有连带责任。 第五十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报 告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股
东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营 情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相 关事宜，是信息披露工作的直接责任人。 第六十条 董事会办公室是公司信息披露事务管理工作的日常职能部门和执行对外信息披 露的机构，由董事会秘书领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。 第六十一条 公司信息披露义务人为公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收 购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理 人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本办法的规定，履行信息披露 的义务，遵守信息披露纪律。 第六十二条 公司各部门、事业部、子公司的主要负责人，是提供公司信息披露资料的负责 人，对提供的信息披露基础资料负责，应当及时归集上报敏感信息。 第六十三条 董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董 事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息 披露方面的相关工作，董事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和董事会办公室 能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对董事会办公室履行配合 义务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及 时改正。 第八章 董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员的报告、 审议、审核和披露职责 第六十四条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定 期报告、临时报告在规定的期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第六十五条 董事、董事会责任：
65.1 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生或可能发 生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需的资料； 65.2 公司董事会全体成员保证所有董事会公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任； 65.3 未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、披露公司未 公开的重大信息。 第六十六条 审计委员会成员、审计委员会责任： 66.1 公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督； 66.2 审计委员会成员应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应 当进行调查并提出处理建议公司审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经 全体成员过半数通过后提交董事会审议。 第六十七条 董事会秘书职责： 67.1 负责公司和相关当事人与上交所及证券监管机构之间的沟通和联络； 67.2 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度，促使公司和相 关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上交所办理定期报告和临时报告的披露 工作； 67.3 协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公 司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实、准确和完整地进行信息披露； 67.4 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事和其他高级管理人员 以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施，同时向 上海证券交易所及证券监管机构报告； 67.5 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事和高级管理人员持有本公司股票的 资料，以及股东会、董事会会议文件、记录以及其他信息披露的资料；
67.6 协助董事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海证券交易所 的上市规则及其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容。 第六十八条 公司高级管理人员责任： 68.1 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的重大事件、 已披露事件的进展或者变化情况及其他信息； 68.2 公司高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。 第九章 股东、实际控制人的信息问询、披露和管理 第六十九条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存 在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第七十条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公 司履行信息披露义务。 70.1 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有公司股份或者控制公司的情况发 生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发 生较大变化； 70.2 法院裁决禁止控股股东转让其所持有股份，任一股东所持公司5%以上的股份被质押、 冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 70.3 拟对公司进行重大资产或者业务重组； 70.4 中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现 交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合 公司及时、准确地公告。上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不 得要求上市公司向其提供内幕信息。 第十章 公司各部门、事业部、子公司的信息披露事务管理
第七十一条 公司各部门、事业部、子公司应指定一名信息联络员，负责协调和组织各自管辖 范围内重大事件的信息管理，按照信息披露要求及时向公司董事会办公室报告，并向董事会 办公室报送相关文件。其联络人名单、通讯方式及其变更情况应及时报备董事会办公室。 第七十二条 公司各部门、事业部、子公司发生本制度规定的重大事件时，应在第一时间内积 极主动与董事会秘书沟通，提供相关资料，配合董事会秘书完成相关公告事宜。 相关资料包括：生产经营、财务状况、股权变化、重大合同、担保、资产出售、重大投 资项目及合作项目进展，以及涉及到公司定期报告、临时报告信息等情况。 第七十三条 除应及时披露的信息外，公司各部门、事业部、子公司应当及时整理各自管辖范 围内的重要信息，于下月 10日前报董事会办公室，各部门、事业部、子公司需整理提报的信 息见《公司经营信息汇总表》。 第七十四条 各部门、事业部及子公司须对其所提供信息及数据的真实性、准确性和完整性负 责，所提供的信息及数据须经主管负责人审核确认并承担相应责任。 第七十五条 公司各部门、事业部及子公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董 事会秘书咨询。 第七十六条 公司各部门、事业部、子公司应当积极配合董事会秘书做好中国证监会等证券监 管机构的质询、调查、巡检等各种形式的检查活动，及时提供所需的数据和信息，该等数据 和信息须经主管负责人审核确认。 第十一章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度 第七十七条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经总经理审批、董事会办公室审核， 任何部门均不能接受外部媒体采访，不能私自对外提供数据信息，不得进行投资者关系活动。 业务部门对外提供数据信息时，数据来源是财务部，数据出口是董事会办公室，不能私自找 其他部门要数据，其他部门也不能私自给索要人提供数据。 77.1凡是外部采访(当地政府、行业协会、第三方媒体等)行政部对接。行政部主管向总经理汇
报采访，同时将采访申请提交董事会办公室审核，最后由总经理审批是否同意。 77.2对外宣传，只能由市场部(海外市场部、国内市场部、OEM市场部、火车片市场部)和人力 资源部制定宣传方案，由部门主管向总经理汇报(当面汇报)，再经董事会办公室审核，审核结 果由董事会秘书汇报给总经理，最后经总经理审批。 第七十八条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通，须提前预 约，由公司董事会办公室统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程， 并由专人回答问题、记录沟通内容。 第七十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司经营状 况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供未公开信息。 第八十条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即通知董事会秘 书，由董事会秘书办理相关披露手续。 第十二章 信息披露资料的保存、保密、责任与处罚 第八十一条 公司对外信息披露文件及相关资料的存档管理工作由董事会秘书负责，保存期限 不少于十年。涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会批准，董事会办公室负责提供。 第八十二条 董事、高级管理人员履行信息披露职责的记录，信息披露相关文件、资料档案等， 由董事会秘书负责存档，保存期限不少于十年。 第八十三条 以公司、董事会名义对相关监管部门的正式行文，由董事会秘书负责存档，保存 期限不少于十年。 第八十四条 公司建立《内幕信息知情人登记制度》，公司董事、董事会秘书、其他高级管理 人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，作为内幕信息知情人登记备案，对未 披露信息负有保密义务，相关资料保存期限不少于十年。 第八十五条 公司建立《外部信息使用人管理制度》，因工作原因获得公司内幕信息的外部人 员作为公司外部信息使用人，进行登记备案，相关资料保存期限不少于十年。
第八十六条 公司董事会应采取有效措施，对公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息进行必要的关注 和引导，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。对影响公司股票波动的信息， 在未公开披露前，公司部门与个人一律不得对外公开宣传。 第八十七条 由于信息披露责任人、义务人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响 或损失时，应按照公司相关制度给予处罚，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第十三章 附则 第八十八条 本制度未尽事宜按中国证监会和交易所的有关规定办理。 第八十九条 本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，按有关法律、法规、规范性文 件执行，并修改本制度。 第九十条 本制度经董事会审议通过后施行，由董事会负责解释。 附件：1. 111MA-ZD (18)-BG01 经营信息汇总表 2. 111MA-ZD (18)-BG02 重大事项提报表 3. 111MA-ZD (18)-BG03 经营信息提报表 中财网
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