金麒麟(603586):山东金麒麟股份有限公司董事离职管理制度
董事离职管理制度 (A版) 第五届董事会 2025年第四次会议审议通过
第一章 总则 第一条 为了规范山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职程序，确 保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规 的规定及《山东金麒麟股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事，下同）因任期届满、 辞任、被解除职务等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章、《公司章程》规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第四条 董事可以在任期届满以前辞职，董事辞任应向公司提交书面辞职报告。董 事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 除法律法规、上海证券交易所业务规则另有规定外，出现下列规定情形的，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、上海证券交易所业务规则和《公司 章程》等的规定继续履行职责： （一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计 专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合 法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在 60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成 符合法律法规和《公司章程》的规定。 第五条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日起自动离任。 第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期 届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》 的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数 额。 第三章 移交手续与未结事项处理 第七条 董事应于离职前办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结 事项清单及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交，交接记录由公 司人力资源部存档备查。 第八条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员
会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第九条 董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。 如董事离职前存在尚未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，离职董事应在离职前提交 书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必 要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行，公司有权要 求其赔偿由此产生的全部损失。 离任人员承诺事项由公司董事会秘书负责登记，每季度核查履行进展，并在定期报 告中披露重大未履行承诺。 第四章 离职董事的义务 第十条 离职董事不得利用原职务影响干扰公司正常经营或损害公司及股东利益， 其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及 任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当依照法律法规或合同规 定，或根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定，一般不得少于12个月。董事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。 第十一条 公司董事应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。 董事在就任时确定的任职期间内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%。董事离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或上 海证券交易所业务规则等对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺 的，应当严格履行所作出的承诺。 第十二条 离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提
供必要文件及说明。 第十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。 第五章 责任追究机制 第十四条 任职尚未结束的董事对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担 赔偿责任。 第十五条 离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》 及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及 违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第十六条 如公司发现离职董事存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形 的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损 失、预期利益损失及合理维权费用等。 第十七条 离职董事对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计 委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第六章 附则 第十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、部门规章、上海证券交易 所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、 规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述规范性文件 和《公司章程》的规定执行。 第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 中财网
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