冠石科技(605588):冠石科技2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
2025年度向特定对象发行股票方案 论证分析报告 二〇二五年九月 目 录 释 义...........................................................................................................................4 一、普通词语....................................................................................................................4 二、专业词语....................................................................................................................5 一、本次发行的背景与目的............................................................................................6 （一）本次向特定对象发行股票的背景........................................................................6 （二）本次向特定对象发行股票的目的........................................................................8 二、本次发行证券及其品种选择的必要性..................................................................10 （一）本次发行证券的品种选择..................................................................................10 （二）本次发行证券的必要性......................................................................................10 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性..............................................11（一）本次发行对象选择范围的适当性......................................................................11 （二）本次发行对象的数量的适当性..........................................................................11 （三）本次发行对象的标准的适当性..........................................................................11 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性..........................................12（一）本次发行定价的原则和依据..............................................................................12 ..............................................................................12（二）本次发行定价的方法和程序 ..........................................................................................13五、本次发行方式的可行性 （一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的相关规定..................................13（二）本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定..........................................13（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定....................15六、本次发行方案的公平性、合理性..........................................................................16 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补回报措施..17（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......................................17（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示..........................................................19 （三）本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析......19（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况......................................................................................................................20 （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施..................................................20（六）公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺21八、结论..........................................................................................................................23 释 义 除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、普通词语
南京冠石科技股份有限公司是上海证券交易所主板上市公司。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，为把握行业发展趋势和市场机遇，提高综合竞争能力，优化财务结构，增强抗风险能力，并结合当前资本市场状况和公司资金需求情况，南京冠石科技股份有限公司拟申请向不超过35名（含本数）特定对象发行股票募集资金。 本次申请向特定对象股份发行数量不超过22,040,460股（含本数），募集资金总额不超过70,000.00万元，扣除发行费用后全部用于光掩膜版制造项目及补充流动资金。由于新建项目投资金额较大，投资回收周期较长，公司亟需通过外部融资获取大额长期资金以满足项目建设需要。本次募集资金使用有利于公司把握行业趋势和市场机遇，构建新的业绩增长点，并提升装备技术水平，加快先进制程建设进度，提高稳定快速交货能力，增强盈利能力和抗风险能力，推动公司持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金使用有助于公司缩短与国际先进水平差距，打破国外厂商技术和市场垄断，提高我国半导体产业链自主可控能力，助力我国半导体产业稳定发展。 一、本次发行的背景与目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、掩膜版受到政策大力支持 半导体产业作为现代信息技术产业发展的核心，是支撑国民经济发展、改变人类生产生活方式、促进可持续发展、保障国家安全的战略性、基础性、先导性产业。掩膜版作为半导体和新型显示的关键设备材料，是半导体和新型显示制造过程中的图形转移母版，作用是将设计者的电路图形通过曝光的方式转移到下游行业的基板或晶圆上，从而实现批量化生产。掩膜版是工业设计与生产制造之间的桥梁，其精确度和质量直接关系到最终产品的合格率。 掩膜版被归类为“新一代信息技术产业”中的“电子核心产业”，属于《战略性新兴产业分类（2018）》重点支持的领域。2020年国务院发布《新时期促进集成电路产业高质量发展政策》，明确将掩膜版等关键材料列为重点突破方向。2021年《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中，掩膜版作为半导体制造的关键材料被纳入重点支持范围。2021年工信部出台《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021版）》，将光掩膜版作为先进半导体材料列入指导目录。《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》将掩膜版明确为“新一代信息技术产业”中的关键基础材料。掩膜版被《国家发展改革委等部门关于做好2025年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作的通知》列为关键零配件，享受税收优惠政策。 2、掩膜版市场空间潜力巨大 随着半导体行业的快速发展，掩膜版市场需求持续旺盛。掩膜版是微电子制造过程中的关键材料，广泛应用于半导体、平板显示、电路板、触控屏等领域，市场空间潜力巨大。在晶圆制造过程中，掩膜版是需求量第三大的材料，仅次于硅片和电子特气，市场规模约占晶圆制造材料的12%。全球晶圆厂大幅扩产，将推动半导体掩膜版需求的进一步提高。此外，在摩尔定律影响下，半导体硅片正在不断向大尺寸方向发展，对于半导体光掩膜版的图形尺寸、精度及制造技术要求不断提高，光掩膜版将朝着3nm及以下继续突破，促使高精度、低线宽半导体光掩膜版的市场需求进一步增加。 根据国际半导体产业协会（SEMI）最新公布的2024年第四季度《全球晶圆厂预测》报告预计，2025年全球将有18座新的晶圆厂开工建设，其中大陆地区有3座。随着半导体制程节点的升级，掩膜版在图形尺寸、精度和工艺要求等方面的要求也不断提升，对先进制程半导体掩膜版的需求也随之增长。根据SEMI、PWConsulting、Yole等多方机构预测需求综合研判，预计2025年全球半导体掩膜版的市场规模为89.4亿美元；2025年国内半导体掩膜版市场规模在约为187亿元。受下游需求的积极推动，未来掩膜版市场规模也将持续增长。 晶圆制造厂商自行配套掩膜工厂，主要是出于制作能力的考量，但随着制程工艺逐渐成熟及第三方掩膜版厂商的制作水平的不断提升，自建掩膜工厂的诸多弊端逐渐体现，如设备、人工投入巨大，生产环节过于复杂，成本过于昂贵等。 第三方半导体掩膜版厂商能充分发挥技术专业化、规模化优势，具有显著的规模经济效应。在技术水平、产品性能指标符合要求前提下，独立第三方掩膜版厂商对晶圆制造厂商的吸引力不断增加。 由于掩膜版承载着芯片设计方案和图形信息，涉及到芯片设计公司的重要知识产权，第三方半导体掩膜版厂商作为芯片设计与芯片制造的中间桥梁，能够更好地发挥信息隔离功能，芯片设计公司更倾向于将芯片设计版图交给第三方掩膜厂进行掩膜生产以保证自身的信息安全。另一方面，由于多图案技术的推动以及用于AI训练、推理等计算芯片、先进封装、先进存储等芯片的复杂度提升，芯片制造商所需的光刻掩膜版数量正在增加，大量掩膜版订单转而涌入第三方独立掩膜版厂商。总体来看，随着技术水平不断提高，第三方独立掩膜版厂商竞争优势将不断体现，市场份额将持续增加。 3、掩膜版国产替代方兴未艾 掩膜版作为半导体产业的上游核心材料，具有投资规模大、技术壁垒高、工艺难度大、国际化程度高等特点。根据SEMI数据，全球第三方半导体掩膜版市场主要被美国福尼克斯（Photronics）、日本凸版印刷（Toppan，2024年11月改名为Tekscend）、大日本印刷（DNP）等国际掩膜版巨头所控制。我国光掩膜版产业起步较晚，主要原材料和设备依赖进口，国内自产率低。国内光掩膜版行业的中高端市场仍主要由国外掩膜版厂商占据，境外企业福尼克斯、凸版印刷、大日本印刷5nm、3nm及以下光刻制程的掩膜版已量产应用，并支持EUV光刻，这些企业对于光掩膜版的关键技术进行了较为严格的封锁，使得我国半导体掩膜版厂商已实现量产节点仍较为落后，主流产品制程以350-130nm为主，国产化率较低。根据中国电子协会数据统计，目前中国半导体光掩膜版的整体国产化率约为10%，而高端光掩膜版国产化率仅为3%，存在较大的国产替代发展空间。 此外，由于目前我国半导体光掩膜版的国产化较低，存在核心技术泄密风险，特别是在当前地缘冲突、贸易保护、逆全球化背景下，掩膜版国产化替代势在必行。 目前，半导体光掩膜版国产替代已从局部替代进入全面攻坚阶段，但高阶制程、核心设备和关键材料仍是“卡脖子”环节，掩膜版国产替代方兴未艾。未来随着人工智能、新能源汽车、自动驾驶、物联网等新一轮科技逐渐走向产业化，国内半导体掩膜版行业将迎来历史性的发展机遇。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、提高装备保障能力，增强现有业务竞争力 掩膜版作为光刻工艺的“底片”，其质量、交期和稳定性直接决定了芯片制造的成败。因此，掩膜版客户要求掩膜版的质量和性能具备较强的稳定性，掩膜版企业具备稳定的供应能力，以确保生产的连续性和稳定性。 掩膜版企业需要通过严格的材料控制、标准化和持续优化的制造工艺、全流程、高精度的检测与反馈、全面的质量管理体系以确保掩膜版质量和性能的稳定性。掩膜版企业要实现稳定的供应能力，需要进行前瞻性的产能投资和扩建，避免产能瓶颈，在关键工艺环节配置备用设备，并对设备进行标准化选型，使生产线具备一定的柔性，以灵活满足客户不同规格产品的需求。公司已实现55nm新品发布及40nm成功通线，完成了技术工艺路线的规模化验证，本次募投项目的实施将加大对关键工艺环节备用设备、检测设备等的投资，增强公司的装备保障能力，增强现有掩膜版业务的竞争力。 2、引进中高阶制程装备，推动掩膜版迭代升级 为适应先进半导体制程的需求，掩膜版对技术规格、制造工艺和性能指标的要求不断提高，要求纳米级的关键尺寸控制、近乎零缺陷的质量控制、先进的材料与工艺、极其复杂的光学性能、顶级的检测与计量能力等。 28nm掩膜版产线是连接成熟制程与先进制程的关键桥梁，也是国内掩膜版企业实现高端突破和规模化发展的核心战场。为缩短与国际先进水平差距，推动产业生态向本土化、高端化方向迭代升级，公司拟加快建设28nm掩膜版产线，尽早实现28nm产品的进口替代。 本次募投项目的实施有助于公司引进中高阶制程装备，推动掩膜版迭代升级，实现掩膜版高端突破和规模化发展。 3、增强公司资本实力，提高抗风险能力 随着公司业务规模的不断扩大，公司应收票据及应收账款不断增加，短期借款金额也较大；如未来业务规模进一步扩大，则公司应收票据及应收账款还将继续增加，短期借款也可能进一步提高。公司所处行业具有投资规模较大，资金周转率较低等特点，对流动资金需求相对较高。 公司本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将增加公司的净资产，降低资产负债率，节约财务费用，有效保障公司的可持续发展，有助于公司增强资本实力和盈利能力，提高抗风险能力。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种选择 公司本次发行证券系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）本次发行证券的必要性 1、满足公司投资项目大额长期资金需求 为把握行业发展趋势和市场机遇，提升装备技术水平，加快先进制程建设进度，提高稳定快速交货能力，公司拟总投资193,149.63万元建设光掩膜版制造项目。由于新建项目投资金额较大，投资回收周期较长，公司亟需通过外部融资获取大额长期资金以满足项目建设需要。 2、银行贷款等债权融资方式具有局限性 银行贷款等债权融资方式具有融资规模相对较小、融资期限相对较短、需要到期还本付息、财务风险相对较高等特点。公司本次募集资金投资项目前期已使用银行贷款约7.59亿元，若继续采用债权融资方式，一方面难以完全满足项目建设所需大额长期资金需求，另一方面也会增加大额财务费用，降低公司盈利能力，升高公司财务风险，不利于公司稳健经营。 3、股权融资增强公司资本实力及抗风险能力 股权融资规模相对较大、正常经营期内无需偿还、财务风险相对较小，能够更好满足公司募投项目需要。股权融资也能减少利息支出，提高盈利能力，增强公司的资本实力，提升后续融资能力，提高抗风险能力，支持公司长远发展。 4、向特定对象发行股票是适合的融资方式 结合当前资本市场状况和公司资金需求情况，公司通过向不超过35名（含本数）特定对象发行股票募集资金，有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，构建新的业绩增长点，并提升装备技术水平，加快先进制程建设进度，提高稳定快速交货能力，增强盈利能力和抗风险能力，符合公司高质量发展战略，符合公司及全体股东的利益。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次发行对象将在上述范围内选择不超过35名（含本数）。最终发行对象将在本次发行申请获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，与保荐人（主承销商）协商确定。 本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象均具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力，具体为符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。 综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。 最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的注册批复后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。 调整方式为： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） （二）本次发行定价的方法和程序 本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在上交所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，并提交股东大会审议，报上交所审核并经中国证监会同意注册。 综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的相关规定 1、根据公司董事会审议通过的本次向特定对象发行股票方案，公司本次向特定对象发行的股份与公司已经发行的股份同股同权，本次发行的每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第四十三条的规定。 2、公司本次向特定对象发行股票不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。 3、公司本次向特定对象发行股票将符合中国证监会的有关规定以及上交所的有关业务规则规定的条件，经上交所审核同意并经中国证监会同意注册方可实施，符合《证券法》第十二条的规定。 （二）本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定 1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定 公司将在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定 根据公司董事会审议通过的发行方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者，符合发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定 根据公司董事会审议通过的发行方案，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），符合上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定 根据公司董事会审议通过的发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，符合向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定 根据公司董事会审议通过的发行方案，在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以竞价方式确定发行对象，符合向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象的规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定 根据公司董事会审议通过的发行方案，本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让，符合向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让的规定。 （三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。 2、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、本次向特定对象发行股票的数量为不超过22,040,460股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。 4、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 5、公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性。 6、公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。 此外，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （四）本次发行程序合法合规 公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票的方案，本次发行将在上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次向特定对象发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司的长远健康发展，有利于增强公司资金实力、提高公司持续盈利能力、促进公司业务快速发展，符合全体股东利益。 本次向特定对象发行股票方案及相关文件在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行信息披露，保证了全体股东的知情权。 公司将择期召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 本次发行完成后，公司将及时披露向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。 综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的 填补回报措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过70,000万元（含本数），本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下： 1、财务指标计算的主要假设和前提 公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析： （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境及产品市场情况等方面没有发生重大变化； （2）假设本次发行方案于2025年12月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准； （3）假设发行数量为22,040,460股，募集资金总额为70,000.00万元，本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； （4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润等之外的其他因素对净资产的影响； （5）假设公司2025年归属于公司股东的净利润和归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按照以下三种假设进行测算：①比2024年增长10%；②与2024年持平；③比2024年减少10%。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； （7）假设2025年除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素；（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年盈利情况的承诺，也不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
本次向特定对象发行股票完成后，公司所有发行在外的普通股股数相应增加，而公司募投项目实现效益需要一定的过程和时间，因此每股收益等财务指标将可能出现一定程度的变化，摊薄公司的即期回报。 （二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定程度的摊薄或下降。因此，公司存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。 公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 （三）本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析 本次募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性，具体分析参见本预案之“第三章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于现有业务相关项目建设，募集资金投资项目属于围绕现有业务的技术改进、产能扩张、新产品研发与产业化，有利于提升公司光掩膜版的性能与产能，加速实现光掩膜版产业化，有助于提高公司核心竞争力，增强可持续盈利能力，促进公司高质量发展。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司高度注重专业化人才队伍建设，拥有半导体光掩膜版相关领域的专业管理及技术人才约40人，团队主要人员在半导体行业龙头企业工作多年，在半导体光掩膜版领域拥有丰富的研发、生产、管理经验及行业资源，拥有技术研发、数据转换、工艺制程、生产管理、质量管控等方面的优势。 市场储备方面，公司已经开展规模化生产，截至2025年8月末，光掩膜版累计实现销售1,018.73万元，已经初步实现了规模化销售，形成了一定的市场储备。随着公司产线的建设及调试、下游客户的认证和拓展，本次募投项目具有较好的市场前景。 综上所述，公司拥有充足的人员、技术和市场储备，为顺利推进募集资金投资项目提供了充分保障。 （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下： 1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险 公司已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。 2、积极推进募投项目投资进度，有效安排募投项目实施 本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。 3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司将依据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修正）》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。 4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （六）公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺 1、董事、高级管理人员的承诺 公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下： “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 （5）如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 （6）公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。 （7）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”2、控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺 公司控股股东、实际控制人张建巍先生，根据中国证监会相关规定，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “（1）承诺不越权干预公司经营管理活动。 （2）承诺不侵占公司利益。 （3）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。 （4）公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。 （5）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。” 八、结论 公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合国家相关产业政策及法律法规，符合公司高质量发展战略，具有较好的市场前景和盈利能力，与公司的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及项目资金需求等相适应，具备必要性和可行性。本次发行募集资金投资项目的实施将有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，构建新的业绩增长点，增强盈利能力和抗风险能力，推动公司持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。 南京冠石科技股份有限公司董事会 2025年9月27日 中财网
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