正川股份(603976):变更注册资本、经营范围、取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定和废止部分公司治理制度

 时间：2025年09月26日 20:00:29 中财网

原标题:正川股份:关于变更注册资本、经营范围、取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定和废止部分公司治理制度的公告

证券代码：603976 证券简称：正川股份 公告编号：2025-061
债券代码：113624 债券简称：正川转债
重庆正川医药包装材料股份有限公司
关于变更注册资本、经营范围、取消监事会并修订
《公司章程》及修订、制定和废止部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更注册资本、经营范围、取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订、制定和废止部分公司治理制度的议案》，同日召开的第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更注册资本、经营范围、取消监事会并修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、 变更注册资本的情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]198号文核准，公司于2021年4月28日公开发行可转换公司债券405万张，每张面值100元人民币，本次发行可转换公司债券募集资金总额405,000,000元，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2021]224号文同意，公司4.05亿元可转换公司债券已于2021年6月1日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“正川转债”，债券代码“113624”。

“正川转债”转股期为2021年11月8日起至2027年4月27日止。

自2025年4月1日至2025年9月19日，公司通过可转换公司债券转股新
增股本1,571股，公司总股本由151,202,081股增加至151,203,652股,注册资本由151,202,081元变更为151,203,652元。

二、 变更经营范围的情况
根据公司自身经营发展情况及业务发展需要，拟增加经营范围，同时结合现行经营范围规范表述相关要求，公司拟对现有经营范围进行变更，具体变更内容如下：
（一）变更前经营范围：
一般项目：制造、加工、销售：锁口瓶，药用玻璃瓶，瓶盖，塑料制品，玻璃仪器及制品，医药包装技术服务；货物进出口。[经营范围中属于法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营]**（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（二）变更后经营范围：
一般项目：医用包装材料制造；包装材料及制品销售；玻璃制造；玻璃仪器制造；玻璃仪器销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；普通玻璃容器制造；塑料制品制造；塑料制品销售；塑料包装箱及容器制造；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；金属制品研发；金属制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；密封件制造；密封件销售；建筑材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；化妆品批发；化妆品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装专用设备制造；包装专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；专业设计服务；非居住房地产租赁；纸制品制造；纸制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：药用辅料生产；药用辅料销售；药品生产；药品批发；药品零售；检验检测服务；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）上述经营范围变更内容最终以市场监督管理机关核准的经营范围为准。

三、 取消监事会的情况
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及相关制度同步进行修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行相应的职能，维护公司和全体股东利益。公司对监事会王志伟先生、杨小松先生、周光富先生在任职期间的勤勉工作和对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

四、 修订《公司章程》的情况
为进一步规范公司运作,完善公司治理，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》(2025年修订)等相关法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司注册资本变更、经营范围变更和监事会取消等实际情况，拟对《公司章程》进行全面修订，主要修订内容为：
1、明确公司不设监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，整体删除原《公司章程》中关于“监事会”“监事”等内容并部分修改为审计委员会成员、审计委员会。《监事会议事规则》相应废止。

2、新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”和“董事会专门委员会”章节内容，强化股东权利，贯彻落实独立董事制度改革要求，并进一步明确各专门委员会的职权。

3、完善“内部审计”章节内容，补充相关要求，进一步强化内部审计机构在公司治理中的作用。

4、根据新《公司法》《上市公司章程指引》等相关规范要求作适应性修订，例如将“股东大会”表述调整为“股东会”，将股东会股东提案权所要求的持股比例由3%降低至1%等。

5、根据最新《上市公司章程指引》的修订内容，在《公司章程》中对“高级管理人员”范围、“面额股的每股金额”、“资本公积金弥补亏损及公积金补亏顺序”、“公司合并、分立、减资、解散和清算”、“附则”等方面内容进行补充/修订。

6、在不涉及其他修订的前提下，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，没有实质内容改变的情况下，不再逐项列示。

本次《公司章程》的具体修订内容详见本公告附件《<公司章程>修订对照表》，修订后的《公司章程》全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》（2025年9月修订）。

本次关于变更注册资本、经营范围、取消监事会并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理相应的工商变更登记及章程备案等手续，上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。

五、 修订、制定和废止部分公司治理制度的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制,根据现行的《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的修订情况，通过对照自查，并结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行了系统性的梳理，拟修订、制定和废止部分公司治理制度。公司本次修订、制定及废止制度情况如下：
序号制度名称变更类型审议机构
1《股东会议事规则》修订并更名董事会、股东大会
2《董事会议事规则》修订董事会、股东大会
3《独立董事制度》修订董事会、股东大会
4《董事会秘书工作细则》修订董事会
5《董事会战略委员会实施细则》修订董事会
6《董事会提名委员会实施细则》修订董事会
7《董事会审计委员会实施细则》修订董事会
8《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订董事会
9《总经理工作细则》修订董事会
10 《独立董事津贴制度》 修订 董事会、股东大会

11《投资者关系管理制度》修订董事会
12《信息披露事务管理制度》修订董事会
13《重大信息内部报告制度》修订董事会
14《内部审计制度》修订董事会
15《审计委员会年报工作制度》修订董事会
16《董事和高级管理人员所持公司股份及 其变动管理制度》修订并更名董事会
17《控股股东、实际控制人行为规范》修订董事会、股东大会
18《关联交易决策制度》修订董事会、股东大会
19《对外投资管理制度》修订董事会、股东大会
20《控股子公司管理制度》修订董事会
21《对外担保管理制度》修订董事会、股东大会
22《重大经营与投资决策管理制度》修订董事会、股东大会
23《募集资金管理办法》修订董事会、股东大会
24《社会责任制度》修订董事会
25《内幕信息知情人登记管理制度》修订董事会
26《对外信息报送和使用管理制度》修订董事会
27《投资者投诉处理工作制度》修订董事会
28《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订董事会
29《特定对象来访接待管理制度》修订董事会
30《信息披露暂缓与豁免管理制度》修订并更名董事会
31《监事会议事规则》废止/
32《重大事项披露制度》废止董事会
33《累积投票制度实施细则》制定董事会、股东大会
34《独立董事专门会议工作制度》制定董事会
35《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定董事会、股东大会
36《董事离职管理制度》制定董事会
上述制度，修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《独立董事津贴制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《重大经营与投资决策管理制度》《募集资金管理办法》和制定的《累积投票制度实施细则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交股东大会审议通过后方可生效。本次修订、制定的相关制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

重庆正川医药包装材料股份有限公司董事会
2025年9月27日
附件：
《公司章程》修订对照表

序号修改前修改后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 有关规定，制订本章程。为维护公司、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 关规定，制定本章程。
第六条公司注册资本为人民币151,202,081.00 元。公司注册资本为人民币151,203,652.00元。
第八条董事长为公司的法定代表人。董事长为公司的法定代表人，且为代表公司 执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事 长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代 表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。
第九条新增法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一 条本章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二 条本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副总经理、董事会秘书、财务负责人。本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十五 条经依法登记，公司的经营范围：制造、加 工、销售：锁口瓶，药用玻璃瓶，瓶盖，塑料 制品，玻璃仪器及制品，医药包装技术服务； 货物进出口。经依法登记，公司的经营范围：一般项目： 医用包装材料制造；包装材料及制品销售；玻 璃制造；玻璃仪器制造；玻璃仪器销售；技术 玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；普通玻璃 容器制造；塑料制品制造；塑料制品销售；塑
序号修改前修改后
　　料包装箱及容器制造；金属包装容器及材料制 造；金属包装容器及材料销售；金属制品研发； 金属制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售； 密封件制造；密封件销售；建筑材料销售；新 材料技术研发；新材料技术推广服务；化妆品 批发；化妆品零售；化工产品销售（不含许可 类化工产品）；包装专用设备制造；包装专用设 备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备 制造）；机械设备研发；机械设备销售；货物进 出口；技术进出口；进出口代理；第一类医疗 器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗 器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服 务；专业设计服务；非居住房地产租赁；纸制 品制造；纸制品销售。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：药用辅料生产；药用辅料销售； 药品生产；药品批发；药品零售；检验检测服 务；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）
第十七 条公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发 行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同； 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八 条公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九 条公司发行的股份，在中国证券登记结算有 限公司上海分公司集中存管。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中存管。
第二十 条新增公司设立时发行的股份总数为60,000,000 股、面额股的每股金额为1元。
第二十 一条公司股份总数为151,202,081股，全部为 普通股。公司已发行的股份总数为151,203,652股， 公司的股本结构为：普通股151,203,652股， 其他类别股0股。
第二十 二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可
序号修改前修改后
　　以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应 当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十 三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司 债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的 公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、 部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司 债券募集说明书的约定办理。
第二十 五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列 情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权 激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； (六)为维护公司价值及股东权益所必须。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下 条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每 股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘 价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股 票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激 励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十 六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集 中竞价交易方式、要约方式，或者法律、行政 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 竞价交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
序号修改前修改后
　项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易 方式、要约方式进行。公司采用要约方式回购 股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于 要约收购的规定执行。 公司以现金为对价，采用集中竞价方式、 要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购 金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红 的相关比例计算。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式。
第二十 七条公司因本章程第二十四条第一款第（一） 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应 当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审 议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过；公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以按照本章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司股东大会对董事会作出授权的，应当 在决议中明确授权实施股份回购的具体情形 和授权期限等内容。 公司因本章程第二十四条第一款第（一） 项、第（三）项、第（五）项规定的情形回购 股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议 通过最终回购股份方案之日起不超过十二个 月；公司因本章程第二十四条第一款第（六） 项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会 或者股东大会审议通过最终回购股份方案之 日起不超过三个月。 公司按照因本章程第二十四条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的百分之 十，并应当在三年按照依法披露的用途进行转 让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限 届满前注销。 公司因本章程第二十四条第一款第（六） 项规定情形回购股份的，可以按照上海证券交 易所规定的条件和程序，在履行预披露义务 后，通过集中竞价交易方式出售。公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在3 年内转让或者注销。
序号修改前修改后
第二十 八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让
第二十 九条公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十 条发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份（含优先股股 份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。
　第四章股东和股东大会 第一节股东第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定
第三十 二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。公司依据证券登记结算机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。
第三十 四条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； (三)公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第三十股东提出查阅前条所述有关信息或者索股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
序号修改前修改后
五条取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的 规定，同时应当向公司提供证明其持有公司股份 的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东要求的同时依照有关规定予 以提供。
第三十 六条公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵 的，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和上海证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后 积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时 处理并履行相应信息披露义务。
第三十 七条新增有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十 八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司审计委员会成员以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
序号修改前修改后
　造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司 全资子公司合法权益造成损失的，连续180日 以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。
第四十 条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退 股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
原第三 十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将 其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生 当日，向公司作出书面报告。删除此条
　新增第二节控股股东和实际控制人
第四十 二条新增公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规 定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十新增公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定：
序号修改前修改后
三条　（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十 四条新增控股股东、实际控制人质押其所持有或者 实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。
第四十 五条新增控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
　第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十 六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项；
序号修改前修改后
　事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出 决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、分拆、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十三条规 定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事 项； (十五) 审议股权激励计划和员工持股 计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。(二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、分拆、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； (九)审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十一) 审议批准变更募集资金用途事项； (十二) 审议股权激励计划和员工持股计 划； (十三) 审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或上海 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。
第四十 七条公司发生下列对外担保交易事项，除应当 经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议通过， 并及时披露。公司发生“提供担保”交易事项，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时 披露。
第五十 二条公司进行委托理财可以对投资范围、额度 及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产 的比例，适用本章程第四十六条、第一百一十 七条规定的标准。相关额度的使用期限不应超 过12个月，期限内任一时点的交易金额（含 前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应 超过投资额度。公司进行委托理财，因交易频次和时效要求 等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披 露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行 合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本 章程第五十条、第一百一十九条规定的标准。相 关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任 一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投 资的相关金额）不应超过投资额度。
第五十 四条本章程第四十六条、第一百一十七条所称 的交易包括以下事项：本章程第五十条、第一百一十九条所称的交 易包括以下事项：
序号修改前修改后
　(一)购买或者出售资产； (二)对外投资（含委托理财、对子公司投 资等）； (三)提供财务资助（含有息或者无息借 款、委托贷款等）； (四)融资（授信或抵押、质押贷款）； (五)提供担保（含对控股子公司担保等）； (六)租入或者租出资产； (七)委托或者受托管理资产和业务； (八)赠与或者受赠资产； (九)债权、债务重组； (十)签订许可使用协议； (十一) 转让或者受让研究与开发项目； (十二) 放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权等）； (十三) 上海证券交易所认定的其他交 易。(一)购买或者出售资产； (二)对外投资（含委托理财、对子公司投资 等）； (三)提供财务资助（含有息或者无息借款、 委托贷款等）； (四)提供担保（含对控股子公司担保等）； (五)租入或者租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权、债务重组； (九)签订许可使用协议； (十)转让或者受让研究与开发项目； (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权等）； (十二) 上海证券交易所认定的其他交易。
第五十 六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
第五十 七条本公司召开股东大会的地点为公司住所 地或股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 股东大会股权登记日登记在册的所有股 东，均有权通过股东大会现场、网络或其他投 票方式行使表决权，但同一股份只能选择一种 表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方 式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。本公司召开股东会的地点为公司住所地或 股东会召集人通知的其他具体地点。股东会将设 置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票方式为股东提供便利。股东会除设置会 场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通 信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。 股东会股权登记日登记在册的所有股东，均 有权通过股东会现场、网络或其他投票方式行使 表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同 一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。
第五十 八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告：本公司召开股东会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告：
序号修改前修改后
　(一)会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
　第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十 九条独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理 由并公告。董事会应当在规定的期限内按时召开股东 会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理 由并公告。
第六十 条监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会向董事会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。
第六十 一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在单独或者合计持有公司10%以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
序号修改前修改后
　收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行 召集和主持。
第六十 二条监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。审计委员会或股东决定自行召集股东会的， 须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备 案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交 有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含 表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
第六十 三条对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。对于审计委员会或股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。
第六十 四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由本公司承担。审计委员会或股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由本公司承担。
　第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第六十 六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召 开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
序号修改前修改后
第六十 八条股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点、方式、期限以及 会议召集人； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记 日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东大会通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的，发布股东大会通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知中应明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股 东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。股东会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决 权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股 东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。
第六十 九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； (三)持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
　第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第七十 二条股权登记日登记在册的所有普通股股东 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股权登记日登记在册的所有普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股 份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东 会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
序号修改前修改后
　代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第七十 三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。
第七十 四条股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投同意、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）；委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
原第七 十条委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除
第七十 五条代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。
第七十 六条出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十 八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 级管理人员应当列席会议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的 质询。
第七十 九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两
序号修改前修改后
　位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共 同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的 副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一 名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共 同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。
第八十 条公司制定股东大会议事规则，详细规定股 东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应由董 事会拟定，股东大会批准。公司制定股东会议事规则，详细规定股东会 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
第八十 四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级 管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第八十 五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
序号修改前修改后
　情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
　第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第八十 七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上 通过。
第八十 八条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十 九条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)按照担保金额连续12个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％ 的担保； (六)股权激励计划； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。下列事项由股东会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十 二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。
第九十 三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。董事候选人名单以提案的方式提请股东会 表决。
序号修改前修改后
　股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票 制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在30%及以上的，或者股东会选举两名 以上独立董事的，应当采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第九十 五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东会上进行表决。
第九十 八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。
第九十 九条股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。股东会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。
第一百 条出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登 记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百 〇四条股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议 中明确。股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 就任时间为股东会审议通过该事项之日。
　第五章董事会第五章董事和董事会
序号修改前修改后
　第一节董事第一节董事的一般规定
第一百 〇七条公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为 能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清 偿； (六)最近三年内受到中国证监会行政处 罚； (七)被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见。 (九)最近三年内受到证券交易所公开谴 责或三次以上通报批评； (十)处于被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的 期间； (十一) 无法确保在任职期间投入足够 的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履 行的各项职责。 (十二) 法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百 〇八条董事由股东大会选举或更换，并可在任期 届满前由股东大会解除其职务，董事任期3年。 董事任期届满，可连选连任。非由职工代表担任的董事由股东会选举或 者更换,并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事会成员中设1名公司职工代表，职工代
序号修改前修改后
　董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。表担任的董事通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审 议。董事任期3年，任期届满可连选连任，但独 立董事的连任时间不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百 〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己 有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不 正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； (五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； (六) 未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
序号修改前修改后
　　级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定
第一百 一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百 一十二 条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应 向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之 日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情 况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。
第一百 一十三 条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在办妥 移交手续后12个月内仍然有效。公司建立董事离职管理制度，明确对未履 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在办 妥移交手续后36个月内仍然有效。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。
第一百 一十四 条新增股东会可以决议解任董事，决议作出之日 解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行公司职务时，给他人造成损害的，
序号修改前修改后
一十六 条规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
原第一 百一十 二条独立董事履行职责应按照法律、行政法 规、中国证监会、上海证券交易所以及公司《独 立董事制度》的有关规定执行。删除此条
第一百 一十七 条公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由9名董事组成，设董事长1名，可设 副董事长1名。公司设董事会，董事会由9名董事组成，设 董事长1名，可设副董事长1名。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百 一十八 条董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工 作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式 的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)制订公司融资方案、审批公司授信事 项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一) 决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作；董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方 案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一) 制订本章程的修改方案； (十二) 管理公司信息披露事项； (十三) 向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； (十四) 听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； (十五) 法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
序号修改前修改后
　(十七) 法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。　
第一百 二十二 条董事会制定董事会议事规则，以确保董事 会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科 学决策。董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序，董事会议事规则作为本章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
原第一 百二十 六条董事会设董事长1人，可以设副董事长。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。重复删除
第一百 二十五 条公司副董事长协助董事长工作，董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务（公司有两位或两位以上副董事长的， 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半 数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数 的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百 二十七 条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董 事、过半数独立董事、董事长或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 证券监管部门要求召开临时董事会的，董 事长应当自接到要求后10日内，召集和主持 董事会会议。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董 事、过半数独立董事、董事长或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 证券监管部门要求召开临时董事会的，董事 长应当自接到要求后10日内，召集和主持董事 会会议。
第一百 三十一 条董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事 会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审 议。
第一百 三十二 条董事会决议表决方式为：书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用网络、通讯等进行并作出 决议，并由参会董事签字。董事会决议表决方式为：书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用专人送达、邮寄或者其他通讯 方式送达表决票并作出决议，参会董事应在表决 票上签字。
　第三节董事会秘书第三节独立董事
　原章程第一百三十九条至一百五十二条原章节第三节董事会秘书整章节删除，新
序号修改前修改后
　　增第三节独立董事
第一百 三十六 条新增独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。
第一百 三十七 条新增独立董事必须保持独立性。下列人员不得 担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％ 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司的控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员， 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、 实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保 荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中 介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理 人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前述第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公 司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
第一百 三十八新增担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规
序号修改前修改后
条　定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则及本章程规定的其他 条件。
第一百 三十九 条新增独立董事作为董事会的成员，对公司及全 体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
第一百 四十条新增独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应 当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司 应当披露具体情况和理由。
第一百 四十一 条新增下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案；
序号修改前修改后
　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
第一百 四十二 条新增公司建立全部由独立董事参加的专门会议 机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百四十条第一款第一项至第三 项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董 事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
　新增第四节董事会专门委员会
　原章程第一百二十一条至一百二十五条整合至新增章节第四节董事会专门委员会
第一百 四十三 条新增公司董事会设置审计委员会，行使《公司 法》规定的监事会的职权。
第一百 四十四 条董事会审计委员会由三名董事组成，委员 由董事会推选产生，成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事应过半 数，且成员中至少有一名独立董事为专业会计 人士。审计委员会设主任委员一名，必须由会 计专业独立董事担任。公司董事会审计委员会由三名董事组成，委 员由董事会推选产生，成员为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独 立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成 员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百 四十五 条公司董事会审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，审计委员会的主要职责为： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意 见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部 门与外部审计机构的沟通；公司董事会审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
序号修改前修改后
　（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法 规和本所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施 或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和《公司章程》规定的其他事项。政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
第一百 四十六 条新增审计委员会每季度至少召开一次会议。两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会 负责制定。
第一百 四十七 条董事会设战略委员会、提名委员会、审计 委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董 事会认为需要设立的其他专门委员会。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为 不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立 董事中会计专业人士担任召集人。董事会各专 门委员会的议事规则由董事会制定。 各专门委员会对董事会负责，提案应当提 交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中 介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。公司董事会设战略委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需 要设立的其他专门委员会。专门委员会成员全部 由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召 集人。专门委员会依照本章程和董事会授权履行 职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百 四十八 条董事会战略委员会由三名董事组成，委员 由董事会推选产生，其中应至少包括一名独立 董事。战略委员会设主任委员一名，由公司董 事长担任。战略委员会的主要职责权限如下：公司董事会战略委员会由三名董事组成，委 员由董事会推选产生，其中应至少包括一名独立 董事。战略委员会设主任委员一名，由公司董事 长担任。战略委员会的主要职责权限如下：
序号修改前修改后
　（一）对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议，确立公司战略制定程 序的基本框架； （二）适时评估公司长期发展战略，组织 拟订公司发展战略和中长期发展规划； （三）对公司经营计划（包括年度经营计 划）进行研究并提出建议； （四）对须经董事会批准的重大投资、融 资和担保方案进行研究并提出建议； （五）对须经董事会批准的重大资本运 作、资产经营项目进行研究并提出建议； （六）研究制订公司重组及转让公司所持 股权、改制、并购、组织机构调整的方案； （七）监督、指导公司的安全风险管理工 作； （八）对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议； （九）对以上事项的实施进行检查； （十）董事会授予的其他职权。（一）对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议，确立公司战略制定程序 的基本框架； （二）适时评估公司长期发展战略，组织 拟订公司发展战略和中长期发展规划； （三）对公司经营计划（包括年度经营计 划）进行研究并提出建议； （四）对须经董事会批准的重大投资、融 资和担保方案进行研究并提出建议； （五）对须经董事会批准的重大资本运作、 资产经营项目进行研究并提出建议； （六）研究制订公司重组及转让公司所持 股权、改制、并购、组织机构调整的方案； （七）监督、指导公司的安全风险管理工 作； （八）对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议； （九）对以上事项的实施进行检查； （十）董事会授予的其他职权。
第一百 四十九 条董事会提名委员会由三名董事组成，委员 由董事会推选产生，其中独立董事应过半数。 提名委员会设主任委员一名，由独立董事担 任。 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和《公司章程》规定的其他事项。公司董事会提名委员会由三名董事组成，委 员由董事会推选产生，其中独立董事应过半数。 提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任。 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百 五十条董事会薪酬与考核委员会由三名董事组 成，委员由董事会推选产生，其中独立董事应 过半数。薪酬与考核委员会设主任委员一名， 由独立董事担任。 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬；公司董事会薪酬与考核委员会由三名董事 组成，委员由董事会推选产生，其中独立董事应 过半数。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由 独立董事担任。 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议：
序号修改前修改后
　（二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和《公司章程》规定的其他事项。（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
　第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百 五十一 条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司可设副总经理，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书为公司高级管理人员。公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解 聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。
第一百 五十二 条本章程关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于不得担任董事的情形、离职管理 制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百 五十三 条在公司控股股东单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
第一百 五十七 条总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百 五十八 条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与 公司之间的劳务（劳动）合同规定。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳动合同规定。
第一百 五十九 条新增副总经理、财务负责人由总经理提名，由董 事会决定聘任或解聘。副总经理每届任期三年， 连聘可以连任。副总经理、财务负责人在总经 理的统一领导下开展工作，向其报告工作，并 根据分派的业务范围履行相关职责。
序号修改前修改后
第一百 六十条公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或 者解聘。公司设董事会秘书一名，由董事会决定聘 任或者解聘，负责公司股东会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理 信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。
第一百 六十一 条新增高级管理人员执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　第七章监事会整章删除
　第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百 六十六 条公司在每一会计年度结束之日起四个月 内向中国证监会和证券交易所报送并披露年 度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束 之日起两个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。公司在每一会计年度结束之日起四个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。
第一百 六十七 条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计 账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 户存储。公司除法定的会计账簿外，不另立会计账 簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存 储。
第一百 六十九 条公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。
序号修改前修改后
　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百 七十一 条公司董事会根据以下原则制定利润分配 的具体规划和计划安排： (一)应重视对投资者的合理投资回报，不 损害投资者的合法权益； (二)保持利润分配政策的连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远和可持续发展； (三)优先采用现金分红的利润分配方式； (四)充分听取和考虑中小股东的呼声和 要求； (五)货币政策环境。公司董事会根据以下原则制订利润分配的 具体规划和计划安排： (一)应重视对投资者的合理投资回报，不损 害投资者的合法权益； (二)保持利润分配政策的连续性和稳定性， 同时兼顾公司的长远和可持续发展； (三)优先采用现金分红的利润分配方式； (四)充分听取和考虑中小股东的呼声和要 求； (五)货币政策环境。
第一百 七十三 条公司召开年度股东大会审议年度利润分 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的 条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会 审议的下一年度中期分红上限不应超过相应 期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根 据股东大会决议在符合利润分配的条件下制 定具体的中期分红方案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。公司召开年度股东会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一 年度中期分红上限不应超过相应期间归属于公 司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合 利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或 者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百 七十四 条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百 七十五 条公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责，应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。公司实行内部审计制度，明确内部审计工作 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
第一百 七十六 条新增公司内部审计机构对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检 查。
第一百 七十七 条新增内部审计机构向董事会负责。内部审计机 构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员
序号修改前修改后
　　会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问 题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百 七十八 条新增公司内部控制评价的具体组织实施工作由 内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
第一百 七十九 条新增审计委员会与会计师事务所、国家审计机 构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百 八十条新增审计委员会参与对内部审计负责人的考 核。
第一百 八十二 条公司聘用会计师事务所必须由审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议， 并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决 定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务 所。
　第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百 八十八 条公司召开股东大会的会议通知，以邮件、 传真、电话或专人送出等方式进行。公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
原第一 百九十 九条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传 真、电话或专人送出等方式进行。删除此条
第一百 九十二 条公司指定媒体刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。公司指定符合中国证监会规定条件的媒体 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。
　第十章合并、分立、增资、减资、解散和清 算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百 九十四 条新增公司合并支付的价款不超过本公司净资产 百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另 有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百 九十五 条公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在指定信息披露媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到 通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。
第一百 九十六公司合并时，合并各方的债权、债务，由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
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条　　
第一百 九十七 条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒 体上公告。公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定 条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。
第一百 九十九 条公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在指定信 息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。公司减少注册资本，将编制资产负债表及财 产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中 国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
第二百 条新增公司依照本章程第一百七十四条第二款的 规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资 或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百九十九条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在 符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本50%前，不得分配利润。
第二百 〇一条新增违反《公司法》及其他相关规定减少注册资 本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东 出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。
第二百 〇二条新增公司为增加注册资本发行新股时，股东不 享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会 决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百 〇四条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
序号修改前修改后
　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以 上的股东，可以请求人民法院解散公司。(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以 请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第二百 〇五条公司有本章程前条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司有本章程第二百〇四条第（一）项、第 （二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。
第二百 〇六条公司因前条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。公司因第二百〇四条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事 由出现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百 〇七条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业 务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； (五)清理债权、债务； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百 〇八条清算组应当自成立之日起10日内通知债 权人，并于60日内在指定信息披露媒体上公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在符合中国证监会规定条件的 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通 知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。
序号修改前修改后
　行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第二百 〇九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或 者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 配给股东。
第二百 一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百 一十一 条公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记。
第二百 一十二 条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务与 勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　第十一章修改章程第十章修改章程
第二百 一十四 条有下列情形之一的，公司应当修改章程： 《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触； 公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致； 股东大会决定修改章程。有下列情形之一的，公司将修改章程： 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触的； 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致的； 股东会决定修改章程的。
　第十二章附则第十一章附则
第二百 一十八 条释义 (一)控股股东，是指其持有的普通股（含 表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以 上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。
序号修改前修改后
　(二)实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百 一十九 条董事会可依照章程的规定，制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。董事会可依照章程的规定，制定章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百 二十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市工 商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市北碚区 市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。
第二百 二十一 条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本 数。本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、 “超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百 二十三 条新增本章程附件包括股东会议事规则和董事会 议事规则。
因本次修订所涉及的条目众多，为突出列示修订重点，除上述重点修订内容外，仅涉及“股东大会”调整为“股东会”的表述，以及因取消监事会，删除“监事”“监事会”相关条款及表述，在不影响实质内容下优化表述以及因增加、删除部分条款而导致的条款序号变化未在《<公司章程>修订对照表》中逐项列示。（未完）
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