海澜之家(600398):海澜之家集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则（草案）（H股发行上市后适用）
董事会提名委员会实施细则（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）的董事及高级管理人员的产生，优化董事会及管理层组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《海澜之家集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、任职资格、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，并至少包括一名不同性别的董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 第七条 公司董事会办公室负责提名委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。提名委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须第三章 职责权限 第八条 提名委员会应当履行以下职责： （一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序； （二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核； （三）向董事会提出建议； （四）载列于《香港上市规则》附录 C1企业管治守则（以下简称“《企业管治守则》”）（经不时修订）之有关守则条文内的权力和职责。 第九条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、公司股票上市地证券监管规则（包括《企业管治守则》）相关规定及公司章程规定的其他事项。 第十条 提名委员会的主要职责权限将包括《企业管治守则》有关守则条文所载的职责及职能。在不影响前述情况下，本委员会将会： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，至少每年对董事会的规模、架构和组成（包括技能、知识及经验方面）进行检讨向董事会提出建议，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出变动提出建议； （二）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序，并向董事会提出建议； （三）物色具备合格资格可担任的公司董事、总经理及其他高级管理人员，并挑选提名人士出任董事或就此向董事会提出意见； （四）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人（尤其是董事长或总经理）选任资格、委任、重新委任或继任计划的建议；（五）在总经理聘期届满时，向董事会提出新聘总经理候选人的建议；（六）对董事及高级管理人员的人选资格进行审查； （七）对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议；（八）对独立非执行董事的独立性进行评价； （九）制订涉及董事会成员多元化的政策，并于企业管治报告内披露其政策或政策摘要； （十）法律、法规、规章、规范性文件、公司章程和本实施细则规定的、公司股票上市地证券监管规则要求的以及董事会授予的其他职权。 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第十一条 提名委员会依据相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，包括： （一）提名或者任免董事以及董事继任计划； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程和本实施细则规定的、公司股票上市地证券监管规则要求的以及董事会授予的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十二条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司人力资源部等相关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在公司及其控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第四章 议事规则 第十三条 提名委员会根据需要召开会议，原则上应当提前 3天通知全体委员。如情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十四条 提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十五条 提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限并由该委员签字。 每一名委员最多接受一名委员委托。 第十八条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员及其他相关人员列席。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本实施细则的规定。 第二十条 提名委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名确认，会议记录应当妥善保存至少十年。 第二十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十二条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案应以书面方式提交董事会审议决定。董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第五章 企业管治报告 第二十三条 董事会提名委员会应在企业管治报告中简要描述其每个财务年度的工作，该报告构成年报的一部分。 第二十四条 公司应在其年报内披露有关提名董事的政策，包括提名委员会年内就董事候选人采纳的提名程序、遴选及推荐准则以及其就每名董事对董事会投入的时间及贡献、能否有效履行职责作出的评估等事项。 第六章 股东周年大会 第二十五条 本委员会主席应出席股东周年大会（若其未能出席，则委员会的另一名成员出席，或如该名成员未能出席，则其适当委任的代表出席），并准备好于会上回答有关委员会的工作及责任的提问。 第七章 附则 第二十六条 除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则另有明确所指，本实施细则所称“独立非执行董事”的含义与“独立董事”相同。 第二十七条 本实施细则所称“以上”包含本数，“过”不含本数。 第二十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行。 第二十九条 本实施细则解释权归属公司董事会，经公司董事会审议批准后，自公司发行的境外上市普通股（H股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。本实施细则生效后，公司原《董事会提名委员会实施细则》自动失效。 中财网
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