海澜之家(600398):海澜之家集团股份有限公司关于就H股发行修订于H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）

时间：2025年09月26日 20:10:25 中财网

原标题:海澜之家:海澜之家集团股份有限公司关于就H股发行修订于H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告

证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：2025—025
海澜之家集团股份有限公司
关于就H股发行修订于H股发行上市后生效的
《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月25日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于就H股发行修订于H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》。现将相关内容公告如下：
一、修订《公司章程》及相关议事规则的原因及依据
H
公司拟在境外发行股份（ 股）并申请在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《海澜之家集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，形成本次发行上市后适用的《海澜之家集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。

《公司章程（草案）》及其附件提交股东会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效并实施，现行《公司章程》及其附件即同时废止。在此之前，现行《公司章程》及其附件继续有效。

二、《公司章程（草案）》修订情况
公司拟根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行全面修订，本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》与现行的《公司章程》对比如下：

修订前	修订后
第一条 为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制定本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》（以下简称 “《香港上市规则》”）和其他有关规定， 制定本章程。
第三条 公司于2000年12月11日经中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准，首次向社会公众发行人 民币普通股4500万股，于2000年12月 28日在上海证券交易所上市。	第三条 公司于2000年12月11日经中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准，首次向社会公众发行人 民币普通股4500万股，于2000年12月 28日在上海证券交易所上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会 备案，在香港首次公开发行【】股境外上 市股份，于【】年【】月【】日在香港联 合交易所有限公司（以下简称“香港联交 所”）上市。
第六条 公司注册资本为人民币 480,277.0296万元。	第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第十四条 经依法登记，公司的经营范 围：毛纺新技术、新产品、新材料、通讯 产品的研发、销售，环保高新技术产品的 开发及投资，精纺呢绒、毛纱、服装（包 含执法服、制服）、针织品、衬衫、领带、 袜子、纺织原料、服饰、皮革、毛皮、羽 毛及其制品、鞋子、服装辅料、防静电工 作服、阻燃工作服、防酸工作服的制造、 加工、销售，安全帽、塑料橡胶帽的销售， 自营和代理各类商品及技术的进出口业 务；自有房屋的租赁服务；物业管理（凭 有效资质证书经营）；服装设计。 ……	第十四条 经依法登记，公司的经营范 围：毛纺新技术、新产品、新材料、通讯 产品的研发、销售，环保高新技术产品的 开发及投资，精纺呢绒、毛纱、服装（包 含执法服、制服）、针织品、衬衫、领带、 袜子、纺织原料、服饰、皮革、毛皮、羽 毛及其制品、鞋子、服装辅料、防静电工 作服、阻燃工作服、防酸工作服的制造、 加工、销售，安全帽、塑料橡胶帽的销售， 自营和代理各类商品及技术的进出口业 务；自有房屋的租赁服务；物业管理（凭 有效资质证书经营）；服装设计。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） ……
第十七条 公司发行的面额股，每股面值	第十七条 公司发行的面额股，每股面值
修订前	修订后
人民币1元。	人民币1元。公司发行的在上海证券交易 所上市的股票，以下称为“A股”；公司 发行的在香港联交所上市的股票，以下称 H 为“ 股”。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。	第十八条 公司发行的A股股份，在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。公司发行的H股股份可以按照 公司股票上市地法律和证券登记存管的 惯例，主要在香港中央结算有限公司下属 的受托代管公司存管，亦可由股东以个人 名义持有。
第二十条 公司已发行的股份总数为 480,277.0296 万股，公司的股本结构为： 普通股480,277.0296万股。	第二十条 在完成首次公开发行H股后， 公司已发行的股份数为【】股，均为普通 股；其中A股普通股【】万股，H股普通 股【】万股。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规 定的其他方式。 ……	第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规、公司股票上市地证 券监管规则的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会以 及其他公司股票上市地证券交易所及证 券监管机构规定的其他方式。 ……
第二十三条 公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办 理。	第二十三条 公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本，应当按照《公司法》、 公司股票上市地证券监管规则以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； ……	第二十四条 公司不得收购本公司股份。 但是，公司在下列情形下，可以依照法律、 行政法规、部门规章、公司股票上市地证 券监管规则和本章程的规定，收购本公司 股份： （一）减少公司注册资本；
修订前	修订后
	……
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规、公司股票上市地证券监管规则、 中国证监会和其他公司股票上市地证券 交易所及证券监管机构认可的其他方式 进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东会决 议；公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东会的授权，经2/3以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本 公司股份后，属于第(一)项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第(二) 项、第(四)项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第 ( ) 六项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。	第二十六条 公司因本章程第二十四条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东会决 议；公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的，在符合公司股票上市 地证券监管规则的前提下，可以依照本章 程的规定或者股东会的授权，经2/3以上 董事出席的董事会会议决议。 就A股股份而言，在符合公司股票上市地 证券监管规则的前提下，公司依照第二十 四条第一款规定收购本公司股份后，属于 第(一)项情形的，应当自收购之日起10日 ( ) ( ) 内注销；属于第二项、第四项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第 (三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的10%，并应当在3年 内转让或者注销。就H股股份而言，法律、 法规和公司股票上市地证券监督管理机 构对股票回购涉及的相关事宜另有规定 的，从其规定。 公司收购本公司股份后，公司应当依照 《证券法》及《香港上市规则》等适用法 律、法规及公司股票上市地的监管规定履 行信息披露义务。
第二十七条 公司的股份应当依法转让。	第二十七条 公司的股份应当依法转让。 股东转让其股份，应当在依法设立的证券
修订前	修订后
	交易场所进行或者按照国务院规定的其 他方式进行。所有H股的转让皆应采用一 般或普通格式或任何其他为董事会接受 的书面转让文据（包括香港联交所不时规 定的标准转让格式或过户表格）；该转让 文据仅可以采用手签方式或者加盖公司 有效印章（如出让方或受让方为公司）。 如出让方或受让方为依照香港法律不时 生效的有关条例所定义的认可结算所（以 下简称“认可结算所”）或其代理人，转 让文据可采用手签或机印形式签署。所有 转让文据应备置于公司法定地址或董事 会不时指定的地址。
第二十九条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一类别股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票 1 上市交易之日起 年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。	第二十九条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一类别股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票 1 上市交易之日起 年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 法律、行政法规或公司股票上市地证券监 管规则对公司股份的转让限制及申报要 求另有规定的，从其规定。
第三十条 公司持有5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有5%以上股份，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 …… 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责	第三十条 公司持有5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有5%以上股份，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 …… 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责
修订前	修订后
任。	任。 法律、行政法规或公司股票上市地证券监 管规则对公司股份的转让限制及申报要 求另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的类别享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。	第三十一条 公司依据公司股票上市地 证券登记结算机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。H股股东名册正本的存放地 为香港，供股东查阅，但公司可根据适用 法律、法规及公司股票上市地证券监管规 则的规定暂停办理股东登记手续。股东按 其所持有股份的类别享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； …… （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （四）依照法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； …… （八）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则或本章程规定 的其他权利。 本章程、股东会决议或者董事会决议等应 当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法 定权利。公司应当保障股东的合法权利并 确保其得到公平对待。
第三十四条 股东要求查阅、复制前条所 述公司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定向公 司提供证明其持有公司股份的类别、持股 数量以及持股时间的书面文件，公司经核 实股东身份后按照规定予以提供。 ……	第三十四条 股东要求查阅、复制前条所 述公司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规及公司股票 上市地证券监管规则的规定向公司提供 证明其持有公司股份的类别、持股数量以 及持股时间的书面文件，公司经核实股东 身份后按照规定予以提供。 ……
第三十五条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求	第三十五条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则的，股东有权请求人民法院
修订前	修订后
人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。	认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和公司股票上市地证券交易所的 规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
第三十七条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或合计 持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计 委员会成员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，连续180日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，可以依照前三	第三十七条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
修订前	修订后
款规定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。	失的，连续180日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，可以依照前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法 律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉 讼。	第三十八条 董事、高级管理人员违反法 律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。	第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规、公司股票上市地证 券监管规则规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则及本章程规定应当承担的 其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。	第四十条 公司的控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和 其他公司股票上市地证券监管机构的规 定行使权利、履行义务，维护上市公司利 益。
修订前	修订后
第四十一条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： …… （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 ……	第四十一条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： …… （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 其他公司股票上市地证券监管规则和本 章程的其他规定。 ……
第四十三条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。	第四十三条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和公司股票上 市地证券监管规则的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
第四十四条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： …… （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或者 其他机构和个人代为行使，但是股东会可 以授权董事会对发行公司债券作出决议。	第四十四条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： …… （十三）审议法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则或本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或公 司股票上市地证券监管规则另有规定外， 上述股东会的职权不得通过授权的形式 由董事会或者其他机构和个人代为行使， 但是股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。
第四十五条 公司发生的下列交易事项， 应当在董事会审议通过后提交股东会审 议： （一）公司发生的重大交易（财务资助、 提供担保除外）达到下列标准之一的： …… 6、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 500 额超过 万元。 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等	第四十五条 公司发生的下列交易事项， 应当在董事会审议通过后提交股东会审 议： （一）公司发生的重大交易（财务资助、 提供担保除外）达到下列标准之一的： …… 6、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 500 额超过 万元； 7、根据相关法律、法规或公司股票上市
修订前	修订后
不涉及对价支付、不附有任何义务的交 易，或公司发生的交易仅达到前款第4项 或者6项标准且公司最近一个会计年度每 0.05 股收益的绝对值低于 元的，可以豁免 将该项交易提交股东会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算。 （二）公司发生的“财务资助”交易事项 属于下列情形之一的： …… 5、上海证券交易所或者本章程规定的其 他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中不包 含公司的控股股东、实际控制人及其关联 人的，可以免于适用前款规定。 （三）公司发生的“提供担保”交易事项 属于下列情形之一的： …… 7、上海证券交易所或者本章程规定的其 他担保。 股东会审议前款第3项担保事项时，应经 出席会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人 提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联人应当提供反担保。 公司相关责任人违反本章程规定的对外 担保审批权限和审议程序的，公司将依法 追究其责任。 （四）公司与关联人发生的交易事项（财 务资助、提供担保除外）达到下列标准之 一的： 1、公司与关联人发生的交易金额（包括 承担的债务和费用）在3,000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上； 2、公司关联交易事项（财务资助、提供	地证券监管规则的规定，应由股东会决定 的其他交易。 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等 不涉及对价支付、不附有任何义务的交 易，或公司发生的交易仅达到前款第4项 或者第6项标准且公司最近一个会计年度 每股收益的绝对值低于0.05元的，可以豁 免将该项交易提交股东会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算。 （二）公司发生的“财务资助”交易事项属 于下列情形之一的： …… 5、公司股票上市地证券监管规则或者本 章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中不包 含公司的控股股东、实际控制人及其关联 人的，可以免于适用前款规定。 （三）公司发生的“提供担保”交易事项属 于下列情形之一的： …… 7、法律、法规、公司股票上市地证券监 管规则或者本章程规定的其他担保。 股东会审议前款第3项担保事项时，应经 出席会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人 提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联人应当提供反担保。 公司相关责任人违反本章程规定的对外 担保审批权限和审议程序的，公司将依法 追究其责任。 （四）公司与关联（连）人发生的交易事 项（财务资助、提供担保除外）达到下列 标准之一的： 1、公司与关联人发生的交易金额（包括 承担的债务和费用）在3,000万元以上，
修订前	修订后
担保除外）未达到第1项规定的标准，但 中国证监会、上海证券交易所根据审慎原 则要求，或者公司按照本章程或者其他规 定，以及自愿提交股东会审议的。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出 资额达到前款第1项规定的标准，如果所 有出资方均全部以现金出资，且按照出资 额比例确定各方在所设立公司的股权比 例的，可以豁免适用提交股东会审议的规 定。	且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上； 2、公司关联（连）交易事项（财务资助、 提供担保除外）未达到第1项规定的标准， 但中国证监会、公司股票上市地证券监管 机构根据审慎原则要求，或者公司按照本 章程或者其他规定，以及自愿提交股东会 审议的。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出 资额达到前款第1项规定的标准，如果所 有出资方均全部以现金出资，且按照出资 额比例确定各方在所设立公司的股权比 例的，可以豁免适用提交股东会审议的规 定。法律、行政法规或公司股票上市地证 券监管规则另有规定的，从其规定。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： …… （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	第四十七条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： …… （六）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则或本章程规定 的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或股东会通知中明确的其 他具体地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东 提供便利。股东通过上述方式参加股东会 的，视为出席。发出股东会通知后，无正 当理由，股东会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会议 召开日前至少2个工作日公告并说明原 因。	第四十八条 本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或股东会通知中明确的其 他具体地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将根据公司股票上市地证券监 管规则提供网络投票的方式为股东提供 便利。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。发出股东会通知后，无正当理 由，股东会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五十条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会	第五十条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
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应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 ……	应当根据法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 ……
第五十一条 审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 ……	第五十一条 审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 ……
第五十二条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 ……	第五十二条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则和本章程 的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 ……
第五十三条 审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。	第五十三条 审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时按照公司股票上市地证券监管规则及 证券交易所之规定，完成必要的报告、公 告或备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，按照公司股票 上市地证券监管规则及证券交易所之规 定完成必要的报告、公告或备案。
第五十六条 提案的内容应当属于股东 会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的 有关规定。	第五十六条 提案的内容应当属于股东 会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则和本章程的有关规 定。
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第五十七条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 10 东，可以在股东会召开 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。	第五十七条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 10 东，可以在股东会召开 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规、公司股票上市地证券监管规则或者 公司章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。如根据公司股票上市地证券 监管规则的规定股东会须因刊发股东会 补充通知而延期的，股东会的召开应当按 公司股票上市地证券监管规则的规定延 期。公司不得提高提出临时提案股东的持 股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第五十八条 召集人将在年度股东会召 开20日前以公告方式通知各股东，临时 股东会将于会议召开15日前以公告方式 通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开 当日。	第五十八条 召集人将在年度股东会召 开21日前以书面（包括公告）方式通知 各股东，临时股东会将于会议召开15日 前以书面（包括公告）方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开 当日。
第六十条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： …… （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。	第六十条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： …… （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒； （五）公司股票上市地证券监管规则要求 披露的其他董事候选人资料。
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	除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不应延期或取消，股东会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少2个工作日公告并说明原因。	第六十一条 发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不应延期或取消，股东会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少2个工作日公告并说明原因。公司 股票上市地证券监管规则就延期召开或 取消股东会的程序有特别规定的，在不违 反境内监管要求的前提下，从其规定。
第六十三条 股权登记日登记在册的所 有普通股股东或其代理人，均有权出席股 东会，并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。	第六十三条 根据公司股票上市地证券 监管规则于股权登记日登记在册的所有 普通股股东或其代理人，均有权出席股东 会，并依照有关法律、法规、公司股票上 市地证券监管规则及本章程行使表决权 （除非个别股东受公司股票上市地证券 监管规则规定须就个别事宜放弃表决 权）。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人（该人不必是公司的股东）代为出席 和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。	第六十四条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书、委托人持股凭证。
第六十五条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： …… （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十五条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： …… （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章或者由
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	其董事或正式委任的代理人签署。
第六十六条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。	第六十六条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托人为法 人的，由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东会。 如该股东为公司股票上市地的有关法律 法例所定义的认可结算所（或其代理人）， 该股东可以授权其公司代表或其认为合 适的一个或以上人士在任何大会（包括但 不限于股东会及债权人会议）上担任其代 理人；但是，如果一名以上的人士获得授 权，则授权书应载明每名该等人士经此授 权所涉及的股份数目和种类。授权书由认 可结算所授权人员签署。经此授权的人士 可以代表认可结算所（或其代理人）出席 会议（不用出示持股凭证、经公证的授权 和/或进一步的证据证实获正式授权）行使 权利，如同该人士是公司的个人股东一样 （且享有等同其他股东所享有的法定权 利，包括发言权以及表决权）。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师 应当依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。	第六十八条 召集人和公司聘请的律师 应当依据公司股票上市地证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的 合法性进行验证，并登记股东姓名（或名 称）及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。
第六十九条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。	第六十九条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。在符合公司股 票上市地证券监管规则的前提下，前述人 士可以通过网络、视频、电话或其他具同 等效果的方式出席或列席会议。
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第七十九条 下列事项由股东会以普通 决议通过： …… （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第七十九条 下列事项由股东会以普通 决议通过： …… （四）除法律、行政法规规定、公司股票 上市地证券监管规则或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、 清算或者变更公司形式； …… （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。	第八十条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、 清算或者变更公司形式（包括自愿清盘）； …… （六）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则或本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括委托代理人出席 股东会会议的股东）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。	第八十一条 股东（包括委托代理人出席 股东会会议的股东）有权在股东会上发 言，并以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权， 类别股股东除外。公司股票上市地证券监 管规则另有规定的，从其规定。在投票表 决时，有两票或者两票以上的表决权的股 东（包括股东代理人），不必把所有表决 权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 根据相关法律、法规及公司股票上市地证 券监管规则要求，若任何股东须就相关议 案放弃表决权、或限制任何股东就指定议 案只能够表决赞成或反对，则该等股东或 其代表在违反前述规定或限制的情况下 所作出的任何表决不得计入表决结果内。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
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禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。	法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以出席股东会，并可以依照会 议程序向股东会阐明其观点，但在投票表 决时应当回避，由非关联股东对有关关联 交易事项进行投票表决。 股东会对有关关联交易事项的表决，普通 决议应当由出席股东会的非关联股东所 持表决权的过半数通过方为有效，特别决 议应当由出席股东会的非关联股东所持 表决权的2/3以上通过方为有效。	第八十二条 股东会审议有关关联（连） 交易事项时，关联（连）股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东会决议的公告 应当充分披露非关联（连）股东的表决情 况。 关联（连）股东可以出席股东会，并可以 依照会议程序向股东会阐明其观点，但在 投票表决时应当回避，由非关联（连）股 东对有关关联（连）交易事项进行投票表 决。 股东会对有关关联（连）交易事项的表决， 普通决议应当由出席股东会的非关联 （连）股东所持表决权的过半数通过方为 有效，特别决议应当由出席股东会的非关 联（连）股东所持表决权的2/3以上通过 方为有效。 本章程中“关联交易”的含义包含《香港 上市规则》所定义的“关连交易”；“关 联人”包含《香港上市规则》所定义的 “关连人士”；“关联关系”包含《香港 上市规则》所定义的“关连关系”。
第九十一条 出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为	第九十一条 出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
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内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。	内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人，或认可结算所或其代 理人作为名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。
第九十六条 股东会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东会结束后2个月内实施具体方案。	第九十六条 股东会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东会结束后2个月内实施具体方案。若因 法律、法规或公司股票上市地证券监管规 则的规定无法在2个月内实施具体方案 的，则具体方案实施日期可按照该等规定 及实际情况相应调整。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： …… （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。	第九十七条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： …… （八）法律、行政法规或部门规章或公司 股票上市地证券监管规则规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
第九十八条 非由职工代表担任的董事 由股东会选举或更换，并可在任期届满前 由股东会解除其职务。董事任期3年，任 期届满可连选连任。其中，独立董事连续 6 任职不得超过 年。 职工代表董事由公司职工通过职工代表 大会民主选举或更换，并可在任期届满前 由职工代表大会解除其职务。职工代表董 事任期与本届董事会任期相同，任期届满 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍	第九十八条 非由职工代表担任的董事 由股东会选举或更换，并可在任期届满前 由股东会解除其职务。董事任期3年，任 期届满可根据公司股票上市地证券监管 规则的规定连选连任。在遵守公司股票上 市地有关法律、法规以及证券监管规则的 前提下，股东有权在股东会上以普通决议 的方式，在任何董事（包括董事总经理或 其他执行董事）任期届满前将其免任；但 此类免任并不影响该董事依据任何合约 提出的损害赔偿申索。其中，独立董事连 续任职不得超过6年。 职工代表董事由公司职工通过职工代表
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应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 非由职工代表担任的董事可以由高级管 理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的 董事以及职工代表董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。	大会民主选举或更换，并可在任期届满前 由职工代表大会解除其职务。职工代表董 事任期与本届董事会任期相同，任期届满 可连选连任。 公司股票上市地相关证券监管规则对董 事连任有另有规定的，从其规定。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则和本章程的 规定，履行董事职务。 由董事会委任为董事以填补董事会临时 空缺或增加董事会名额的任何人士，只任 职至公司的下届年度股东会为止，并于其 时有资格重选连任。 非由职工代表担任的董事可以由高级管 理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的 董事以及职工代表董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： …… （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 ……	第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则和本章 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： …… （十）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则及本章程规定 的其他忠实义务。 ……
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （六）法律、行政法规、部门规章及本章	第一百条 董事应当遵守法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则和本章 程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务：
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程规定的其他勤勉义务。	…… （六）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则及本章程规定 的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东会或职工代表大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会 会议，也不委托其他独立董事代为出席 的，董事会应当在该事实发生之日起30 日内提议召开股东会解除该独立董事职 务。	第一百零一条 董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东会或职工代表大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会 会议，也不委托其他独立董事代为出席 的，董事会应当在该事实发生之日起30 日内提议召开股东会解除该独立董事职 务。 在符合公司股票上市地证券监管规则的 前提下，董事或独立董事以网络、视频、 电话或其他具同等效果的方式出席董事 会会议的，亦视为亲自出席。
第一百零二条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。	第一百零二条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在2个交易日内或公司股票上市地 证券监管规则要求的期限内披露有关情 况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证券监管规则 和本章程规定，履行董事职务。
第一百零六条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零六条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市地证券监管 规则或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 公司设董事会，对股东会 负责。董事会由9名董事组成，包括独立	第一百零七条 公司设董事会，对股东会 负责。董事会由9名董事组成，包括独立
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董事3人、职工代表董事1人。	董事3人、职工代表董事1人。 独立董事的人数不应少于三名且不得少 于全体董事成员的三分之一，且至少包括 一名具备符合公司股票上市地证券监管 规则要求的适当专业资格或具备适当的 会计或相关的财务管理专长。一名独立董 事应常居于香港。所有独立董事必须具备 公司股票上市地证券监管规则所要求的 独立性。
第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； …… （十五）法律、行政法规、部门规章、本 章程或股东会授予的其他职权。	第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； …… （十五）法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则、本章程或股 东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东会批准。 股东会根据有关法律、行政法规及规范性 文件的规定，按照谨慎授权的原则，就未 达到本章程第四十四条规定的应当提交 股东会审议通过的交易事项，对董事会授 权如下： （一）公司发生的重大交易事项（财务资 助、提供担保除外）达到下列标准之一的， 应当提交董事会审议，并及时披露： …… （二）公司发生“财务资助”交易事项， 除应当经全体董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的2/3以上董事 审议通过，并及时披露。 …… （三）公司发生“提供担保”交易事项，	第一百一十一条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联（连）交易、对 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。 股东会根据有关法律、行政法规、规范性 文件及公司股票上市地证券监管规则的 规定，按照谨慎授权的原则，就未达到本 章程第四十四条规定的应当提交股东会 审议通过的交易事项，对董事会授权如 下： （一）除公司股票上市地证券监管规则另 有规定外，公司发生的重大交易事项（财 务资助、提供担保除外）达到下列标准之 一的，应当提交董事会审议，并及时披露： …… （二）除公司股票上市地证券监管规则另 有规定外，公司发生“财务资助”交易事 项，除应当经全体董事的过半数审议通过 2/3 外，还应当经出席董事会会议的 以上
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除应当经全体董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的2/3以上董事 审议通过，并及时披露。 …… （四）公司与关联人发生的交易事项（财 务资助、提供担保除外）达到下列标准之 一的： 1、与关联自然人发生的交易金额（包括 承担的债务和费用）在30万元以上的交 易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的 交易金额（包括承担的债务和费用）在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的交易。	董事审议通过，并及时披露。 …… （三）除公司股票上市地证券监管规则另 有规定外，公司发生“提供担保”交易事 项，除应当经全体董事的过半数审议通过 2/3 外，还应当经出席董事会会议的 以上 董事审议通过，并及时披露。 …… （四）除公司股票上市地证券监管规则另 有规定外，公司与关联人发生的交易事项 （财务资助、提供担保除外）达到下列标 准之一的，需经公司全体独立董事过半数 同意后经董事会审议批准： 1、与关联自然人发生的交易金额（包括 承担的债务和费用）在30万元以上的交 易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的 交易金额（包括承担的债务和费用）在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的交易。 尽管有上述规定，若公司发生的交易可能 构成公司股票上市地证券监管规则项下 的关连交易及/或须予公布的交易，公司需 按照相关法律、法规、规范性文件、公司 股票上市地证券监管规则的要求予以执 行。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： …… （七）董事会授予的其他职权。	第一百一十三条 董事长行使下列职权： …… （七）法律、法规、公司股票上市地证券 监管规则规定的及董事会授予的其他职 权。
第一百一十五条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，除临时董事会 会议外，应于会议召开10日以前书面通 知全体董事。书面通知方式包括直接送 达、邮件、微信、电子邮件或者其他即时 通讯方式。	第一百一十五条 董事会每年至少召开 四次定期会议，由董事长召集，除临时董 事会会议外，应于会议召开14日以前书 面通知全体董事。书面通知方式包括直接 送达、邮件、微信、电子邮件或者其他即 时通讯方式。
第一百二十条 董事与董事会会议决议	第一百二十条 董事与董事会会议决议
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事项所涉及的企业或个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。有关 联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联关系董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东会审议。	事项所涉及的企业或个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。有关 联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。若 有董事或其任何紧密联系人于任何合约、 安排或任何其他建议中占有重大利益，有 关董事皆不得就通过该合约、安排或建议 的董事会决议行使表决权，亦不得计入该 次会议上出席的法定人数。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联关 系董事人数不足3人的，应将该事项提交 股东会审议。如法律、法规或公司股票上 市地证券监管规则对董事参与董事会会 议及投票表决有额外规定或限制的，从其 规定。
第一百二十五条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本 章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。	第一百二十五条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、公司股票上市地 证券监管规则和本章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
第一百二十六条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： …… （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 ……	第一百二十六条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： …… （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 公司股票上市地证券监管规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 ……
第一百二十七条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： …… （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。	第一百二十七条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： …… （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 公司股票上市地证券监管规则和本章程 规定的其他条件。
第一百二十八条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义	第一百二十八条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义
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务、勤勉义务，审慎履行下列职责： …… （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。	务、勤勉义务，审慎履行下列职责： …… （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）根据《香港上市规则》的规定审核 关连交易及其他重大交易； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、 公司股票上市地证券监管规则和本章程 规定的其他职责。
第一百二十九条 独立董事行使下列特 别职权： …… （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三） 项所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。	第一百二十九条 独立董事行使下列特 别职权： …… （六）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管机构规定和本章程规定的其他 职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三） 项所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。	第一百三十条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联（连）交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则规定和本章程规定的其他 事项。
第一百三十一条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关 联交易等事项的，由独立董事专门会议事 先认可。 ……	第一百三十一条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关 联交易等事项的，由独立董事专门会议事 先认可。 ……
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公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。	公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。 董事长应至少每年与独立董事举行一次 没有其他董事出席的会议。
第一百三十二条 公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的 职权。	第一百三十二条 公司董事会根据《公司 法》和公司股票上市地证券监管规则设置 审计委员会，行使《公司法》规定的监事 会的职权。
第一百三十三条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。	第一百三十三条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事 及非执行董事，其中独立董事2名，由独 立董事中符合公司股票上市地证券监管 规则要求的会计专业人士担任召集人。
第一百三十四条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当经 审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： …… （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。	第一百三十四条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当经 审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： …… （五）法律、行政法规、中国证监会、公 司股票上市地证券监管规则规定和本章 程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司董事会根据需要 设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等相关专门委员会，依照本章程 和董事会授权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会 工作规程由董事会负责制定。	第一百三十六条 公司董事会根据需要 以及公司股票上市地证券监管规则设置 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会等相关专门委员会，依照公司股票上 市地证券监管规则、本章程和董事会授权 履行职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会工作规程由董 事会负责制定。
第一百三十七条 提名委员会成员为3 名，其中独立董事2名，由独立董事担任 召集人。提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事；	第一百三十七条 提名委员会成员为3 名，其中独立董事2名，由独立董事担任 召集人，并至少包括一名不同性别的董 事。提名委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事；
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（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。	（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会、公 司股票上市地证券监管规则规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会成 员为3名，其中独立董事2名，由独立董 事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追 索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项 向董事会提出建议： …… （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。	第一百三十八条 薪酬与考核委员会成 员为3名，其中独立董事2名，由独立董 事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追 索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项 向董事会提出建议： …… （四）法律、行政法规、中国证监会、公 司股票上市地证券监管规则规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。	第一百四十九条 公司设董事会秘书，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章、公司股票上市地证券监管规则及本 章程的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十条 高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章、公司股票上市地证 券监管规则或本章程的规定，给公司造成
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	损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司依照法律、行政法 规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。	第一百五十二条 公司依照法律、行政法 规和国家有关部门及公司股票上市地证 券监管规则的规定，制定公司的财务会计 制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。	第一百五十三条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会派出机 构和公司股票上市地证券交易所报送并 披露年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构 和公司股票上市地证券交易所报送并披 露中期报告。公司股票上市地证券监督管 理机构另有规定的，从其规定。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管规则 的规定进行编制。
第一百五十五条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50%以上的，可以不再提取。 …… 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十五条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50%以上的，可以不再提取。 …… 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司须在香港为H股股东委托一名或以 上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H股股东收取及保管公司就H股分配的 股息及其他应付的款项，以待支付予该等 H股股东。公司委任的收款代理人应当符 合法律、法规及公司股票上市地证券监管 规则的要求。
第一百五十七条 公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后，须在2个月内 完成股利（或股份）的派发事项。	第一百五十七条 公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后，须在2个月内 完成股利（或股份）的派发事项。若因法 律、法规和公司股票上市地证券监管规则 的规定无法在2个月内实施具体方案的， 则具体方案实施日期可按照该等规定及 实际情况相应调整。
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第一百五十八条 公司利润分配政策为： …… （二）利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与 股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式，具备现金分红条件的，应当优先采用 现金分红的利润分配方式。公司采用股票 股利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 …… （六）利润分配的决策程序和机制 1、公司利润分配预案由董事会在考虑对 全体股东持续、稳定、科学的回报基础上， 结合《公司章程》的规定、盈利情况、资 金供给和需求情况拟定，经董事会审议通 过后提交股东会批准。 …… 3、公司年度报告期内盈利且母公司报表 中未分配利润为正，未进行现金分红或者 拟分配的现金红利总额与当年净利润之 比低于30%的，公司应当在利润分配相关 公告中详细披露以下事项： …… （3）公司在相应期间是否按照中国证监 会相关规定为中小股东参与现金分红决 策提供了便利； （4）公司为增强投资者回报水平拟采取 的措施。 公司母公司报表中未分配利润为负但合 并报表中未分配利润为正的，公司应当在 年度利润分配相关公告中披露公司控股 子公司向母公司实施利润分配的情况，及 公司为增强投资者回报水平拟采取的措 施。 …… （七）利润分配政策的变更 受外部经营环境或者自身经营的不利影 响，经公司股东会审议通过后，可对利润	第一百五十八条 公司利润分配政策为： …… （二）利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与 股票相结合或者法律、法规、公司股票上 市地证券监管规则允许的其他方式，具备 现金分红条件的，应当优先采用现金分红 的利润分配方式。公司采用股票股利进行 利润分配的，应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。 …… （六）利润分配的决策程序和机制 1、公司利润分配预案由董事会在考虑对 全体股东持续、稳定、科学的回报基础上， 结合法律、法规、公司股票上市地证券监 管规则、《公司章程》的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况拟定，经董事会审议 通过后提交股东会批准。 …… 3、公司年度报告期内盈利且母公司报表 中未分配利润为正，未进行现金分红或者 拟分配的现金红利总额与当年净利润之 比低于30%的，公司应当在利润分配相关 公告中详细披露以下事项： …… （3）公司在相应期间是否按照中国证监 会相关规定及公司股票上市地证券监管 规则为中小股东参与现金分红决策提供 了便利； （4）公司为增强投资者回报水平拟采取 的措施。 公司母公司报表中未分配利润为负但合 并报表中未分配利润为正的，公司应当在 年度利润分配相关公告中披露公司控股 子公司向母公司实施利润分配的情况，及 公司为增强投资者回报水平拟采取的措 施。 ……
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分配政策进行调整或变更。调整或变更后 的利润分配政策不得违反法律法规、中国 证监会和证券交易所的有关规定，不得损 害股东权益。 下列情况为上述所称的外部经营环境或 者自身经营状况的不利影响： …… 3、出现《公司法》规定不能分配利润的 情形； 4、公司经营活动产生的现金流量净额连 续两年均低于当年实现的可供分配利润 的10%； 5、中国证监会和证券交易所规定的其他 事项。 有关调整或变更利润分配政策的议案，应 当满足本章程规定的条件，经过详细论证 后，经公司董事会审议后提交公司股东会 批准，并经出席股东会的股东所持表决权 的2/3以上通过。	（七）利润分配政策的变更 受外部经营环境或者自身经营的不利影 响，经公司股东会审议通过后，可对利润 分配政策进行调整或变更。调整或变更后 的利润分配政策不得违反法律法规、中国 证监会和公司股票上市地证券监管规则 的有关规定，不得损害股东权益。 下列情况为上述所称的外部经营环境或 者自身经营状况的不利影响： …… 3、出现《公司法》及公司股票上市地证 券监管规则规定不能分配利润的情形； 4、公司经营活动产生的现金流量净额连 续两年均低于当年实现的可供分配利润 的10%； 5、中国证监会和公司股票上市地证券监 管规则规定的其他事项。 有关调整或变更利润分配政策的议案，应 当满足法律、法规、公司股票上市地证券 监管规则及本章程规定的条件，经过详细 论证后，经公司董事会审议后提交公司股 东会批准，并经出席股东会的股东所持表 决权的2/3以上通过。
第一百六十五条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期一年，可以续聘。	第一百六十五条 公司聘用符合《证券 法》规定及公司股票上市地证券监管规则 的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期一年，可以续聘。
第一百七十条 公司的通知以下列形式 发出： …… （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。	第一百七十条 公司的通知以下列形式 发出： …… （四）以公告方式进行； （五）公司股票上市地有关监管机构认可 或本章程规定的其他形式。 就公司按照公司股票上市地证券监管规 则要求向H股股东提供和/或派发公司通 讯的方式而言，在符合公司股票上市地证 券监管规则的前提下，公司可采用电子方
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	式或在公司网站或者公司股票上市地证 券交易所网站发布信息的方式，将公司通 讯发送或提供给公司H股股东。
第一百七十一条公司发出的通知，以公 告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。	第一百七十一条公司发出的通知，以公 告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 本章程所述“公告”，除文义另有所指外， 就向A股股东发出的公告或按有关规定 及本章程须于中国境内发出的公告而言， 是指在在上海证券交易所网站和符合中 国证监会规定条件的媒体上发布信息；就 H 向 股股东发出的公告或按有关规定及 本章程须于香港发出的公告而言，该公告 必须按有关《香港上市规则》要求在本公 司网站、香港联交所网站及《香港上市规 则》不时规定的其他网站刊登。 就公司按照股票上市地上市规则要求向 H股股东提供和/或派发公司通讯的方式 而言，在符合公司股票上市地的相关上市 规则的前提下，公司也可以电子方式或在 公司网站或者公司股票上市地证券交易 所网站发布信息的方式，将公司通讯发送 或提供给公司H股股东，以代替向H股 股东以专人送出或者以邮资已付邮件的 方式送出公司通讯。
第一百七十二条 公司召开股东会的会 议通知，以公告方式进行。	第一百七十二条 公司召开股东会的会 议通知，以公告方式进行。公司股票上市 地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第一百七十三条 公司召开董事会的会 议通知，以直接送达、邮件、微信、电子 邮件、电话或者本章程规定的其他方式发 出。	第一百七十三条 公司召开董事会的会 议通知，以直接送达、邮件、微信、电子 邮件、电话或者本章程规定的其他方式发 出。公司股票上市地证券监管规则另有规 定的，从其规定。
第一百七十六条 公司指定《上海证券 报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。	第一百七十六条 公司指定《上海证券 报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn为刊登公司A股公告和其 他需要披露信息的媒体。公司H股公告和 其他需要披露的信息应当按照《香港上市 规则》的相关要求在公司官方网站、香港
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	联交所披露易网站以及《香港上市规则》 不时规定的其他网站刊登。
第一百七十八条 公司合并支付的价款 不超过本公司净资产10%的，可以不经股 东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。	第一百七十八条 公司合并支付的价款 不超过本公司净资产10%的，可以不经股 东会决议，但公司股票上市地证券监管规 则或本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在公 司指定信息披露媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。	第一百七十九条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在公 司指定、符合中国证监会规定条件的信息 披露媒体、或者上海证券交易所网站、国 家企业信用信息公示系统及香港联交所 指定的信息披露平台公告。公司股票上市 地证券监管规则另有规定的，从其规定。 债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司指 定信息披露媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。	第一百八十一条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在符合中 国证监会规定条件的媒体或者国家企业 信用信息系统、上海证券交易所网站及香 港联交所指定的信息披露平台公告。公司 股票上市地证券监管规则另有规定的，从 其规定。
第一百八十三条 公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在 公司指定信息披露媒体上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到通 知之日起30日内，未接到通知的自公告	第一百八十三条 公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在 符合中国证监会规定条件的媒体或者国 家企业信用信息系统、上海证券交易所网 站及香港联交所指定的信息披露平台公
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之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。	告。债权人自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。公司股票上市地证券监管规则另有规 定的，从其规定。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法 律、公司股票上市地证券监管规则或者本 章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一 百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十三条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日 起30日内在公司指定信息披露媒体上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本50%前，不得分配利润。	第一百八十四条 公司依照本章程第一 百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十三条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日 起30日内在公司指定信息披露媒体上或 者国家企业信用信息公示系统公告。公司 股票上市地证券监管规则另有规定的，从 其规定。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十六条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本 章程另有规定或者股东会决议决定股东 享有优先认购权的除外。	第一百八十六条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本 章程另有规定或者股东会决议决定股东 享有优先认购权的除外。公司股票上市地 证券监管规则另有规定的，从其规定。
第一百九十二条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在 公司指定信息披露媒体上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人应当自接 到通知之日起30日内，未接到通知的自 公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权	第一百九十二条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在 符合中国证监会规定条件的媒体或者国 家企业信用信息系统、上海证券交易所网 站及香港联交所指定的披露平台上公告。 债权人应当自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日内，向 清算组申报其债权。公司股票上市地证券 监管规则另有规定的，从其规定。
修订前	修订后
进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。	债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
第一百九十八条 有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。	第一百九十八条 有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则修改后，章 程规定的事项与修改后的法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则的规定 相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
第二百零一条 章程修改事项属于法律、 法规要求披露的信息，按规定予以公告。	第二百零一条 章程修改事项属于法律、 法规、公司股票上市地证券监管规则要求 披露的信息，按规定予以公告。
第二百零二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 （四）重大交易，包括除公司日常经营活 动之外发生的下列类型的事项： …… 12、上海证券交易所认定的其他交易。	第二百零二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东，或公司股票上 市地证券监管规则定义的控股股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及根 据公司股票上市地证券监管规则可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 （四）重大交易，包括除公司日常经营活 动之外发生的下列类型的事项：
修订前	修订后
	…… 12、上海证券交易所或公司股票上市地监 管规则认定的其他交易。 （五）本章程中“会计师事务所”的含义 与《香港上市规则》中“核数师”的含义 一致，“独立董事”的含义与《香港上市 规则》中“独立非执行董事”的含义一 致。
新增	第二百零六条 本章程与不时颁布的法 律、行政法规、其他有关规范性文件及公 司股票上市地证券监管规则的规定冲突 的，以法律、行政法规、其他有关规范性 文件及公司股票上市地证券监管规则的 规定为准。
第二百零八条 本章程经股东会审议通 过之日起生效并实施，修订时亦同。	第二百零九条 本章程经股东会审议通 过后，自公司首次公开发行的H股股票在 香港联交所挂牌上市之日起生效。本章程 生效后，公司原《公司章程》自动失效。

本次修订的《公司章程（草案）》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）尚需提交公司2025年第一次临时股东会以特别决议审议通过。

三、修订相关议事规则的情况
公司拟根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，对相关议事规则进行修订，具体如下：

公司制度	是否需要股东会 审议
《海澜之家集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》	是
《海澜之家集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》	是

本次修订的《海澜之家集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》《海澜之家集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》（详见上海证券交易所网站四、授权事项（未完）