工大科雅(301197):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于河北工大科雅科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 河北工大科雅科技集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 第一个归属期符合归属条件 相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年9月 目 录 一、释义.......................................................................................................................3 二、声明.......................................................................................................................4 三、基本假设...............................................................................................................5 四、独立财务顾问意见...............................................................................................6 （一）已履行的决策程序和信息披露情况............................................................6（二）本次归属与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况...........7（三）本次归属符合《激励计划》规定的各项归属条件的说明.......................8（四）第一个归属期归属情况................................................................................9 （五）结论性意见..................................................................................................10 五、备查文件及咨询方式.........................................................................................11 （一）备查文件......................................................................................................11 ......................................................................................................11 （二）咨询方式 一、释义
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本报告所依据的文件、材料由工大科雅提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划本次归属条件成就对工大科雅股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对工大科雅的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年8月28日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2、2024年8月30日至2024年9月8日，公司已通过公司内网系统对授予激励对象的姓名及职务进行了公示，截至2024年9月8日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年9月9日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2024年9月13日，公司2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年9月13日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。确定2024年9月13日为授予日，授予64名激励对象163.35万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 5、2025年9月26日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，工大科雅本次激励计划第一个归属期归属相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （二）本次归属与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差 异情况 1、鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》有关规“ 定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。”据此，公司董事会同2024 6.47 / 6.38 / 意将 年限制性股票激励计划授予价格由 元股调整为 元股。 2、2025年9月26日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚2 未归属的限制性股票的议案》。由于 名激励对象因离职已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的4.35万股限制性股票不得归属由公司作废。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告出具的审计报告（天健审〔2025〕1-1299号），2024年度公司实现营业收入395,473,411.98元，较2023年增长10.49%，符合归属条件，公司层面归属比例为80%，对应归属比例20%即10.60万股的限制性股票应由公司作废。由于50名激励对象2024年个人绩效考核结果未达到/部分达到2024年限制性股票激励计划设定的个人层面业绩考核条件，其已获授但尚未归属的16.2320万股限制性股票不得归属由公司作废。综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为31.1820万股。 除上述事项外，本次归属的内容与2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 （三）本次归属符合《激励计划》规定的各项归属条件的说明 根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止为第一个归属期，归属权益数量占授予限制性股票总量的1/3。 公司本激励计划限制性股票的授予日为2024年9月13日，因此，公司本激励计划授予的限制性股票于2025年9月15日进入第一个归属期。 授予的第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明：
条件已成就。根据公司 年第二次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理授予限制性股票第一个归属期归属的相关事宜。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，工大科雅《激励计划》第一个归属期归属条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （四）第一个归属期归属情况 1、授予日：2024年9月13日 2、第一个归属期可归属数量：26.1680万股 3、第一个归属期可归属人数：50人 4、授予价格（调整后）：6.38元/股 5、本次归属股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票 6、第一个归属期激励对象及归属情况如下表所示：
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工。 3.上表中数值出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 4.上述激励对象中张光宇、高晓宇为依据公司于2025年2月17日召开第四届董事会第五次会议审议通过的《关于聘任公司副总经理的议案》被聘任为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。 （五）结论性意见 本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，河北工大科雅科技集团股份有限公司本次限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件，且归属相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》和《激励计划》等法律法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次归属尚需按照相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、河北工大科雅科技集团股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；2、河北工大科雅科技集团股份有限公司第四届监事会第七次会议决议；3、河北工大科雅科技集团股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告； 4、河北工大科雅科技集团股份有限公司关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告； 5、河北工大科雅科技集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：刘佳 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 中财网
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