冠中生态(300948):青岛冠中生态股份有限公司详式权益变动报告书
原标题:冠中生态:青岛冠中生态股份有限公司详式权益变动报告书 详式权益变动报告书 上市公司： 青岛冠中生态股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 冠中生态 股票代码： 300948 信息披露义务人： 杭州深蓝财鲸人工智能科技合伙企业（有限合伙）住所及通讯地址： 浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号10幢303-27室股份权益变动性质：股份增加（协议受让）、表决权放弃 签署日期：二〇二五年九月 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行16 证券的公司信息披露内容与格式准则第 号——上市公司收购报告书》等相关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在冠中生态中拥有权益的股份。 四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在冠中生态拥有权益。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 七、本次股份转让尚需履行的程序包括：（1）尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续；（2）第二期标的股份转让尚需补充签订新的《股份转让协议》（协议名称以届时签订的协议名称为准）；（3）相关法律法规要求可能涉及的其他批准（如需）。目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过上述审批程序及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 目录 信息披露义务人声明...................................................................................................1 目录.............................................................................................................................2 释义.............................................................................................................................3 第一节信息披露义务人介绍.....................................................................................5 第二节本次权益变动目的.......................................................................................10 第三节权益变动方式................................................................................................11 第四节资金来源.......................................................................................................24 第五节后续计划.......................................................................................................25 第六节对上市公司的影响分析...............................................................................28 第七节与上市公司之间的重大交易.......................................................................32 第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况.......................................................33.......................................................................34第九节信息披露义务人的财务资料 第十节其他重要事项...............................................................................................35 备查文件.....................................................................................................................37 .............................................................................................................................39 附表 释义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人深蓝财鲸的基本情况如下：
（一）股权结构关系 截至本报告书签署日，信息披露义务人的合伙人及出资情况如下：
（二）信息披露义务人的控股方和实际控制人基本情况 截至本报告书签署日，深蓝企服持有深蓝财鲸1%合伙份额，担任其执行事务合伙人。根据《杭州深蓝财鲸人工智能科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，执行事务合伙人对外代表企业，深蓝企服为深蓝财鲸控制方，其基本情况如下：
及其主营业务情况 （一）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人直接控制的核心企业情况如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人深蓝企服除控制深蓝财鲸外，不存在其他直接控制的核心企业。 截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人靳春平除直接控制深蓝企服外，直接控制的其他核心企业情况如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要负责人情况如下：
及最近三年简要财务状况 （一）信息披露义务人 信息披露义务人成立于2025年7月21日，系新设立的主体。截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未实际开展经营业务，暂无经营相关的财务数据。 （二）信息披露义务人执行事务合伙人 信息披露义务人的执行事务合伙人成立于2025年7月15日，系新设立的主体。截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人尚未实际开展经营业务，暂无经营相关的财务数据。 六、信息披露义务人及主要负责人最近五年内的行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项 最近五年内，信息披露义务人及主要负责人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外 其他上市公司5%以上股份的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。 八、信息披露义务人最近两年控制方、实际控制人情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人控制方为深蓝企服、实际控制人为靳春平。信息披露义务人成立于2025年7月21日，成立至今，其控制方、实际控制人不存在发生变更的情况。 第二节本次权益变动目的 一、本次权益变动的目的 本次权益变动系信息披露义务人认同上市公司长期价值，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。信息披露义务人成为上市公司控股股东后，将本着勤勉尽责的原则，结合自身在人工智能财税Agent领域的核心技术、产业链资源等方面的优势，依托上市公司平台，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司长期、健康发展，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。 二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益 股份的计划 在未来十二个月内，除“第三节权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”披露的第二期标的股份转让相关事项外，信息披露义务人没有继续增持股份或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序 2025年9月24日，信息披露义务人合伙人会议作出书面决议，同意本次权益变动相关事项。 尚需履行的批准程序： （1）取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续； （2）第二期标的股份转让尚需补充签订新的《股份转让协议》（协议名称以届时签订的协议名称为准）； （3）相关法律法规要求可能涉及的其他批准（如需）。 本次权益变动能否实施完成或通过上述审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 第三节权益变动方式 一、本次权益变动方式及本次权益变动前后信息披露义务人在 上市公司中拥有权益的股份情况 本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。 根据《股份转让协议》及《表决权放弃协议》，本次权益变动分两期实施。 第一期标的股份转让为，冠中投资拟向深蓝财鲸转让其持有的上市公司14,703,333股股份（占上市公司总股本10.50%，占剔除公司回购专用账户中的股10.62% 份数量后总股本 ）。同时，冠中投资、许剑平、和容投资、博正投资在第一期标的股份交割完成后的36个月内不可撤销地放弃其持有合计持有的上市公司47,246,067股股份（占上市公司总股本33.74%，占剔除公司回购专用账户中的股份数量后总股本34.12%）对应的表决权。 第二期标的股份转让为，在第一期标的股份交割完成的前提下，于2026年3月31日前或者转让双方协商确定的2026年内其他时间，冠中投资拟向深蓝财鲸转让其持有的上市公司7,001,587股股份（占上市公司总股本5.00%，占剔除公司回购专用账户中的股份数量后总股本5.06%）。第二期标的股份交割日，深蓝财鲸受让持有的上市公司第二期标的股份对应的表决权恢复。 根据《股份转让协议》约定，第一期标的股份交割完成后的36个月内，冠中投资及其一致行动人不会以任何方式（包括但不限于通过增持上市公司股份、与其他任何第三方形成一致行动、将其所持表决权委托给其他任何第三方、征集投票权或作出其他安排等）单独/共同谋求上市公司控制权或协助其他任何第三方谋求上市公司控制权。 杨恩光持有上市公司8,400,600股股份（占上市公司总股本的6.00%），自愿出具《不谋求控制权承诺函》，具体承诺：第一期标的股份交割完成后的三十六个月内，不会以任何方式谋求上市公司控制权或协助其他任何第三方谋求上市公司控制权。 第一期标的股份转让完成及本次表决权放弃后，信息披露义务人持有上市公司14,703,333股股份（占上市公司总股本10.50%，占剔除公司回购专用账户中的股份数量后总股本10.62%），深蓝财鲸成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人变更为靳春平。 第二期标的股份转让完成后，信息披露义务人持有上市公司21,704,920股股份（占上市公司总股本的比例为15.50%，占剔除公司回购专用账户中的股份数量后总股本15.67%）及对应表决权，上市公司控股股东仍为深蓝财鲸、实际控制人仍为靳春平。 本次权益变动前后，相关各方持有上市公司的股份数量及享有的表决权（按照截至2025年9月19日，上市公司总股本140,032,029股计算）情况具体如下：
（一）《股份转让协议》主要内容 2025年9月26日，深蓝财鲸与冠中投资、李春林、许剑平签署的《股份转让协议》，主要内容如下： 甲方（转让方）：冠中投资 乙方（受让方）：深蓝财鲸 丙方（实际控制人）：丙方一：李春林、丙方二：许剑平 （在本协议中，丙方一、丙方二单独称为“一方”，合称为“丙方”。甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称为“各方”。） …… 2本次股份转让安排 2.1第一期标的股份转让 2.1.1转让安排 各方同意，第一期标的股份为甲方持有的上市公司14,703,333股股份及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持第一期标的股份转让给乙方；乙方应当按照本协议约定的交易对价及付款时限向甲方支付第一期标的股份的转让款。 甲方确认，截至本协议签署之日，甲方所持第一期标的股份均为无限售流通股，不存在质押、查封、冻结等权利受限制的情况。 在第一期标的股份交割完成之前，上市公司因送股、公积金转增股本、拆分股份、配股等除权事项发生总股本变动的，则拟转让股份的数量与价格相应调整。 如出现此情形时，交易对价维持不变。 2.1.2第一期标的股份转让的交割先决条件 第一期标的股份的交割以下列先决条件（“交割先决条件”）全部得到满足为前提： （1）乙方按照本协议3.2条约定按时足额支付第一笔股份转让款； （2）第一期标的股份的转让已经通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如涉及）； （3）第一期标的股份的转让取得深交所根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等规定出具的股份协议转让确认文件。 2.1.3第一期标的股份的交割安排 在第一期标的股份交割先决条件全部满足后的6个月内，甲乙双方应共同向中登公司申请办理将第一期标的股份过户登记至乙方名下的手续。 2.2第二期标的股份转让 2.2.1转让安排 在第一期标的股份交割完成的前提下，于2026年3月31日前或者甲乙双方协商确定的2026年内其他时间，甲方将持有的上市公司7,001,587股股份（占上市公司总股本5%）转让给乙方，并完成交割。第二期标的股份转让价格为第二期标的股份转让协议签署日（当日为非交易日的，顺延至次一交易日）上市公司股份大宗交易价格的下限与第一期标的股份转让价格（复权后）孰高值；具体转让价格及权利义务安排以届时签署的股份转让协议约定为准。 3交易对价及付款安排 3.1甲乙双方同意，第一期标的股份的转让价格经协商确定为15元/股，交易对价合计为人民币220,549,995.00元（大写：贰亿贰仟零伍拾肆万玖仟玖佰玖拾伍元整）。 3.2 甲乙双方同意，第一期标的股份转让的交易对价具体支付安排如下：3.2.1第一笔股份转让款：乙方应于本协议签订后3个工作日内，将20%股份转让价款，即44,109,999元（大写：肆仟肆佰壹拾万玖仟玖佰玖拾玖元整）以货币方式全部足额汇入甲方指定账户。 3.2.2第二笔股份转让款：乙方应于第一期标的股份交割日内，将40%股份转让价款，即88,219,998元（大写：捌仟捌佰贰拾壹万玖仟玖佰玖拾捌元整）以货币方式全部足额汇入甲方指定账户。 3.2.3第三笔股份转让款：乙方应于董事会改组完成日后3个工作日内，将剩余股份转让价款，即88,219,998元（大写：捌仟捌佰贰拾壹万玖仟玖佰玖拾捌元整）以货币方式全部足额汇入甲方指定账户。 …… 3.4甲乙双方同意，第二期标的股份转让的交易对价具体支付安排如下：3.4.1第一笔股份转让款：乙方应于深交所出具第二期标的股份协议转让确认文件后3个工作日内，将60%第二期标的股份转让价款以货币方式全部足额汇入甲方指定账户。 3.4.2第二笔股份转让款：乙方应于第二期标的股份交割日内，将40%第二期标的股份转让价款以货币方式全部足额汇入甲方指定账户。 4控制权安排 4.1甲方及其一致行动人同意并承诺在第一期标的股份交割完成后的36个月内，不可撤销地放弃其所持上市公司剩余股份对应的表决权，第二期标的股份是否交割不影响上述表决权放弃安排。于第二期标的股份交割日，乙方受让持有的上市公司第二期标的股份对应的表决权恢复。具体内容详见甲方及其一致行动人签署的表决权放弃相关法律文件。 4.2第一期标的股份交割完成后的36个月内，甲方及其一致行动人不会以任何方式（包括但不限于通过增持上市公司股份、与其他任何第三方形成一致行动、将其所持表决权委托给其他任何第三方、征集投票权或作出其他安排等）单独/共同谋求上市公司控制权或协助其他任何第三方谋求上市公司控制权。 4.3第一期标的股份交割完成后的36个月内，若甲方或其一致行动人拟通过协议转让减持上市公司股份，乙方或其指定的第三方在同等条件下享有优先购买权。甲方或其一致行动人应将拟转让的股份数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知乙方，乙方在10日内未答复的，视为放弃优先购买权。 5过渡期间损益及相关安排 5.1过渡期内，各方均不得从事导致上市公司在正常生产经营之外发生价值减损的行为；不得实施任何侵害上市公司利益或上市公司股东权益、潜在股东权益的行为，甲方应保持上市公司及其子公司正常经营，保证组织结构和业务机构的完善，保持管理层及销售、采购等经营团队的稳定。 5.2过渡期内，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次股份转让产生实质性影响或重大不利影响的情况，各方应立即向另一方进行披露，并按照对方的要求予以规范或者消除。 5.3本协议生效后，甲方不得就标的股份的处置与任何第三方进行协商或签署任何文件，不会采取任何方式对标的股份全部或部分进行任何方式的处置。上述处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于拟转让股份的部分权利、其他权利负担的设定等。 5.4各方应当配合上市公司依照证监会及深交所的相关规定，在法定期限内就本次股份转让履行各自的信息披露义务。在进行信息披露过程中，各方应当充分沟通，确保披露信息的及时、真实、准确、完整及一致性。 6交割日后上市公司治理安排 6.1第一期标的股份交割日后，乙方拟根据经营管理需要改组上市公司董事会及更换部分高级管理人员，支持上市公司生产经营。甲方同意依法配合、协助乙方办理相关事宜、积极协调上市公司及相关人员、充分保障乙方权益。 6.2第一期标的股份交割日后的25日内，在维持上市公司现有董事会9席数量不变的情况下，各方承诺应采取一切必要的措施（包括但不限于提议召开上市公司董事会、股东会，向董事会和股东会提交相关议案，在董事会和股东会上就该等议案投赞成票以及配合签署相关法律文件等一切必要行动）促使上市公司的董事会进行如下调整： 2 1 由甲方向上市公司提名 名非独立董事及 名独立董事，乙方向上市公司提名3名非独立董事及2名独立董事；乙方确认，其提名的董事候选人均具备担任上市公司董事的资格及条件。 6.3第一期标的股份交割日后的25日内，甲方承诺应采取一切必要的措施（包括但不限于提议召开上市公司董事会，向董事会提交相关议案，在董事会上就该等议案投赞成票以及配合签署相关法律文件等）促使上市公司高级管理人员进行如下调整： 6.3.1委任甲方所提名的人士任职上市公司董事长、总经理、董事会秘书；6.3.2委任乙方所提名的人士任职上市公司财务总监； 6.3.3上市公司原财务总监应继续留任财务副总监，负责生态业务板块财务；6.3.4委任甲乙双方根据经营需要所提名的若干人士任职上市公司副总经理。 6.4各方一致同意并确认，第一期标的股份交割后，上市公司应将现有业务及相应资产整合到单独成立的全资子公司，并保证全资子公司的股权和业务清晰。 在符合上市公司监管规则及可维持上市公司上市地位的情况下，甲方有权提出以经评估的净资产价格收购上述子公司，乙方应配合并尽最大努力促使上市公司完成上述收购的法定程序和内部决策程序，除以上情形外，乙方将促使并确保上市公司不以任何方式出售、处置或稀释上述子公司的股权。 7各方的陈述、保证和承诺 7.1本协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。 7.2本协议生效后，任一方均有义务配合其他方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向其他方提供的全部文件和材料及向其他方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 7.3 甲方承诺，本次股份转让的标的股份权属清晰，不存在任何权利受限制情形。 7.4乙方承诺，其符合监管部门关于受让股份的主体资格的相关规定，其用于支付本次股份转让价款的资金来源合法。 7.5甲方承诺，第一期标的部分交割日前，除已事先披露的情形外，上市公司资产、负债状况与上市公司对外披露的情况不存在重大差异。甲方承诺上市公司及其子公司不存在任何未披露的对外担保（上市公司对其子公司担保除外）的情况，也不存在任何未披露的被控股股东或其他第三方违规占用资金的情况。除已向公众和/或乙方披露的情况外，截至第一期标的股份交割日，上市公司及其子公司不存在其他应披露未披露的重大债务、或有债务。 8协议的生效、变更与解除 8.1本协议自各方适当签署之日起成立并生效： 8.1.1如签约方为自然人，由该自然人签字； 8.1.2如签约方为公司，应加盖公司公章，并经法定代表人签字或加盖法人名章； 8.1.3如签约方为合伙企业，应加盖合伙企业公章，并经合伙企业执行事务合伙人（如执行事务合伙人为公司的，则改为由执行事务合伙人委派代表）签字或加盖个人名章。 8.2任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。 8.3除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。 8.4交割日前，如本协议终止或解除的，甲方应于本协议终止或解除之日起5个工作日返还乙方已支付的全部款项（如有）；交割日后，如本协议终止或解除的，乙方应当于本协议终止或解除之日起5个工作日，与甲方就已交割的标的股份达成转回安排或支付与交易对价等额的款项。 …… 10违约责任 10.1本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如不履行或不完全履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。 10.2守约方有权的要求继续履行义务、采取补救措施，承担违约责任，和/或根据本协议约定，要求违约方向守约方就其受到的损失支付全面和足额的赔偿金（包括直接损失和间接损失的赔偿）。 10.3若甲方由于自身原因未能按照本协议之约定办理第一期标的股份交割的，除非得到乙方许可延期办理或本协议另有约定，否则乙方有权要求甲方在一定期限内继续履行交割义务，甲方每延迟交割一天，应向乙方支付每日万分之三的违约金，并应当承担乙方产生的所有损失。 10.4若乙方由于自身原因未按照本协议第3条之约定向甲方支付第一期标的股份转让价款的，除非得到甲方许可延期支付或本协议另有约定，否则甲方有权要求乙方在一定期限内继续履行付款义务，乙方每延迟支付一天，应向甲方支付每日万分之三的违约金，并应当承担甲方产生的所有损失。 10.5若甲方由于自身原因未按照本协议约定的期限及时履行第一期标的股份的交割义务且逾期履行超过30个工作日的，或无法履行第一期标的股份的交割义务，均构成根本违约，乙方有权以书面形式通知甲方解除本协议，要求甲方在5个工作日内返还乙方已支付的全部款项（如有）、并向乙方支付全部股份转让价款的百分之十作为违约金。 10.6若乙方由于自身原因未按照本协议约定的期限及时履行第一期标的股份交易对价价款支付义务且逾期履行超过30个工作日的，构成根本违约，甲方有权以书面形式通知乙方解除本协议，乙方应当于收到解约通知后5个工作日，与甲方就已交割的标的股份达成转回安排或支付与交易对价等额的款项，并支付全部股份转让价款的百分之十作为违约金。 …… 12适用的法律和争议解决 12.1本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。 12.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方应将争议提交上市公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 …… （二）《表决权放弃协议》主要内容 2025年9月26日，深蓝财鲸与冠中投资、许剑平、和容投资、博正投资签署的《表决权放弃协议》，主要内容如下： 甲方： 甲方一：冠中投资、甲方二：许剑平、甲方三：和容投资、甲方四：博正投资 乙方：深蓝财鲸 （在本协议中，甲方一、甲方二、甲方三、甲方四合称为“甲方”；甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”。） …… 1表决权放弃 1.1甲方特此承诺并同意，在本协议约定的弃权期限内，甲方无条件且不可撤销地放弃行使所持有的上市公司全部股份（包括甲方一剩余持有上市公司27,011,817股股份，甲方二、甲方三、甲方四分别持有上市公司12,299,250股股份、5,554,500股股份、2,380,500股股份，总计47,246,067股股份）所对应的表决权（以下简称“弃权股份”），以协助乙方取得上市公司控制权。 1.2甲方放弃的表决权包括： 1.2.1召集、召开、出席临时股东会和股东会； 1.2.2行使股东提案权，提议选举或者罢免董事及其他议案； 1.2.3对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东会审议、表决的事项行使表决权，对股东会审议、表决事项进行投票，并签署相关文件；1.2.4其他与股东表决权相关的事项。 1.3上述放弃权利的效力及于甲方因送股、转增股、配股等变更而作出相应调整的股份。 1.4在弃权期限内，甲方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得委托任何其他方行使弃权股份的相应权利。 1.5在弃权期限内，除本协议另有约定外，甲方无权撤销或单方面解除本次表决权放弃约定。 1.6双方确认，本协议的签订并不影响甲方对其所持有的上市公司弃权股份的所有权而享有的财产性权益以及涉及股份转让、股份质押等处分事宜，但甲方行使该等财产性权利时需受限于本协议第三条的前置要求。 2弃权期限 2.1本协议约定的甲方弃权期限为转让协议约定的第一期标的股份交割日起36个月。其中，转让协议约定的第二期标的股份交割日起，第二期标的股份对应的表决权恢复。 2.2如甲方减持（对弃权股份进行处分）、弃权股份因被执行等司法程序不再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日起，该等股份对应的表决权放弃终止，甲方对相应股份放弃表决权行为对受让该等股份的其他第三方不具有约束力。但该情况下其他弃权股份的弃权及期限等不受影响。 3甲方持有弃权股份的转让安排 3.1甲乙双方确认并同意，弃权期限内，若甲方拟通过协议转让减持弃权股份，乙方或其指定的第三方在同等条件下享有优先购买权。甲方应将拟转让的股份数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知乙方，乙方在10日内未答复的，视为放弃优先购买权。 4甲乙双方的承诺与保证 4.1甲方、乙方均向对方做出如下陈述与保证： 4.1.1其为根据中国法律合法设立并有效存续的主体或具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人/有限公司/合伙企业，有权签署、履行本协议；4.1.2签署、递交或履行本协议不违反其已经签署或做出的任何其他合同、承诺或其他文件，也不会构成对中国法律法规的任何违反； 4.1.3保证及时履行本协议约定的相关义务。 4.2甲方承诺，弃权期限内，甲方不会以任何方式（包括但不限于通过增持上市公司股份、与其他任何第三方形成一致行动、将其所持表决权委托给其他任何第三方、征集投票权或作出其他安排等）单独/共同谋求上市公司控制权或协助其他任何第三方谋求上市公司控制权。 5违约责任 5.1如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。若甲方通过与第三方恶意串通、以司法强制执行措施处置弃权股份等方式规避本协议项下义务的，亦视为甲方违约。 6协议的生效、变更与解除 6.1本协议自各方适当签署之日起成立并生效： 6.1.1如签约方为自然人，由该自然人签字； 6.1.2如签约方为公司，应加盖公司公章，并经法定代表人签字或加盖法人名章； 6.1.3如签约方为合伙企业，应加盖合伙企业公章，并经合伙企业执行事务合伙人（如执行事务合伙人为公司的，则改为由执行事务合伙人委派代表）签字或加盖个人名章。 6.2本协议因下列原因而解除： 6.2.1因不可抗力导致本协议无法履行，经双方书面确认后本协议终止；6.2.2双方协商一致解除本协议； 6.2.3转让协议因各种原因终止、解除或者失效后，本协议亦同时终止、解除或者失效。 7适用的法律和争议解决 7.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。 7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方应将争议提交上市公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 …… 三、本次权益变动股份的权利限制情况 李春林、许剑平承诺：“本人在冠中生态担任董事、监事或高级管理人员职务期间，或本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人每年减持股份的数量不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的冠中生态股份。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；如违反该承诺给冠中生态或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。”截至本报告书签署日，李春林担任上市公司董事长、非独立董事；许剑平担任上市公司总经理、非独立董事。 截至本报告书签署日，本次拟协议转让的第一期标的股份为无限售流通股、第二期标的股份为限售股，不存在其他被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。 信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺：本次权益变动完成后，承诺人直接/间接持有的上市公司股份在18个月内不得对外转让；上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 第四节资金来源 一、本次收购资金总额 根据《股份转让协议》约定，第一期标的股份转让价格为15元/股，转让价款为220,549,995.00元；第二期标的股份转让价格为第二期标的股份转让协议签署日（当日为非交易日的，顺延至次一交易日）上市公司股份大宗交易价格的下限与第一期标的股份转让价格（复权后）孰高值；具体转让价格以届时签署的股份转让协议约定为准。 二、本次收购的资金来源 信息披露义务人承诺：本次权益变动的资金来源于信息披露义务人自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。 三、本次收购的支付方式 本次权益变动的资金支付方式参见本报告书“第三节权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》主要内容”之“3交易对价及付款安排”。 第五节后续计划 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整的计划 第一期标的股份转让完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。 截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 二、未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据《股权收购意向协议》的约定，上市公司拟收购杭州精算家人工智能技术有限公司51%股权，具体详见上市公司公告； 根据《股份转让协议》约定，第一期标的股份交割后，上市公司应将现有业务及相应资产整合到单独成立的全资子公司。 除本报告书已公告的事项外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。 如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划 根据《股份转让协议》约定，（1）第一期标的股份交割日后的25日内，在维持上市公司现有董事会9席数量不变的情况下，各方承诺应采取一切必要的措施（包括但不限于提议召开上市公司董事会、股东会，向董事会和股东会提交相关议案，在董事会和股东会上就该等议案投赞成票以及配合签署相关法律文件等一切必要行动）促使上市公司的董事会进行如下调整：由冠中投资向上市公司提名2名非独立董事及1名独立董事，深蓝财鲸向上市公司提名3名非独立董事及2名独立董事；（2）第一期标的股份交割日后的25日内，冠中投资承诺应采取一切必要的措施（包括但不限于提议召开上市公司董事会，向董事会提交相关议案，在董事会上就该等议案投赞成票以及配合签署相关法律文件等）促使上市公司高级管理人员进行如下调整：委任冠中投资所提名的人士任职上市公司董事长、总经理、董事会秘书；委任信息披露义务人所提名的人士任职上市公司财务总监；上市公司原财务总监应继续留任财务副总监，负责生态业务板块财务；委任转受让双方根据经营需要所提名的若干人士任职上市公司副总经理。具体详见本报告书“第三节权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》主要内容”。 届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的 计划 截至本报告书签署日，上市公司章程不涉及可能阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人无对上市公司章程进行修改的计划。 第一期标的股份转让完成后，若因经营需求，需对上市公司章程条款进行变更信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 根据《股份转让协议》约定，（1）第一期标的股份交割日后的25日内，在维持上市公司现有董事会9席数量不变的情况下，各方承诺应采取一切必要的措施（包括但不限于提议召开上市公司董事会、股东会，向董事会和股东会提交相关议案，在董事会和股东会上就该等议案投赞成票以及配合签署相关法律文件等一切必要行动）促使上市公司的董事会进行如下调整：由冠中投资向上市公司提名2名非独立董事及1名独立董事，深蓝财鲸向上市公司提名3名非独立董事及2名独立董事；（2）第一期标的股份交割日后的25日内，冠中投资承诺应采取一切必要的措施（包括但不限于提议召开上市公司董事会，向董事会提交相关议案，在董事会上就该等议案投赞成票以及配合签署相关法律文件等）促使上市公司高级管理人员进行如下调整：委任冠中投资所提名的人士任职上市公司董事长、总经理、董事会秘书；委任信息披露义务人所提名的人士任职上市公司财务总监；上市公司原财务总监应继续留任财务副总监，负责生态业务板块财务；委任转受让双方根据经营需要所提名的若干人士任职上市公司副总经理。具体详见本报告书“第三节权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》主要内容”。 除此以外，第一期标的股份转让完成，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，除本报告书已公告的事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 第六节对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 第一期标的股份转让完成及本次表决权放弃后，信息披露义务人成为上市公司控股股东，将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。 为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人（以下简称“承诺人”）作出如下承诺： “一、本次权益变动前，公司独立于承诺人，本次权益变动完成后，承诺人将继续保持公司的独立性，在人员、资产、财务、机构、业务上遵循五分开、五独立的原则，具体如下： （一）人员独立 1、保证公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作，不在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业中领薪。 2、保证公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人控制的其他企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证公司具有独立、完整的资产，公司的资产全部处于公司的控制之下，并为公司独立拥有和运营。保证本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公司的资金、资产。 2、保证不要求公司为本承诺人或本承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。 （三）财务独立 1、保证公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证公司独立在银行开户，不与本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证公司能够作出独立的财务决策，本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公司的资金使用调度。 5、保证公司依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证公司的股东会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律法规和公司章程独立行使职权。 3、保证公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。 （五）业务独立 1、保证公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对公司的业务活动进行干预。 3、保证尽量减少本承诺人控制的其他企业与公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。保证公司在其他方面与本承诺人控制的其他企业保持独立。 综上，承诺人将严格遵守中国证监会关于公司独立性的相关规定，不利用承诺人地位违反公司规范运作程序，不会越权干预公司及其子公司的经营管理活动，不侵占公司及其子公司的利益，不损害公司和其他股东的合法权益。 二、本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再作为公司控制方之日止。” 二、对上市公司同业竞争的影响 截至本报告书签署日，上市公司主营业务为生态保护和环境治理，信息披露义务人暂未开展实际经营，信息披露义务人及控制方、实际控制人、以及其控制的企业的业务与上市公司不存在同业竞争。 为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人（以下简称“承诺人”）作出如下承诺：“1、截至本承诺函出具之日，承诺人控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与上市公司及上市公司控制的企业相竞争的业务； 2、对于将来可能出现的承诺人控制的企业所生产的产品或所从事的业务与上市公司有竞争或构成竞争的情况，承诺人承诺采取以下措施避免同业竞争：（1）停止生产构成同业竞争的产品，或停止从事构成同业竞争的业务；（2）在上市公司提出要求时，承诺人承诺将出让承诺人在上述企业中的全部出资或股权，并承诺给予上市公司对上述出资或股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是在公平合理的及与独立第三方进行正常商业交易的基础上确定的；3、如未来承诺人及所投资的其他企业获得的商业机会与上市公司及上市公司控制的企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促成承诺人所投资的企业将该商业机会按公开合理的条件优先让予上市公司或上市公司控制的企业，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害； 4、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。” 三、对上市公司关联交易的影响 本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及控制方、实际控制人、以及其控制的企业与上市公司不存在发生关联交易的情况。 根据《股权收购意向协议》的约定，上市公司拟收购杭州精算家人工智能技术有限公司51%股权，将构成关联交易，具体详见上市公司公告。 为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人（以下简称“承诺人”）作出如下承诺： “1、承诺人作为公司的控制方期间，承诺人及承诺人实际控制的其他企业将尽可能减少与公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人实际控制的其他企业将与公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《青岛冠中生态股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害公司及公司其他股东的合法权益的行为；2、承诺人及承诺人实际控制的其他企业将杜绝非法占用公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求公司向承诺人及承诺人实际控制的其他企业提供任何形式的担保； 3、承诺人将依照《公司章程》的规定参加股东会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害公司其他股东的合法权益。 4、本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再作为公司控制方之日止。” 第七节与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 根据《股权收购意向协议》的约定，上市公司拟收购杭州精算家人工智能技术有限公司51%股权，具体详见上市公司公告。 截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司及其子公司不存在金额超过3,000万元或高于上市公司最近一期经审计净资产5%以上交易之情形。 二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书已公告的事项外，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司的董事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。 三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书已公告的事项外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 截至本报告书签署日，除本报告书已公告的事项外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 经自查，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属 前六个月内买卖上市公司股份的情况 经自查，本次权益变动事实发生日前六个月，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。 若前述主体在中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。 第九节信息披露义务人的财务资料 截至本报告书签署日，信息披露义务人成立时间未满一年、尚未开展实质经营业务，暂无经营相关财务数据。 截至本报告书签署日，信息披露义务人执行事务合伙人成立未满一年、尚未开展实质经营业务，暂无经营相关财务数据。 第十节其他重要事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。 信息披露义务人的声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 杭州深蓝财鲸人工智能科技合伙企业（有限合伙）信息披露义务人执行事务合伙人： 杭州深蓝企服科技有限公司 执行事务合伙人委派代表： 年 月 日 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人工商营业执照复印件； 2、信息披露义务人执行事务合伙人委派代表的身份证明文件； 3、信息披露义务人关于本次收购的内部决策文件； 4、与本次权益变动有关的协议文件； 5、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明；6、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具的《关于不存在〈上市公司收购管理办法〉第六条规定情形及符合第五十条规定的承诺》；7、信息披露义务人就本次权益变动应履行义务所做出的有关承诺与说明；8、本次交易进程备忘录； 9、信息披露义务人及主要负责人，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的自查报告，以及信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员买卖上市公司股票的自查报告； 10、财务顾问核查意见； 11 、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查文件的备置地点 以上文件备置于上市公司董事会办公室，以备查阅。 （本页无正文，为《青岛冠中生态股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页） 信息披露义务人： 杭州深蓝财鲸人工智能科技合伙企业（有限合伙）信息披露义务人执行事务合伙人： 杭州深蓝企服科技有限公司 执行事务合伙人委派代表： 年 月 日 附表： 《青岛冠中生态股份有限公司详式权益变动报告书》
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