冠中生态(300948):控股股东、实际控制人及其一致行动人签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》《不谋求控制权承诺函》及5%以上股东签署《不谋求控制权承诺函》暨控制权拟发生变更的提示性公告
债券代码：123207 债券简称：冠中转债 青岛冠中生态股份有限公司 关于控股股东、实际控制人及其一致行动人 签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》《不谋求控制权 承诺函》及5%以上股东签署《不谋求控制权承诺函》 暨控制权拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、2025年9月26日，青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“公 司”或“上市公司”）控股股东青岛冠中投资集团有限公司（以下简称“冠中投资”）及实际控制人李春林先生、许剑平女士与杭州深蓝财鲸人工智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“深蓝财鲸”）签署了《青岛冠中投资集团有限公司与杭州深蓝财鲸人工智能科技合伙企业（有限合伙）关于青岛冠中生态股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），控股股东冠中投资及其一致行动人许剑平、青岛和容投资有限公司（以下简称“和容投资”）、青岛博正投资有限公司（以下简称“博正投资”）与深蓝财鲸签署《表根据《股份转让协议》，冠中投资拟分两期合计向深蓝财鲸转 让所持有的公司21,704,920股股份，占公司股份总数的15.50%；其中第一期标的股份为冠中投资持有的公司14,703,333股股份，占公司股份总数的10.50%；在第一期标的股份交割完成的前提下，第二期标的股份为冠中投资持有的公司7,001,587股股份，占公司股份总数的5.00%，于2026年3月31日前或者双方协商确定的2026年内其他时间转让 并完成交割。 根据《表决权放弃协议》，上述第一期标的股份转让完成后， 冠中投资、许剑平、和容投资和博正投资拟放弃其所合计持有的剩余47,246,067股股份（占公司股份总数的33.74%）所对应的表决权，以协助深蓝财鲸取得公司控制权。弃权期限为《股份转让协议》约定的第一期标的股份交割日起36个月。其中，《股份转让协议》约定的第二期标的股份交割日起，第二期标的股份对应的表决权恢复。 2、为了维护和确保深蓝财鲸取得公司控制权后的控制权稳定， 2025年9月26日，控股股东冠中投资、实际控制人李春林先生和许剑 平女士及其一致行动人和容投资、博正投资以及公司持股5%以上股东杨恩光先生出具了《不谋求控制权承诺函》。 3、若上述第一期标的股份转让、表决权放弃以及不谋求控制权 承诺全部完成后，深蓝财鲸将持有公司14,703,333股股份，占公司股份总数的10.50%。深蓝财鲸将成为公司控股股东，靳春平先生将成为上市公司的实际控制人。 4、深蓝财鲸及靳春平先生承诺：本次权益变动完成后，承诺人 直接/间接持有的上市公司股份在18个月内不得对外转让；上述股份 锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 5、本次权益变动不触及要约收购，不构成关联交易，亦不存在 违反相关承诺的情形。 6、本次权益变动不会对上市公司的正常生产经营造成不利影响， 亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。 7、本次权益变动尚需交易各方按照协议约定严格履行相关义务、 国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查、提交深圳证券交易所进行合规性确认以及根据相关法律法规要求可能涉及的其他批准后，方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手 续。 8、本次权益变动能否最终实施及完成时间存在不确定性，提醒 广大投资者注意风险。 一、本次控制权拟发生变更的具体情况 本次控制权变更方案包括公司控股股东冠中投资的股份协议转 让、冠中投资及其一致行动人的剩余全部表决权放弃以及控股股东冠持股5%以上股东出具的关于不谋求控制权的承诺函三个部分，具体如下： （一）协议转让股份 2025年9月26日，公司控股股东冠中投资及实际控制人李春林先 生、许剑平女士与深蓝财鲸签署《股份转让协议》，约定冠中投资拟分两期合计向深蓝财鲸转让所持有的公司21,704,920股股份，占公司股份总数的15.50%： 1、第一期10.50%标的股份：《股份转让协议》签署完成后，进 行第一期标的股份协议转让，约定冠中投资向深蓝财鲸转让其持有的公司14,703,333股股份（占公司目前总股本的10.50%，目前已解禁），协议转让价格为15元/股，转让价款为220,549,995元。 2、第二期5.00%标的股份：在第一期标的股份交割完成的前提 下，于2026年3月31日前或者交易双方协商确定的2026年内其他时间，进行第二期标的股份协议转让，约定冠中投资向深蓝财鲸转让其持有的公司的7,001,587股股份（占公司目前总股本的5.00%，目前为限售股，2026年初即解禁），转让价格为第二期股份转让协议签署日（当日为非交易日的，顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格的下限与第一期标的股份转让价格（复权后）孰高值。 （二）表决权放弃 2025年9月26日，冠中投资及其一致行动人许剑平、和容投资、 致行动人许剑平、和容投资、博正投资在本次第一期10.50%股权转让完成后，合计放弃转让后剩余持有的全部47,246,067股股份（占公司目前总股本的33.74%）所对应的表决权。 弃权期限为《股份转让协议》约定的第一期标的股份交割日起3 6个月。其中，《股份转让协议》约定的第二期标的股份交割日起， 第二期标的股份对应的表决权恢复。 （三）不谋求控制权承诺 2025年9月26日，控股股东冠中投资、实际控制人李春林先生和 许剑平女士及其一致行动人和容投资、博正投资出具关于不谋求控制权的承诺函，承诺：（1）承诺《股份转让协议》约定的第一期标的 股份交割完成后的36个月内不会以任何方式（包括但不限于通过增持上市公司股份、与其他任何第三方形成一致行动、将其所持表决权委托给其他任何第三方、征集投票权或作出其他安排等）单独/共同谋 求上市公司控制权或协助其他任何第三方谋求上市公司控制权。（2）承诺《股份转让协议》约定的第一期标的股份交割完成后的36个月内，若拟通过协议转让减持上市公司股份，深蓝财鲸或其指定的第三方在同等条件下享有优先购买权。本公司/本人应将拟转让的股份数量、 价格、支付方式和期限等事项书面通知深蓝财鲸，深蓝财鲸在10日内未答复的，视为放弃优先购买权。 2025年9月26日，持有公司股权比例6%的杨恩光先生出具关于不 谋求控制权的承诺函，承诺《股份转让协议》约定的第一期标的股份交割完成后的36个月内不会以任何方式（包括但不限于通过增持上市公司股份、与其他任何第三方形成一致行动、将其所持表决权委托给其他任何第三方、征集投票权或作出其他安排等）单独/共同谋求上 市公司控制权或协助其他任何第三方谋求上市公司控制权。 前述协议转让中第一期10.50%的股份协议转让、表决权放弃以 及不谋求控制权承诺全部完成后，公司控股股东即变更为深蓝财鲸，实际控制人即变更为靳春平。完成前后，交易各方的股份及表决权比例变动情况如下：
1、由于公司可转债“冠中转债”处于转股期，上表中总股本均以截至2025年9月19日的数据计算，且没有剔除公司回购专用证券账户内股份数量。截至2025年9月19日，公司总股本140,032,029股； 2、总股本剔除公司回购专用证券账户内1,558,450股股份后，深蓝财鲸持有股份数量占总股本比例及表决权比例均为10.62%； 3、后续第二期标的股份转让完成后，深蓝财鲸持有股份及对应表决权数量占公司总股本的15.50%； 4、若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 二、交易双方基本情况 （一）转让方及其一致行动人基本情况 1、冠中投资
1、深蓝财鲸
为保证协议内容完整性，条款序号采用协议原文序号。 甲方（转让方）：青岛冠中投资集团有限公司 乙方（受让方）：杭州深蓝财鲸人工智能科技合伙企业（有限 合伙） 丙方（实际控制人）： 丙方一：李春林 丙方二：许剑平 在本协议中，丙方一、丙方二单独称为“一方”，合称为“丙 方”。甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称为“各方”。 1 定义 ****** 2 本次股份转让安排 2.1第一期标的股份转让 2.1.1 转让安排 各方同意，第一期标的股份为甲方持有的上市公司14,703,333 股股份及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持第一期标的股份转让给乙方；乙方应当按照本协议约定的交易对价及付款时限向甲方支付第一期标的股份的转让款。 甲方确认，截至本协议签署之日，甲方所持第一期标的股份均 为无限售流通股，不存在质押、查封、冻结等权利受限制的情况。 在第一期标的股份交割完成之前，上市公司因送股、公积金转 增股本、拆分股份、配股等除权事项发生总股本变动的，则拟转让股份的数量与价格相应调整。如出现此情形时，交易对价维持不变。 2.1.2 第一期标的股份转让的交割先决条件 第一期标的股份的交割以下列先决条件（“交割先决条件”） 全部得到满足为前提： （1）乙方按照本协议3.2条约定按时足额支付第一笔股份转让 款； （2）第一期标的股份的转让已经通过国家市场监督管理总局经 营者集中审查（如涉及）； （3）第一期标的股份的转让取得深交所根据《深圳证券交易所 上市公司股份协议转让业务办理指南》等规定出具的股份协议转让确认文件。 2.1.3 第一期标的股份的交割安排 在第一期标的股份交割先决条件全部满足后的6个月内，甲乙双 方应共同向中登公司申请办理将第一期标的股份过户登记至乙方名 下的手续。 2.2第二期标的股份转让 2.2.1 转让安排 在第一期标的股份交割完成的前提下，于2026年3月31日前或者 甲乙双方协商确定的2026年内其他时间，甲方将持有的上市公司7, 001,587股股份（占上市公司总股本5%）转让给乙方，并完成交割。 第二期标的股份转让价格为第二期标的股份转让协议签署日（当日为非交易日的，顺延至次一交易日）上市公司股份大宗交易价格的下限与第一期标的股份转让价格（复权后）孰高值；具体转让价格及权利义务安排以届时签署的股份转让协议约定为准。 3 交易对价及付款安排 3.1甲乙双方同意，第一期标的股份的转让价格经协商确定为1 5元/股，交易对价合计为人民币220,549,995.00元（大写：贰亿贰仟零伍拾肆万玖仟玖佰玖拾伍元整）。 3.2甲乙双方同意，第一期标的股份转让的交易对价具体支付 安排如下： 3.2.1 第一笔股份转让款：乙方应于本协议签订后3个工作日 内，将20%股份转让价款，即44,109,999元（大写：肆仟肆佰壹拾万 零玖仟玖佰玖拾玖元整）以货币方式全部足额汇入甲方指定账户。 3.2.2 第二笔股份转让款：乙方应于第一期标的股份交割日内， 将40%股份转让价款，即88,219,998元（大写：捌仟捌佰贰拾壹万玖 仟玖佰玖拾捌元整）以货币方式全部足额汇入甲方指定账户。 3.2.3 第三笔股份转让款：乙方应于董事会改组完成日后3个 工作日内，将剩余股份转让价款，即88,219,998元（大写：捌仟捌佰贰拾壹万玖仟玖佰玖拾捌元整）以货币方式全部足额汇入甲方指定账户。 3.3甲方指定收款账户信息如下： ****** 3.4甲乙双方同意，第二期标的股份转让的交易对价具体支付 安排如下： 3.4.1 第一笔股份转让款：乙方应于深交所出具第二期标的股 份协议转让确认文件后3个工作日内，将60%第二期标的股份转让价款以货币方式全部足额汇入甲方指定账户。 3.4.2 第二笔股份转让款：乙方应于第二期标的股份交割日内， 将40%第二期标的股份转让价款以货币方式全部足额汇入甲方指定账 户。 4 控制权安排 4.1甲方及其一致行动人同意并承诺在第一期标的股份交割完 成后的36个月内，不可撤销地放弃其所持上市公司剩余股份对应的表决权，第二期标的股份是否交割不影响上述表决权放弃安排。于第二期标的股份交割日，乙方受让持有的上市公司第二期标的股份对应的表决权恢复。具体内容详见甲方及其一致行动人签署的表决权放弃相关法律文件。 4.2第一期标的股份交割完成后的36个月内，甲方及其一致行 动人不会以任何方式（包括但不限于通过增持上市公司股份、与其他任何第三方形成一致行动、将其所持表决权委托给其他任何第三方、征集投票权或作出其他安排等）单独/共同谋求上市公司控制权或 协助其他任何第三方谋求上市公司控制权。 4.3第一期标的股份交割完成后的36个月内，若甲方或其一致 行动人拟通过协议转让减持上市公司股份，乙方或其指定的第三方在同等条件下享有优先购买权。甲方或其一致行动人应将拟转让的股份数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知乙方，乙方在10日内未答复的，视为放弃优先购买权。 5 过渡期间损益及相关安排 5.1过渡期内，各方均不得从事导致上市公司在正常生产经营 之外发生价值减损的行为；不得实施任何侵害上市公司利益或上市公司股东权益、潜在股东权益的行为，甲方应保持上市公司及其子公司正常经营，保证组织结构和业务机构的完善，保持管理层及销售、采购等经营团队的稳定。 5.2过渡期内，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本 协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次股份转让产生实质性影响或重大不利影响的情况，各方应立即向另一方进行披露，并按照对方的要求予以规范或者消除。 5.3本协议生效后，甲方不得就标的股份的处置与任何第三方 进行协商或签署任何文件，不会采取任何方式对标的股份全部或部分进行任何方式的处置。上述处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于拟转让股份的部分权利、其他权利负担的设定等。 5.4各方应当配合上市公司依照证监会及深交所的相关规定， 在法定期限内就本次股份转让履行各自的信息披露义务。在进行信息披露过程中，各方应当充分沟通，确保披露信息的及时、真实、准确、完整及一致性。 6 交割日后上市公司治理安排 6.1第一期标的股份交割日后，乙方拟根据经营管理需要改组 上市公司董事会及更换部分高级管理人员，支持上市公司生产经营。 甲方同意依法配合、协助乙方办理相关事宜、积极协调上市公司及相关人员、充分保障乙方权益。 6.2第一期标的股份交割日后的25日内，在维持上市公司现有 董事会9席数量不变的情况下，各方承诺应采取一切必要的措施（包 括但不限于提议召开上市公司董事会、股东会，向董事会和股东会提交相关议案，在董事会和股东会上就该等议案投赞成票以及配合签署相关法律文件等一切必要行动）促使上市公司的董事会进行如下调整：由甲方向上市公司提名2名非独立董事及1名独立董事，乙方向 上市公司提名3名非独立董事及2名独立董事；乙方确认，其提名的董事候选人均具备担任上市公司董事的资格及条件。 6.3第一期标的股份交割日后的25日内，甲方承诺应采取一切 必要的措施（包括但不限于提议召开上市公司董事会，向董事会提交相关议案，在董事会上就该等议案投赞成票以及配合签署相关法律文件等）促使上市公司高级管理人员进行如下调整： 6.3.1 委任甲方所提名的人士任职上市公司董事长、总经理、 董事会秘书； 6.3.2 委任乙方所提名的人士任职上市公司财务总监； 6.3.3 上市公司原财务总监应继续留任财务副总监，负责生态 业务板块财务； 6.3.4 委任甲乙双方根据经营需要所提名的若干人士任职上 市公司副总经理。 6.4各方一致同意并确认，第一期标的股份交割后，上市公司 应将现有业务及相应资产整合到单独成立的全资子公司，并保证全资子公司的股权和业务清晰。在符合上市公司监管规则及可维持上市公司上市地位的情况下，甲方有权提出以经评估的净资产价格收购上述子公司，乙方应配合并尽最大努力促使上市公司完成上述收购的法定程序和内部决策程序，除以上情形外，乙方将促使并确保上市公司不7 各方的陈述、保证和承诺 7.1本协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力 签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。 7.2本协议生效后，任一方均有义务配合另一方开展和完成与 本次股份转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 7.3甲方承诺，本次股份转让的标的股份权属清晰，不存在任 何权利受限制情形。 7.4乙方承诺，其符合监管部门关于受让股份的主体资格的相 关规定，其用于支付本次股份转让价款的资金来源合法。 7.5甲方承诺，第一期标的部分交割日前，除已事先披露的情 形外，上市公司资产、负债状况与上市公司对外披露的情况不存在重大差异。甲方承诺上市公司及其子公司不存在任何未披露的对外担保（上市公司对其子公司担保除外）的情况，也不存在任何未披露的被控股股东或其他第三方违规占用资金的情况。除已向公众和/或乙方 披露的情况外，截至第一期标的股份交割日，上市公司及其子公司不存在其他应披露未披露的重大债务、或有债务。 8.1本协议自各方适当签署之日起成立并生效： 8.1.1 如签约方为自然人，由该自然人签字； 8.1.2 如签约方为公司，应加盖公司公章，并经法定代表人签 字或加盖法人名章； 8.1.3 如签约方为合伙企业，应加盖合伙企业公章，并经合伙 企业执行事务合伙人（如执行事务合伙人为公司的，则改为由执行事务合伙人委派代表）签字或加盖个人名章。 8.2任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。 8.3除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协 议方可解除。 8.4交割日前，如本协议终止或解除的，甲方应于本协议终止 或解除之日起5个工作日返还乙方已支付的全部款项（如有）；交割 日后，如本协议终止或解除的，乙方应当于本协议终止或解除之日起5个工作日，与甲方就已交割的标的股份达成转回安排或支付与交易 对价等额的款项。 9 不可抗力 ****** 10 违约责任 10.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如不履行 失实或严重有误，则该方应被视作违约。 10.2 守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施，承担违 约责任，和/或根据本协议约定，要求违约方向守约方就其受到的损 失支付全面和足额的赔偿金（包括直接损失和间接损失的赔偿）。 10.3 若甲方由于自身原因未能按照本协议之约定办理第一 期标的股份交割的，除非得到乙方许可延期办理或本协议另有约定，否则乙方有权要求甲方在一定期限内继续履行交割义务，甲方每延迟交割一天，应向乙方支付每日万分之三的违约金，并应当承担乙方产生的所有损失。 10.4 若乙方由于自身原因未按照本协议第3条之约定向甲方 支付第一期标的股份转让价款的，除非得到甲方许可延期支付或本协议另有约定，否则甲方有权要求乙方在一定期限内继续履行付款义务，乙方每延迟支付一天，应向甲方支付每日万分之三的违约金，并应当承担甲方产生的所有损失。 10.5 若甲方由于自身原因未按照本协议约定的期限及时履 行第一期标的股份的交割义务且逾期履行超过30个工作日的，或无法履行第一期标的股份的交割义务，均构成根本违约，乙方有权以书面形式通知甲方解除本协议，要求甲方在5个工作日内返还乙方已支付 的全部款项（如有）、并向乙方支付全部股份转让价款的百分之十作为违约金。 10.6 若乙方由于自身原因未按照本协议约定的期限及时履 行第一期标的股份交易对价价款支付义务且逾期履行超过30个工作 日的，构成根本违约，甲方有权以书面形式通知乙方解除本协议，乙方应当于收到解约通知后5个工作日，与甲方就已交割的标的股份达 成转回安排或支付与交易对价等额的款项，并支付全部股份转让价款的百分之十作为违约金。 11 保密义务 ****** 12 适用的法律和争议解决 12.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用 中国法律。 12.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方 之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方应将争议提交上市公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 13 附则 ****** 四、《表决权放弃协议》的主要内容 为保证协议内容完整性，条款序号采用协议原文序号。 甲方： 甲方一：青岛冠中投资集团有限公司 甲方二：许剑平 甲方三：青岛和容投资有限公司 甲方四：青岛博正投资有限公司 乙方：杭州深蓝财鲸人工智能科技合伙企业（有限合伙） 在本协议中，甲方一、甲方二、甲方三、甲方四合称为“甲方”； 甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”。 1 表决权放弃 1.1甲方特此承诺并同意，在本协议约定的弃权期限内，甲方 无条件且不可撤销地放弃行使所持有的上市公司全部股份（包括甲方一剩余持有上市公司27,011,817股股份，甲方二、甲方三、甲方四分别持有上市公司12,299,250股股份、5,554,500股股份、2,380,500股股份，总计47,246,067股股份）所对应的表决权（以下简称“弃权 股份”），以协助乙方取得上市公司控制权。 1.2甲方放弃的表决权包括： 1.2.1 召集、召开、出席临时股东会和股东会； 1.2.2 行使股东提案权，提议选举或者罢免董事及其他议案； 1.2.3 对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东会 审议、表决的事项行使表决权，对股东会审议、表决事项进行投票，并签署相关文件； 1.3上述放弃权利的效力及于甲方因送股、转增股、配股等变 更而作出相应调整的股份。 1.4在弃权期限内，甲方自身不得再就弃权股份行使表决权， 也不得委托任何其他方行使弃权股份的相应权利。 1.5在弃权期限内，除本协议另有约定外，甲方无权撤销或单 方面解除本次表决权放弃约定。 1.6双方确认，本协议的签订并不影响甲方对其所持有的上市 公司弃权股份的所有权而享有的财产性权益以及涉及股份转让、股份质押等处分事宜，但甲方行使该等财产性权利时需受限于本协议第 三条的前置要求。 2 弃权期限 2.1本协议约定的甲方弃权期限为转让协议约定的第一期标的 股份交割日起36个月。其中，转让协议约定的第二期标的股份交割日起，第二期标的股份对应的表决权恢复。 2.2如甲方减持（对弃权股份进行处分）、弃权股份因被执行 等司法程序不再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日起，该等股份对应的表决权放弃终止，甲方对相应股份放弃表决权行为对受让该等股份的其他第三方不具有约束力。但该情况下其他弃权股份的弃权及期限等不受影响。 3 甲方持有弃权股份的转让安排 3.1甲乙双方确认并同意，弃权期限内，若甲方拟通过协议转 让减持弃权股份，乙方或其指定的第三方在同等条件下享有优先购买权。甲方应将拟转让的股份数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知乙方，乙方在10日内未答复的，视为放弃优先购买权。 4 甲乙双方的承诺与保证 4.1甲方、乙方均向对方做出如下陈述与保证： 4.1.1 其为根据中国法律合法设立并有效存续的主体或具有 民事权利能力和完全民事行为能力的自然人/有限公司/合伙企业，有权签署、履行本协议； 4.1.2 签署、递交或履行本协议不违反其已经签署或做出的任 何其他合同、承诺或其他文件，也不会构成对中国法律法规的任何违反； 4.1.3 保证及时履行本协议约定的相关义务。 4.2甲方承诺，弃权期限内，甲方不会以任何方式（包括但不 限于通过增持上市公司股份、与其他任何第三方形成一致行动、将其所持表决权委托给其他任何第三方、征集投票权或作出其他安排等）单独/共同谋求上市公司控制权或协助其他任何第三方谋求上市公 司控制权。 5 违约责任 5.1如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议 项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。若甲方通过与第三方恶意串通、以司法强制执行措施处置弃权股份等方式规避本协议项下义务的，亦视为甲方违约。 6 协议的生效、变更与解除 6.1本协议自各方适当签署之日起成立并生效： 6.1.1 如签约方为自然人，由该自然人签字； 6.1.2 如签约方为公司，应加盖公司公章，并经法定代表人签 字或加盖法人名章； 6.1.3 如签约方为合伙企业，应加盖合伙企业公章，并经合伙 企业执行事务合伙人（如执行事务合伙人为公司的，则改为由执行事务合伙人委派代表）签字或加盖个人名章。 6.2本协议因下列原因而解除： 6.2.1 因不可抗力导致本协议无法履行，经双方书面确认后本 协议终止； 6.2.2 双方协商一致解除本协议； 6.2.3 转让协议因各种原因终止、解除或者失效后，本协议亦 同时终止、解除或者失效。 7.1本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中 国法律。 7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之 间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方应将争议提交上市公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 8 附则 ****** 五、《不谋求控制权承诺函》的主要内容 （一）2025年9月26日，控股股东冠中投资、实际控制人李春林 先生和许剑平女士及其一致行动人和容投资、博正投资出具了《不谋求控制权承诺函》,承诺如下： 1、本公司/本人承诺，本次股份转让交割完成后的三十六个月 内，本公司/本人不会以任何方式（包括但不限于通过增持上市公司 股份、与其他任何第三方形成一致行动、将其所持表决权委托给其他任何第三方、征集投票权或作出其他安排等）单独/共同谋求上市公 司控制权或协助其他任何第三方谋求上市公司控制权。 2、本公司/本人承诺，本次股份转让交割完成后的三十六个月 内，若本公司/本人拟通过协议转让减持上市公司股份，受让方或其 指定的第三方在同等条件下享有优先购买权。本公司/本人应将拟转 让的股份数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知受让方，受让（二）2025年9月26日，公司持股5%以上股东杨恩光先生出具了 《不谋求控制权承诺函》,承诺如下： 本人承诺，本次股份转让交割完成后的三十六个月内，本人不 会以任何方式（包括但不限于通过增持上市公司股份、与其他任何第三方形成一致行动、将其所持表决权委托给其他任何第三方、征集投票权或作出其他安排等）单独/共同谋求上市公司控制权或协助其他 任何第三方谋求上市公司控制权。 六、其他说明及风险提示 （一）根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规的规定，各信息披露义务人将编制并另行披露有关权益变动报告书。 （二）深蓝财鲸不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定 的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。 （三）深蓝财鲸及靳春平先生承诺：本次权益变动完成后，承 诺人直接/间接持有的上市公司股份在18个月内不得对外转让；上述 股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他 要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 （四）本次权益变动尚需交易各方按照协议约定严格履行相关 交易所进行合规性确认以及根据相关法律法规要求可能涉及的其他 批准后，方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。本次权益变动能否最终实施及完成时间存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。 （五）公司董事会将持续关注相关事项的进展，并积极督促交 易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。 （六）公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》 《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)， 公司所有信息均以在前述指定媒体上披露的公告为准。因该事项存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 七、备查文件 （一）公司控股股东冠中投资及实际控制人李春林先生、许剑 平女士与深蓝财鲸签署的《股份转让协议》； （二）冠中投资及其一致行动人许剑平、和容投资、博正投资 与深蓝财鲸签署的《表决权放弃协议》； （三）控股股东冠中投资、实际控制人李春林先生和许剑平女 士及其一致行动人和容投资、博正投资出具的《不谋求控制权承诺函》；（四）杨恩光先生出具的《不谋求控制权承诺函》。 特此公告。 青岛冠中生态股份有限公司 董事会 2025年9月29日 中财网
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