巴兰仕(920112):远闻（上海）律师事务所关于上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的的专项法律意见书
网址：www.yuanwenlaw.com 邮箱：[email protected] 远闻（上海）律师事务所 关于上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 超额配售选择权实施情况的专项法律意见书 致：国金证券股份有限公司 远闻（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“主承销商”）的委托，委派本所律师为其作为主承销商负责“ 组织实施的上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司（以下简称“巴兰仕”或发行人”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市（以下简称“本次发行”）之股票超额配售选择权实施情况等事项进行见证，现本所律师就本次发行的超额配售选择权实施情况出具本法律意见书。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（以下简称“《发行与承销管理细则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 第一节 声明 一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。 二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于本次发行的发行配售等事项涉及的有关法律问题发表法律意见。 三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。 四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关投资价值分析、询价结果分析及统计、报价及定价合理性、会计、验资及审计、资产评估、投资决策及财务会计等有关的事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及定价合理性、会计、验资及审计、资产评估、投资决策及财务会计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 五、为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对主承销商向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了国金证券相关人员就本次发行相关情况的陈述和说明。 六、本法律意见书仅供发行人及其主承销商就本次发行之目的而使用，未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。 在此基础上，本所出具法律意见如下： 第二节 正文 一、本次超额配售选择权的决策程序 2024年5月31日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等关于本次公开发行股票并在北交所上市的相关议案。 2024年6月17日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等关于本次公开发行股票并在北交所上市的相关议案，并同意授权董事会处理与公司本次发行并上市有关的具体事宜。 2025年5月28日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于延长<关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案>的有效期的议案》《关于延长董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的授权有效期的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年6月16日，公司召开了2025年第二次临时股东会会议，审议通过了《关于延长<关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案>的有效期的议案》《关于延长董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的授权有效期的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年7月，公司与国金证券签署了《上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司（作为发行人）与国金证券股份有限公司（作为主承销商）关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之承销协议》，明确授予国金证券行使本次公开发行中向投资者超额配售股票的权利。 本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构的批准，相关决策事项合法有效。 二、本次超额配售情况 根据《上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机制，国金证券已按本次发行价格15.78元/股于2025年8月19日（T日）向网上投资者超额配售285.00万股，占初始发行股份数量的15.00%。超额配售股票全部通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得。 三、超额配售选择权实施情况 发行人于2025年8月28日在北交所上市。自发行人在北交所上市之日起30个自然日内（含第30个自然日，即自2025年8月28日至2025年9月26日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份数量不超过本次超额配售选择权发行股票数量限额（285.00万股）。 巴兰仕在北交所上市之日起30个自然日内，国金证券作为本次发行的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票。 由此，发行人按照本次发行价格15.78元/股，在初始发行规模1,900.00万股的基础上，全额行使超额配售选择权新增发行股票数量285.00万股，由此本次发行总股数扩大至2,185.00万股，公司总股本由8,200.00万股增加至8,485.00万股，发行总股数占发行后总股本的25.75%。公司由此增加的募集资金总额为4,497.30万元，连同初始发行规模1,900.00万股股票对应的募集资金总额29,982.00万元，本次发行最终募集资金总额为34,479.30万元。扣除发行费用（不含税）金额为4,568.15万元，募集资金净额为29,911.15万元。 本所律师认为，发行人本次超额配售选择权实施情况符合《发行公告》等文件中披露的关于超额配售选择权实施方案的要求，符合《发行与承销管理细则》第四十条、四十一条和四十三条的有关规定。 四、超额配售股票和资金交付情况 超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资者与发行人及国金证券已共同签署《上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，明确了递延交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：
本所律师认为，获授权主承销商已与投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对应股份的协议，明确投资者同意预先付款并向其递延交付股票，符合《发行与承销管理细则》第四十二条的规定。 五、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况 超额配售选择权实施后，发行人股份变动来源情况具体为：
综上所述，本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构的批准，相关决策事项合法有效；发行人本次超额配售选择权的实施情况符合《发行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求，符合《发行与承销管理细则》的有关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合《上市规则》的相关规定。 本法律意见书正本叁份。 （以下无正文） 中财网
 |