爱科赛博(688719):西安爱科赛博电气股份有限公司对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为规范西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，降低对外投资风险，提高投资效益，合理、有效地使用资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定《西安爱科赛博电气股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。 第二条本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其他法律、法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的行为。 第三条投资管理的基本原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。 第二章对外投资范围及权限 第四条本制度所指的对外投资，包括但不限于： （一）企业权益性投资（包括但不限于投资新建全资子公司、向子公司追加投资或独立出资的经营项目；公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；参股其他境内（外）独立法人实体等）；（二）债权性投资； （三）委托理财； （四）委托贷款； （五）投资交易性金融资产、可供出售金融资产； （六）持有至到期投资； （七）其他对外投资。 第五条公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。 第六条以下对外投资事项，由公司股东会审批： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一50% 500 个会计年度经审计净利润的 以上，且超过 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条以下对外投资事项，由公司董事会审批： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条未达到本制度第七条规定董事会审批标准的对外投资事项，由公司总经理办公会审议通过后，交董事长审批。 第三章对外投资的组织管理机构 第九条公司董事会设置董事会战略委员会，为公司对外投资的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析、研究和初审，为决策提供建议。 第十条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责组织对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议，编制投资实施计划，对投资实施进行指导、监督与控制，及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并对投资项目进行评价与总结。 第十一条公司有关归口部门为投资项目承办部门，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施、监督、协调以及项目实施完成后评价工作。 第十二条公司董事会秘书办公室负责组织对外投资项目的初审，召集相关董事会、股东会，审核对外投资项目相关协议、合同和重要相关信函等文件。 第十三条公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。 第十四条对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。 第四章对外投资的决策管理 第十五条公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。投资类型包括但不限于：公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；参股其他境内（外）独立法人实体；经营资产出租、委托经营或与他人共同经营等。 第十六条公司短期投资决策程序： （一）公司归口部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划，提交董事会秘书办公室和战略委员会初审；（二）公司财务部负责提供公司资金流量状况； （三）董事会秘书办公室和战略委员会初审通过后，短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第十七条公司财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 第十八条公司涉及证券投资的，必须执行总经理办公室和董事会秘书办公室联合控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的人员联名签字。 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，并应将收到的利息、股利及时入账。 第十九条公司长期投资决策程序： （一）总经理适时组织相关部门组成投资项目评估小组，负责对投资项目书办公室和战略委员会初审； （二）董事会秘书办公室和战略委员会初审通过后，提交公司总经理办公会讨论； （三）超出总经理办公会审批权限的投资项目，由董事会秘书办公室组织召开董事会或股东会，董事会或股东会根据相关审批权限履行审批程序；（四）投资项目审批通过后，总经理安排相关归口部门负责具体实施。 第二十条对外长期投资项目在实施过程中，可以根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原审批机构批准。 第二十一条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律顾问或董事会秘书办公室进行审核后方可对外签署。 第二十二条公司财务部负责协同归口部门和人员，按长期投资合同或协议约定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。 第二十三条对于重大投资项目，可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第二十四条投资项目实行季报制，公司财务部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向总经理报告。 第二十五条公司董事会审计委员会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第二十六条公司应建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目完成（含项目中止）的档案资料，由公司各归口部门负责整理归档。 第五章对外投资的收回及转让 第二十七条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资项目（企业）的公司章程的规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同约定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十八条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十九条投资的收回及转让应严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定办理，处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第三十条批准处置对外投资的权限与程序与批准实施对外投资的权限与程序相同。公司各归口部门应做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产流失。 第六章附则 第三十一条本制度所称“以上”包含本数，“超过”不包含本数。 第三十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订本制度，报股东会审议通过。 第三十三条本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。 第三十四条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。 西安爱科赛博电气股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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