华测导航(300627):国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司2025年第三次临时股东会之法律意见书
电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年九月 国浩律师（杭州）事务所 关 于 上海华测导航技术股份有限公司 2025年第三次临时股东会 之 法律意见书 致：上海华测导航技术股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海华测导航技术股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东会，审查了公司提供的本次股东会有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。 公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下： 一、关于本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 1、本次股东会由公司董事会召集。公司已于2025年9月10日召开公司第四届董事会第十九次会议，审议通过了关于《召开公司2025年第三次临时股东会》的议案。 2、公司董事会于2025年9月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊载了《上海华测导航技术股份有限公司关于召开公司2025年第三次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知载明了本次股东会的会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项作出了明确说明。 经本所律师核查，公司本次股东会召集人的资格、会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 （二）本次股东会的召开 1、本次股东会的现场会议于2025年9月29日14:45在上海市青浦区崧盈路577号华测时空智能产业园C座二楼会议室召开，由董事长赵延平先生主持会议。 2、本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月29日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月29日9:15至15:00。 经本所律师核查，公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东会召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 二、本次股东会出席人员的资格 根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为截至2025年9月23日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人，公司的董事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。 （一）出席本次股东会的股东及股东代理人 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共11名，代表有表决权的公司股份数297,014,587股，占公司有表决权股份总数的37.8260%。 根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共482名，代表有表决权的公司股份数94,347,090股，占公司有表决权股份总数的12.0155%。 上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东共计493名，代表有表决权的公司股份数391,361,677股，占公司有表决权股份总数的49.8415%。 其中，通过现场和网络参加本次股东会的持股中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计487名，拥有及代表的股份数151,757,182股，占公司有表决权股份总数的19.3269%。 （二）出席、列席本次股东会的其他人员 出席、列席本次股东会的人员还有公司的董事、高级管理人员及本所律师。 经本所律师核查，出席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东会的资格。本次股东会出席人员的资格合法、有效。 三、本次股东会审议的议案 根据本次股东会的会议通知，本次股东会对以下议案进行了审议： 1、关于《公司<2025年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案 2、关于《公司<2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案 3、关于《提请股东会授权董事会办理公司2025年第二期限制性股票激励计划相关事项》的议案 经本所律师核查，本次股东会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东会规则》《规范运作指引》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）本次股东会的表决程序 本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东会按照《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序由2名股东代表和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果，当场公布了表决结果。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，本次股东会审议的议案的表决结果如下： 1、关于《公司<2025年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案 表决情况：同意384,443,089股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2322%；反对4,840,557股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2369%；弃权2,078,031股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5310%。 其中：出席会议的中小投资者的表决情况为：同意144,838,594股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.4410%；反对4,840,557股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.1897%；弃权2,078,031股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3693%。 2、关于《公司<2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案 表决情况：同意384,538,689股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2566%；反对4,745,157股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2125%；弃权2,077,831股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5309%。 其中：出席会议的中小投资者的表决情况为：同意144,934,194股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.5040%；反对4,745,157股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.1268%；弃权2,077,831股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3692%。 3、关于《提请股东会授权董事会办理公司2025年第二期限制性股票激励计划相关事项》的议案 表决情况：同意384,537,989股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2564%；反对4,745,957股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2127%；弃权2,077,731股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5309%。 其中：出席会议的中小投资者的表决情况为：同意144,933,494股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.5035%；反对4,745,957股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.1273%；弃权2,077,731股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3691%。 上述3项议案均为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 本次股东会审议的3项议案均对中小投资者进行了单独计票并进行了公告。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会审议的议案均获得通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》《规范运作指引》《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 上海华测导航技术股份有限公司本次股东会的召集和召开程序，参加本次股东会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《规范运作指引》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会的表决结果为合法、有效。 —— —— 本法律意见书正文结束 （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司2025年第三次临时股东会之法律意见书》签署页） 国浩律师（杭州）事务所 负责人：颜华荣 经办律师：沈辉 王慈航 2025年9月29日 中财网
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