保龄宝(002286):向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
保龄宝生物股份有限公司 关于向2025年限制性股票激励计划激励对象 授予预留部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 限制性股票预留授予日：2025年9月29日 ? 限制性股票预留授予数量：45万股 ? 限制性股票预留授予价格：人民币5.12元/股 ? 限制性股票预留授予人数：3人 鉴于《保龄宝生物股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”、“《激励计划（草案）》”）规定的授予条件已成就，根据保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东会对公司董事会的授权，公司于2025年9月29日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2025年9月29日为本次激励计划的预留授予日，以人民币5.12元/股的价格向符合条件的3名激励对象授予45万股限制性股票。现将有关事项公告如下： 一、股权激励计划简述及已履行的程序 （一）本次激励计划简述 本次激励计划已经由公司2025年4月24日召开的第六届董事会第九次会议以及2025年5月20日召开的2024年年度股东会审议通过，主要内容如下：1、采用的激励工具：限制性股票。 2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司的人民币A股普通股。 3、激励对象：本激励计划授予的激励对象包括公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、其他核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,110.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额36,976.74万股的3.00%。其中首次授予1,035.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额36,976.74万股的2.80%，占本激励计划拟授予权益总量的93.24%；预留75.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额36,976.74万股的0.20%，预留部分占本次授予权益总额的6.76%。 5、授予价格：其中本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为3.92元/股。 本次预留授予限制性股票的授予价格为5.12元/股。 本次预留授予限制性股票的授予价格的确定方法：预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%； （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。 6、限售期和解除限售安排：本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分在2025年授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分在2026年授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 7、绩效考核要求 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。 首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分的权益在2025年授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2026年授出，则各年度业绩考核目标如下：
限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。 （2）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度和KPI指标实施。包括公司人力资源部现有内部绩效考核管理制度、员工KPI指标，人力资源部根据公司业务发展修订及新实施的考核管理制度、KPI指标，具体由人力资源部负责制定、修订和解释。激励对象必须服从人力资源部门的考核。 激励对象个人的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、需改进、不称职五个档次，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获授限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还须满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应计划解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。 本激励计划具体考核内容依据《保龄宝生物股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。 （二）本激励计划已履行的审批程序 1、2025年4月24日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于<保龄宝生物股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<保龄宝生物股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等。律师事务所出具了法律意见书。 2、2025年4月28日至2025年5月7日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2025年5月16日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2025年5月20日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于<保龄宝生物股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<保龄宝生物股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等。同时，公司根据内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2025年6月9日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。律师事务所出具了法律意见书。公司已完成了2025年限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作，限制性股票上市日期为2025年6月24日。 5、2025年9月29日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。北京植德律师事务所出具了法律意见书。 二、本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况说明 本次激励计划预留授予的内容与经公司2024年年度股东会审议通过的方案一致。 本次激励计划拟授予的限制性股票预留权益为75万股，本次实际授予预留限制性股票数量为45万股，剩余未授予的预留限制性股票数量为30万股，公司将在有效期内择机进行授予。 三、关于本激励计划授予条件成就的情况说明 根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：（1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6 中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司和此次授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。 四、本次股权激励计划的授予情况 1、预留授予日：2025年9月29日 2、预留授予数量：45万股 3、预留授予人数：3人 4、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 5、预留授予价格：5.12元/股 根据公司《激励计划（草案）》的规定，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的50%： (1)预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价为9.75元/股； (2)预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价为10.23元/股。 6、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况：
五、本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响 公司按照授予日公司股票的收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为每股股份支付成本，在股权激励计划实施中按照授予数量和解除限售比例进行分期确认。 公司董事会已确定本激励计划限制性股票预留授予日为2025年9月29日，经测算，本次授予的45万股限制性股票应确认的总成本约为209.25万元，该费用由
本次限制性股票预留授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。 六、激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。 七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，公司董事、高级管理人员未参与本次激励计划预留部分限制性股票的授予。 八、实施股权激励所筹集资金的用途 本次激励计划所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。 九、董事会薪酬与考核委员会核查意见 公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司本次向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励制度，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 公司本次获授预留限制性股票的3名激励对象均符合公司2024年年度股东会审议通过的本次激励计划及其摘要对激励对象的规定。本次激励计划拟授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本次激励计划拟授予的激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。 综上，董事会薪酬与考核委员会同意限制性股票的授予日为2025年9月29日，以5.12元/股的授予价格向符合授予条件的3名激励对象授予45万股限制性股票。 十、法律意见书的结论意见 北京植德律师事务所认为： 本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予之授予日和授予价格的确定、本次授予的授予对象及授予数量、本次授予的条件均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 截至本法律意见出具日，公司本次授予事项的信息披露符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。 十一、备查文件 1、第六届董事会第十三次会议决议； 2、第六届董事会薪酬与考核委员第五次会议记录； 3、北京植德律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票事项的的法律意见书。 特此公告。 保龄宝生物股份有限公司董事会 2025年9月29日 中财网
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