为进一步规范和完善公司治理，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。该事项尚需提交公司股东会审议。
在公司股东会审议通过该事项前，公司第八届监事会及各位监事仍将严格按照法律法规及《公司章程》的规定继续履职尽责。待公司股东会审议通过该事项后，公司第八届监事会予以取消，公司监事自动解任。
删除《公司章程》之“第七章监事会”的内容，以及《公司章程》中其他有关“监事会”“监事”的描述，《监事会议事规则》予以废止。条款中仅删除“监事会”或“监事”的，不逐一列示修订前后对照情况。
、根据新《公司法》《上市公司章程指引》等相关规范要求作适应性修订，例如将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，“股票”修订为“股份”，半数以上”的文字表述调整为“过半数”等。条款中仅作此调整的不逐一列其他主要修订内容详见下表。
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长是代表公司执行公司事务的董事
，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。 |
| 新增条款 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动
，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人以及董事会认定的其他管理人员。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、财务负责人、董事会秘书以及
董事会认定的其他管理人员。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通过 |
| | 。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议
，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告
，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 |
| | 定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
东可以查阅公司的有关材料。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 |
| | 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行
。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会
、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。 |
| 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的
，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。 | 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续180日以
上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行
。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款
；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本； |
| （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的
，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 |
| 新增章节 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
公司严格防止控股股东及其他关联方非经
营性资金占用的行为，并持续建立防止控股
股东非经营性资金占用的长效机制。公司董
事会审计委员会、财务部、内审部应定期检 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。 |
| 查公司与控股股东及其他关联方非经营性资
金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方非
经营性资金占用情况的发生。 | |
| 新增条款 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺
，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益
，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配
、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性； |
| | （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增条款 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事
、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； | 第四十六条股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议
；
（五）对发行公司债券作出决议； |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划
；
（十六）对公司因本章程第二十四条第（一
）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份作出决议；
（十七）公司年度股东大会可以授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币三亿元且不超过最近一年末净资产百分 | （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）对公司因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作
出决议；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股
东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。 |
| 之二十的股票，该授权在下一年度股东大会
召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 | |
| 第四十九条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律
、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告，聘请律师事务所对相关
理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 | 第五十四条董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公
告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规
性出具法律意见并公告。 |
| 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东
，可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 | 第六十一条公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容
，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。 |
| 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十五条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 | 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容
：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日
；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， | 第六十三条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序
。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得
迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 |
| | |
| | |
| | |
| 不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 | |
| 第六十四条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人名称、持有上市公司股份的性
质和数量；
（二）受托人姓名、身份证号码；
（三）对该次股东大会提案的明确投票意见
指示(分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示)，没有
明确投票指示的，授权委托书应当注明是否
授权由受托人按自己的意思决定；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人的，应加盖单位印章。 | 第六十九条股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人名称、持有上市公司股份的类别
和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）对该次股东会提案的明确投票意见指示
(分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示)，没有明确投票指
示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人
按自己的意思决定；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十五条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | - |
| | |
| | |
| | |
| 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十三条下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法
；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| | |
| | |
| 第九十七条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 | 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力
；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年； |
| 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施
，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 | （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行 |
| （六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有
；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 | 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉 |
| 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求
，商业活动不超过营业执照规定的业务范围
；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见
。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零三条董事辞职生效或者任期届满
，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在董事辞职生效或任期届满后的
2年内仍然有效。 | 第一百零七条公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。 |
| 新增条款 | 第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零五条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百一十三条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策
、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百零九条董事会由5名董事组成，其中
独立董事2人，设董事长1人，副董事长1人
。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员
会。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人应当为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。 | 第一百一十四条 公司设董事会，董事会由5
名董事组成，其中独立董事2人，设董事长1
人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议； | 第一百一十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； |
| （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖罚事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； | （四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项
、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 |
| | |
| | |
| （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。 | 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。 |
| 第一百五十七条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前
，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百四十七条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金
。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配
：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取百分之十法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。 | 第一百四十八条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取百分之十法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。 |
| | |
| | |
| 第一百六十条公司利润分配政策为：
公司利润分配应重视对投资者特别是中小
投资者的的合理投资回报，在满足正常生产
经营所需资金的前提下，制定股东回报规划
，实行持续、稳定的利润分配制度。公司利
润分配制度应符合法律、法规的相关规定，
不得超过累计可供分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结
合的方式进行分配股利，在具备现金分红的
条件下，应优先采取现金方式分配利润。公 | 第一百五十条公司利润分配政策为：
公司利润分配应重视对投资者特别是中小投
资者的合理投资回报，在满足正常生产经营所
需资金的前提下，制定股东回报规划，实行持
续、稳定的利润分配制度。公司利润分配制度
应符合法律、法规的相关规定，不得超过累计
可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合
的方式进行分配股利，在具备现金分红的条件
下，应优先采取现金方式分配利润。公司董事 |
| 司董事会可以根据公司的资金需求状况提
议公司进行中期现金分配。公司最近三年以
现金方式累计分配的利润应不少于最近三
年实现的年均可分配利润的30%；公司在现
金分红的同时，可以采取股票股利或公积金
转增股本的方式进行利润分配。董事会在利
润分配预案中应当对留存的未分配利润使
用计划进行说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
还能力、是否有重大资金支出安排和投资者
回报等因素，区分下列情形，提出差异化的
现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现
金股利除以现金股利与股票股利之和。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 | 会可以根据公司的资金需求状况提议公司进
行中期现金分配。公司最近三年以现金方式累
计分配的利润应不少于最近三年实现的年均
可分配利润的30%；公司在现金分红的同时，
可以采取股票股利或公积金转增股本的方式
进行利润分配。董事会在利润分配预案中应当
对留存的未分配利润使用计划进行说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等
因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 |
| 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。董事会、独立董事和符合一定条件的
股东可以向公司股东征集其在股东大会上
的投票权；对于报告期盈利但未提出现金分
红预案的，公司在召开股东大会时除现场会
议外，还应向股东提供网络形式的投票平台
。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发
生重大变化而需调整分红政策和股东回报
规划的，应以股东权益保护为出发点，详细
论证和说明原因；公司利润分配政策的制订
或修改由董事会向股东大会提出，董事会提
出的利润分配政策需经全体董事过半数通
过并经三分之二以上独立董事通过。
公司利润分配政策的制订或修改提交股东
大会审议时，应当由出席股东大会的股东（
包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分
配政策进行审议，并经过半数监事通过，若
公司有外部监事则应经外部监事通过，监事
会同时应对董事会和管理层执行公司分红
政策和股东回报规划的情况及决策程序进
行监督。 | 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事
会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公
司股东征集其在股东会上的投票权；对于报告
期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开
股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络
形式的投票平台。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生
重大变化而需调整分红政策和股东回报规划
的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和
说明原因；公司利润分配政策的制订或修改由
董事会向股东会提出，董事会提出的利润分配
政策需经全体董事过半数通过并经三分之二
以上独立董事通过。
公司利润分配政策的制订或修改提交股东会
审议时，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的
规定或者股东会决议的要求；分红标准和比例
是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否
完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体
原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采
取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。如涉及对现金分红政策进行调整 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，说明是否符合本章
程的规定或者股东大会决议的要求；分红标
准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序
和机制是否完备；公司未进行现金分红的，
应当披露具体原因，以及下一步为增强投资
者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到了充分保护等。如涉及对
现金分红政策进行调整或者变更的，还应当
对调整或者变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。年度盈利但未提出现
金分红预案的，还将说明未分红原因、未用
于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 | 或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说明。年度盈
利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红
原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划。 |
| 第一百六十一条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。 | 第一百五十一条公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等
。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| 新增条款 | 第一百五十二条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。 |
| 第一百六十二条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百五十三条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息进行监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 |
| | 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。 |
| 新增条款 | 第一百五十四条公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百五十五条审计委员会与会计师事务所
、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。 |
| 新增条款 | 第一百五十三条审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百五十八条公司聘用、解聘会计师事务
所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交
董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 新增条款 | 第一百七十条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《证券时报 | 第一百七十一条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单
。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在证监会指定报纸上或者 |
| 》上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内
，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 |
| 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单
。公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在《证券时报》上公
告。 | 第一百七十三条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在证监会指定报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十一条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在《证券时
报》上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内
，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 第一百七十五条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在证监会指定报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。 |
| 新增条款 | 第一百七十六条公司依照本章程第一百四十
八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百七十五条第二款的规定，但应当自股东 |
| | 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
证监会指定报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增条款 | 第一百七十七条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百七十八条公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。 |
| 第一百八十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 | 第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 司。 | 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。 |
| 第一百八十四条 公司有本章程第一百
八十三条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十一条公司有本章程第一百八十条
第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十五条公司因本章程第一百八十
三条第（一）项、第（二）项、第（四）项
、第（五）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起15日内成立清算组，开始清算
。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 第一百八十二条公司因本章程第一百八十条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（
五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日起15
日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者
股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十七条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在《证券时
报》上公告。债权人应当自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项
，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 | 第一百八十四条清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在证监会指定报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记
。 |
| 清偿。 | 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 第一百八十九条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百八十六条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。 | 第一百八十七条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认
，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| | |
| 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守
，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百八十八条清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十七条 （一）控股股东，是指其
持有的普通股占公司股本总额50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东
，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。 | 第一百九十四条（一）控股股东，是指其持
有的股份占股份有限公司股本总额超过百分
之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未
超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 |
| （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 | 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 |
除上述内容外，《公司章程》其他实质内容不变，其中不影响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款不再逐条列示。《公司章程》修订后，导致条款序号发生变动的，依次顺延。《公司章程》最终修订情况以市场监督管理部门核准登记为准。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议批准，并提请股东会授权公司经理层办理变更登记手续及备案等事项。
