彤程新材(603650):彤程新材第三届董事会第二十五次会议决议
债券代码：113621 债券简称：彤程转债 彤程新材料集团股份有限公司 第三届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日在公司会议室召开第三届董事会第二十五次会议。本次会议的会议通知已于2025年9月25日通过邮件形式发出，因事项紧急，根据《公司章程》有关规定，豁免本次董事会会议通知时限要求。本次会议采用现场结合通讯方式召开，由董事长ZhangNing女士主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名，全体董事均亲自出席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。经与会董事认真审议，形成以下决议： 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，以及基于公司注册资本变更、取消监事会等事项，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 2、逐项审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 为进一步完善公司治理结构，提升公司规范化运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引部治理制度进行了系统性的梳理，修订及制定了公司部分治理制度，逐项表决结果如下： 2.01关于修订《董事会议事规则》的议案 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 2.02关于修订《股东会议事规则》的议案 9 0 0 表决结果：同意 票、反对 票、弃权 票。 2.03关于修订《独立董事工作制度》的议案 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 2.04关于修订《募集资金使用管理制度》的议案 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 2.05 关于修订《关联交易管理制度》的议案 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 2.06关于修订《对外投资管理制度》的议案 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 2.07关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案 9 0 0 表决结果：同意 票、反对 票、弃权 票。 2.08关于修订《对外担保管理制度》的议案 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 2.09关于修订《独立董事津贴管理办法》的议案 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 2.10关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 2.11关于修订《投资者关系管理制度》的议案 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 2.12 关于制定《股东及董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的议案 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 2.13关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 2.14关于修订《信息披露管理制度》的议案 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 2.15关于修订《内部审计管理制度》的议案 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 2.16关于修订《重大信息内部报告制度》的议案 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 2.17关于修订《信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 2.18 关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 2.19关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 2.20关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案 9 0 0 表决结果：同意 票、反对 票、弃权 票。 2.21关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 2.22关于修订《对外捐赠管理制度》的议案 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 2.23 关于修订《经理人员工作细则》的议案 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 2.24关于修订《董事会秘书工作细则》的议案 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 2.25关于修订《重大诉讼、仲裁披露管理制度》的议案 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 2.26关于修订《控股股东和实际控制人行为规则》的议案 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 2.27关于修订《控股子公司管理制度》的议案 9 0 0 表决结果：同意 票、反对 票、弃权 票。 2.28关于修订《印章管理制度》的议案 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 2.29关于修订《货币资金内部控制制度》的议案 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 2.30关于修订《财务预算管理制度》的议案 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 2.31关于修订《远期外汇交易管理制度》的议案 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》。修订或制定后的部分公司治理制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。 2.01-2.09子议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 3 、审议及通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，经证监会诚信档案核查以及公司董事会提名委员会任职资格审查，同意提名ZhangNing女士、丁林先生、袁敏健先生、俞尧明先生、汤捷先生、李晓光先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自2025年第二次临时股东大会选举通过之日起三年。非独立董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，除ZhangNing女士外，其他候选人与本公司控股股东、实际控制人无关联关系。 本议案已经公司第三届董事会提名委员会2025年第一次会议审查同意。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并实行累积投票制逐项表决。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 4、审议及通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，经证监会诚信档案核查以及公司董事会提名委员会任职资格审查，同意提名ZhangYun先生、冯耀岭先生、蒋昌建先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自2025年第二次临时股东大会选举通过之日起三年。独立董事候选人均未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 本议案已经公司第三届董事会提名委员会2025年第一次会议审查同意。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并实行累积投票制逐项表决。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 5、审议及通过了《关于召开 2025年第二次临时股东大会的议案》 东大会。本次会议采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 特此公告。 彤程新材料集团股份有限公司董事会 2025年9月30日 附件：第四届董事会董事候选人简历 一、非独立董事候选人简历 1、ZhangNing女士，1974年4月出生，加拿大国籍、香港特别行政区永久居民，博士。1997年7月获得北京工商大学生物化学系学士学位；2002年9月获得英国华威大学工程商业管理硕士学位；2006年6月获得长江商学院EMBA（高级管理人员工商管理硕士）学位；2015年6月获得美国亚利桑那州立大学全球金融工商管理博士学位。自1999年8月创立上海彤程化工有限公司，曾担任上海彤程化工有限公司董事长、彤程集团有限公司董事长。现任中策橡胶集团股份有限公司董事、公司董事长。 2、丁林先生，1972年4月生，中国国籍，同济大学化学本科和硕士，长江商学院EMBA。曾任亨斯迈集团聚氨酯事业部高级商务总监、中国区总经理、上海亨斯迈聚氨酯有限公司董事总经理、亨斯迈集团先进材料事业部亚太区副总裁、亨斯迈先进化工材料（广东）有限公司董事长等职。现任公司董事、总裁。 3、袁敏健先生，1968年9月出生，中国国籍，1989年毕业于华东理工学院化工机械与设备专业，专科学历；2001年毕业于华东理工大学机械电子工程专业，大学本科学历；2019年6月获得SNAI-ASUEMBA学位；高级工程师。1989-2011年就职于中石化股份有限公司高桥分公司，曾先后任化工事业部车间主任、副经理，高桥分公司工程处处长、安全监督管理处处长等职务；2011年起历任彤程化学（中国）有限公司生产部经理、副总经理、总经理。现任公司董事、副总裁。 4、俞尧明先生，1970年2月生，中国国籍，会计学学士，管理学博士，于财务及会计方面拥有逾33年经验，中国注册会计师协会会员。曾任阜丰集团有限公司执行董事、副总经理，华地国际控股集团执行董事、副总裁、财务总监，上海赛科石油化工有限责任公司会计经理，中石化上海金山工程公司财务部副主任等。现任公司董事、副总裁、财务负责人。 5、汤捷先生，1975年4月出生，中国国籍，硕士。2006年7月获得北京理工大学工商管理硕士学位。曾任彤程化工国外销售部经理、总监，公司监事。现任公司副总裁。 6、李晓光先生，1975年6月生，中国国籍，本科学历。曾任陕西证券长安路营业部信息部经理、中信证券西安营业部投资投行部经理、西部证券营销机构总经理、陕西煤业股份有限公司证券部副经理等职。现任陕西煤业股份有限公司董事、董事会秘书、证券部经理，金立永磁董事，公司董事。 二、独立董事候选人简历 1、ZhangYun先生，1976年9月出生，美国国籍，博士。2002年获得耶鲁大学哲学硕士和文学硕士学位，2004年获得耶鲁大学哲学博士学位。曾任乔治华盛顿大学商学院会计系会计学助理教授、杜克大学富科商学院会计学助理教授。现任乔治华盛顿大学商学院会计系会计学终身副教授、西南财经大学中国政府审计研究中心特约研究员、CheetahMobileInc.独立董事、学大(厦门)教育科技集团股份有限公司独立董事、联化科技股份有限公司独立董事、公司独立董事。 2、蒋昌建先生，1965年9月25日出生，中国国籍，无境外居留权，博士；复旦大学国际关系与公共事务学院副教授。曾任三湘印象股份有限公司独立董事、深圳华大基因股份有限公司独立董事、苏州易德龙科技股份有限公司独立董事，现任柠萌影视传媒有限公司独立非执行董事。 3、冯耀岭先生，1957年10月19日出生，中国国籍，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家，一九八二年毕业于北京化工学院，获工学学士学位，从事轮胎制造专业43年，曾任风神轮胎股份有限公司（前称“河南轮胎厂”及“河南轮胎股份有限公司”）董事、副总经理兼总工程师、研发副总监，现任首佳科技独立董事、公司独立董事。 中财网
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