江苏金租(600901):江苏金租：2025年第二次临时股东大会会议材料

时间：2025年09月29日 17:35:45 中财网

原标题:江苏金租:江苏金租：2025年第二次临时股东大会会议材料

江苏金融租赁股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
会
议
资
料
2025年10月13日·江苏南京
江苏金融租赁股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
会议目录
2025年第二次临时股东大会会议议程...................................................................................2
2025年第二次临时股东大会会议须知...................................................................................4
2025年第二次临时股东大会会议材料...................................................................................7
议案一：关于不再设立监事会暨修订《公司章程》的议案........................................7议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案........................................................9议案三：关于修订《股权管理办法》的议案..............................................................19
议案四：关于修订《股东承诺管理办法》的议案......................................................21议案五：关于修订《董事会议事规则》的议案..........................................................23
议案六：关于修订《独立董事工作制度》的议案......................................................27议案七：关于修订《监事会对董事、监事履职评价办法》的议案..........................31议案八：关于修订《募集资金管理制度》的议案......................................................41议案九：关于修订《关联交易管理办法》的议案......................................................46议案十：关于修订《信息披露管理制度》的议案......................................................52议案十一：关于修订《重大信息内部报告管理办法》的议案..................................57议案十二：关于修订《内幕信息及知情人管理办法》的议案..................................60江苏金融租赁股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2025年10月13日（星期一）14：00
会议地点：江苏省南京市建邺区嘉陵江东街99号金融城1号楼江苏金
融租赁股份有限公司405会议室
召开方式：现场会议+网络投票
召集人：公司董事会
主持人：周柏青董事长
一、宣布会议开始
二、介绍会议出席人员情况，宣布出席会议股东人数、代表股份数
三、宣读股东大会会议须知
四、审议议案
1.关于不再设立监事会暨修订《公司章程》的议案
2.关于修订《股东大会议事规则》的议案
3.关于修订《股权管理办法》的议案
4.关于修订《股东承诺管理办法》的议案
5.关于修订《董事会议事规则》的议案
6.关于修订《独立董事工作制度》的议案
7.关于修订《监事会对董事、监事履职评价办法》的议案
8.关于修订《募集资金管理制度》的议案
9.关于修订《关联交易管理办法》的议案
10.关于修订《信息披露管理制度》的议案
11.关于修订《重大信息内部报告管理办法》的议案
12.关于修订《内幕信息及知情人管理办法》的议案
五、股东集中提问及回答
六、股东投票表决
七、推选计票人、监票人，统计现场表决结果
八、宣布现场表决结果
九、见证律师宣读法律意见
十、宣布股东大会结束
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2025年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议
事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。

1.股东及代理人参加股东大会，应认真履行法定权利和义务，尊
重和维护其他股东的合法权益，会议开始后应将手机置于无声状态，保障大会的正常秩序。

2.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及
股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董
事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

3.股东及代理人应根据本次股东大会通知关于会议登记的
要求办理合格会议登记手续后方可出席会议。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记终止。会议登记终止后，未经登记、迟到的股东不计入出席会议股东人数及有效表决权股份数，但可列席会议。有特殊
情况的，需经会务工作组同意并申报见证律师同意后方可计入出
席会议股东人数及有效表决权股份数。

4.股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、
限制的情形除外。

5.股东需要在股东大会上发言的，应到会议签到处进行登记，
填写《参会登记表》。会议主持人根据会议签到处提供的名单和登
记顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、
持股数量等情况。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

6.股东发言、提问时间和公司董事、监事、高级管理人员集中回
答时间合计不超过20分钟。股东发言或提问应与本次大会议题相关，简明扼要，每次发言或提问时间原则上不超过2分钟。公司董事、监
事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。

7.本次大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场投票
方法：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写表决意见，
未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”；网络投票方法：股
东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行
使表决权。同一表决权只能通过现场或网络表决方式中的一种方式
行使，如出现重复投票，以第一次投票结果为准。具体投票方法按
照公司于2025年9月27日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《江苏金融租赁股份有限公司关于召开2025
年第二次临时股东大会的通知》的说明进行。

8.投票后由会务工作组收集选票，由两名股东代表、一名监事
及一名见证律师参加计票、监票工作。

9.上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，相
关内容详见公司2025年9月27日在《证券时报》《证券日报》《中
国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

10.公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师出席
本次股东大会，进行现场见证，并出具法律意见。

11.公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加
股东大会股东的住宿和接送等事项。

江苏金融租赁股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议材料
议案一：
江苏金融租赁股份有限公司
关于不再设立监事会暨修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、国家金融监督管理总局《关于
公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等要求，结合公司实际情况，公司不再设立监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权。

公司根据上述调整同步修订《公司章程》，本次修订的《公司章
程》需经金融监管部门核准后生效。修订内容与监管部门核准意见不一致的，将依据监管部门意见进行一致性调整。公司提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权高级管理层，根据监管部门的审核意见对本次章程修订内容做相应修改。

公司现任监事、监事会将继续履职至《公司章程》获核准生效之
日止。届时，监事会、监事有关的公司治理制度同步废止。

该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提交股
东大会审议。《公司章程》修订内容详见公司于2025年9月27日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《<江苏金融租赁股
份有限公司章程>修订对照表》。

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董事会
2025年10月13日
议案二：
江苏金融租赁股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公
司股东会规则》等有关规定，并结合本次章程修订内容和公司治理实际，现对公司《股东大会议事规则》进行修订，并更名为《股东会议事规则》。

该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提交股
东大会审议。

附件：《股东大会议事规则》修订对照表
江苏金融租赁股份有限公司
董事会
2025年10月13日
《股东大会议事规则》修订对照表

序号	原条款	修订后
1	本次制度修订将“股东大会”统一修订为“股东会”。
2	第五条 股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，并应于上一个会计 年度完结之后的六个月之内举行。 如在六个月内无法召开的，公司董 事会应通知股东并说明无法如期召 开的原因，并在阻碍股东大会如期 召开的相关事项结束后及时召开。 临时会议不定期召开，有下列情形 之一的，公司应在事实发生之日起 两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定的法定最低人数，或者少于《公 司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司百分 之十以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）两名或两名以上的独立董事 提议召开时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章 或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提 出书面要求日计算。	第五条 股东会分为年度股东会和 临时股东会。年度股东会每年召开 一次，并应于上一个会计年度完结 之后的六个月之内举行。 临时会议不定期召开，有下列情形 之一的，公司应在事实发生之日起 两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规 定的法定最低人数，或者少于《公 司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司百分 之十以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）两名或两名以上的独立董事 提议召开时； （六）审计委员会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章 或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提 出书面要求日计算。 公司在上述期限内不能召开股东会 的，应当报告公司所在地中国证券 监督管理委员会派出机构和公司股 票挂牌交易的证券交易所（以下简 称证券交易所），说明原因并公告。
3	第七条 股东大会会议由董事会召 集，董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责的，监事会应 当及时召集和主持；监事会不召集 和主持的，连续九十日以上单独或 者合计持有公司百分之十以上股份 的股东可以自行召集和主持。	第七条 股东会会议由董事会召 集，董事会不能履行或者不履行召 集股东会会议职责的，审计委员会 应当及时召集和主持；审计委员会 不召集和主持的，连续九十日以上 单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主 持。
4	新增	第八条 经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召 开临时股东会。对独立董事要求召 开临时股东会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和公司章程的 规定，在收到提议后10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，应当说明理 由并公告。
5	第八条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和公司章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应当征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提议后10日内未作出书 面反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。	第九条 审计委员会有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和公司章程的 规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应当征得审计委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提议后10日内未作出书面 反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。
6	第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和公司章程 的规定，在收到请求后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，	第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和公司章程的 规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或
	或者在收到请求后10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。	者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向审计委员会提议 召开临时股东会，并应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召 集和主持股东会，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。
7	第十条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，应当书面通知董事 会。 在股东大会结束前，召集股东持股 比例不得低于10%。	第十一条 审计委员会或者股东决 定自行召集股东会的，应当书面通 知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出 股东会通知及发布股东会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材 料。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。
8	第十一条 对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会 秘书应予配合。	第十二条 对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事 会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东 名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东会通知的相 关公告，向证券登记结算机构申请 获取。召集人所获取的股东名册不 得用于除召开股东会以外的其他用 途。
9	第十二条 监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用如 会场、文件制作等费用由公司承担。	第十三条 审计委员会或股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用 如会场、文件制作等费用由公司承 担。
10	第十五条 职工董事（如有）、职 工监事由工会提名，职工代表大会、 职工大会或其他民主程序选举或更 换。职工董事（如有）需取得监管 部门关于其任职资格的核准后方可 就任。 股东会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过有关政府和监管部 门的处罚或惩戒等。	第十四条 职工代表董事由工会提 名，职工代表大会、职工大会或其 他民主程序选举或更换。职工代表 董事需取得监管部门关于其任职资 格的核准后方可就任。 股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过有关政府和监管部 门的处罚或惩戒等。
11	第十八条 股东大会对下列事项进 行审议，并作出决议： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事和非由职工代表担任的监 事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项，以及根据公 司重大投资决策管理制度规定由股 东会审议的其他重大投资事项；	第十九条 股东会对下列事项进行 审议，并作出决议： （一）选举和更换非由职工代表担 任的董事，决定有关董事的报酬事 项； （二）审议批准股东会、董事会议 事规则； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （八）依照法律规定对收购公司股 份作出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决 议； （十一）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项，以及根据公 司重大投资决策管理制度规定由股 东会审议的其他重大投资事项； （十二）审议批准变更募集资金用
	（十三）审议批准变更募集资金用 途事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议公司与关联人发生的 交易（关联人为公司提供担保、公 司受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外）金额在3000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5％以上的关联交易； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或公司章程规定应当由股东 会决定的其他事项。	途事项； （十三）审议批准股权激励计划和 员工持股计划； （十四）审议批准职权范围内的关 联交易事项，具体范围由公司《关 联交易管理办法》另行规定； （十五）审议批准法律法规、监管 规定或本章程规定的应当由股东会 决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。
12	第十九条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独持有或者合并持有公司发行在 外有表决权股份总数的3%以上的股 东有权提出临时提案。提案人可以 在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人；召集人应当 在收到提案后2日内通知其他股东， 并将该临时提案提交股东大会审 议。 除前款规定外，召集人在发出股东 大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提 案。	第二十条 公司召开股东会，董事 会以及单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独持有或者合并持有公司发行在 外有表决权股份总数的1%以上的股 东有权提出临时提案。提案人可以 在股东会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人；召集人应当在 收到提案后2日内通知其他股东， 并将该临时提案提交股东会审议。 除前款规定外，召集人在发出股东 会通知后，不得修改股东会通知中 已列明的提案或增加新的提案。
13	第二十一条 董事会应当就股东大 会所审议的议题向与会股东（或股 东代理人）、董事、监事及高级管 理人员提供一份包括会议议题、提 案、相关背景资料在内的文件资料， 确保参会人员能了解所审议的内 容，并作出准确判断。	第二十二条 董事会应当就股东会 所审议的议题向与会股东（或股东 代理人）、董事及高级管理人员提 供一份包括会议议题、提案、相关 背景资料在内的文件资料，确保参 会人员能了解所审议的内容，并作 出准确判断。
14	第二十八条股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长主持；未设副 董事长或副董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。	第二十九条股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持；未设副董事 长或副董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员 会召集人不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上审计委员会成员 共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的， 经现场出席股东会有表决权过半数 的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
15	第三十五条在年度股东大会上，监 事会应当就有关公司过去一年的监 督工作作出专项报告，报告的内容 包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高级管理人员执行公 司职务时的尽职情况及对有关法 律、法规和《公司章程》及股东大 会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会 报告的其他重大事件。 监事会认为必要时，还可以对股东 大会审议的提案出具意见，并提交 独立报告。	删除
16	第三十七条除涉及公司商业秘密 不能在股东大会上公开外，董事会 和监事会应当对股东的质询和建议 作出答复或说明。	第三十七条除涉及公司商业秘密 不能在股东会上公开外，董事会应 当对股东的质询和建议作出答复或 说明。
17	第四十条 股东大会选举董事（包 括独立董事）、监事的提案，可以 根据公司章程的规定或者股东大会 的决议，实行累积投票制。	第四十条 股东会选举董事（包括 独立董事）的提案，可以根据公司 章程的规定或者股东会的决议，实 行累积投票制。
18	第四十五条 股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有	第四十五条 股东会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有关
	关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。	联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监 票。
19	第四十七条股东大会决议分为普 通决议和特别决议。股东大会作出 普通决议，应当由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过；股东大会作出特别 决议，应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。根据公司章程的 规定，部分特别决议应由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的90%以上通过。	第四十七条 股东会决议分为普通 决议和特别决议。股东会作出普通 决议，应当由出席股东会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的过半 数通过；股东会作出特别决议，应 当由出席股东会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以 上通过。
20	第四十八条下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度审计报告； （六）超公司章程规定的董事会投 资、决策权限外的其他重大事项； （七）除法律、行政法规规定或者 《公司章程》规定应当以特别决议 或90%以上股东表决权通过以外的 其他事项。	第四十八条 下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）审议批准超过公司董事会批 准权限的重大投资事项（包括收购、 兼并出售资产等）； （五）审议批准职权范围内的关联 交易事项，具体范围由公司《关联 交易管理办法》另行规定； （六）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （七）除法律、行政法规规定或者 公司章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。
21	第四十九条下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加注册资本； （二）公司出售或公司出售或发行 股份或股票等价物，包括但不限于 公司实施IPO；以及选择公司发行 IPO的交易所或承销商，或确定公 司发行IPO的价值或条款和条件； （三）公司进行合并、收购、重组 及变更公司组织形式；	第四十九条下列事项由股东会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算及变更公司组织形式； （四）公司章程的修改； （五）罢免独立董事； （六）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近
	（四）修改除公司章程第七十五条、 第七十六条和第一百一十八条以外 的其他章程条款； （五）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）公司设立任何子公司； （八）公司董事数量的任何变更； （九）公司商业计划或年度预算的 确定或变更； （十）公司会计方法或政策的重大 变更； （十一）公司审计师的任命或变更； （十二）任何时候公司宣布或派发 任何股息； （十三）法律、行政法规或公司章 程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。	一期经审计总资产30%的； （七）审议批准股权激励计划和员 工持股计划； 法律法规、监管规定或公司章程规 定的，以及股东会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。
22	第五十条 下列事项由股东大会以 出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的90%以上通过： （一）对公司章程第七十五条、第 七十六条和第一百一十八条进行修 改； （二）变更公司经营范围； （三）公司进行分立、清算、解散、 终止业务或处置公司全部或实质全 部资产；以及 （四）减少公司注册资本。	删除
23	第五十四条公司应当采取必要的 措施，保证股东大会的严肃性和正 常秩序，除出席会议的股东（或代 理人）、董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、聘请的律师及董事 会邀请的人员以外，公司有权依法 拒绝其他人士入场，对于干扰股东 大会秩序、寻衅闹事和侵犯其他股 东合法权益的行为，公司应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门 查处。	第五十三条公司应当采取必要的 措施，保证股东会的严肃性和正常 秩序，除出席会议的股东（或代理 人）、董事、董事会秘书、高级管 理人员、聘请的律师及董事会邀请 的人员以外，公司有权依法拒绝其 他人士入场，对于干扰股东会秩序、 寻衅闹事和侵犯其他股东合法权益 的行为，公司应当采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。
24	第五十七条股东大会应有会议记 录，会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、董事会秘书、 总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议 记录的其他内容。	第五十六条股东会应有会议记录， 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、董事会秘书、总经理 和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议 记录的其他内容。
25	第五十九条股东大会形成的决议， 由董事会负责执行，并按决议的内 容交由公司总经理组织有关人员具 体实施承办。股东大会决议要求监 事会办理的事项，直接由监事会组 织实施。	第五十八条股东会形成的决议，由 董事会负责执行，并按决议的内容 交由公司总经理组织有关人员具体 实施承办。
26	第六十一条 股东大会决议的执行 情况，由总经理向董事会报告，并 由董事会向下次股东大会报告，涉 及监事会实施的事项，由监事会直 接向股东大会报告。监事会认为必 要时，也可先向董事会通报。	第六十条股东会决议的执行情况， 由总经理向董事会报告，并由董事 会向下次股东会报告。

议案三：
江苏金融租赁股份有限公司
关于修订《股权管理办法》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》有关规定，并结合本次章程修订
内容和公司治理实际，现对公司《股权管理办法》进行修订。

该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提交股
东大会审议。

附件：《股权管理办法》修订对照表
江苏金融租赁股份有限公司
董事会
2025年10月13日
《股权管理办法》修订对照表

序号	原条款	修订后
1	本次制度修订将“股东大会”统一修订为“股东会”。
2	第二十一条 公司主要股东应当对 其与公司和其他关联机构之间董事 会成员、监事会成员和高级管理人 员的交叉任职进行有效管理，防范 利益冲突。	第二十一条 公司主要股东应当对 其与公司和其他关联机构之间董事 会成员和高级管理人员的交叉任职 进行有效管理，防范利益冲突。
3	第三十条 公司通过半年报或年报 在官方网站等渠道真实、准确、完 整地披露公司股权信息，披露内容 包括： …… （六）股东提名监事、董事情况； ……	第三十条 公司通过半年报或年报 在官方网站等渠道真实、准确、完 整地披露公司股权信息，披露内容 包括： …… （六）股东提名董事情况； ……
4	第三十五条 本办法中下列用语的 含义： …… （六）公司主要股东是指持有或控 制公司百分之五以上股份或表决 权，或持有资本总额或股份总额不 足百分之五但对公司经营管理有重 大影响的股东。 前款中的“重大影响”，包括但不 限于向公司派驻董事、监事或高级 管理人员，通过协议或其他方式影 响供公司的财务和经营管理决策以 及监管部门或其派出机构认定的其 他情形。 ……	第三十五条 本办法中下列用语的 含义： …… （六）公司主要股东是指持有或控 制公司百分之五以上股份或表决 权，或持有资本总额或股份总额不 足百分之五但对公司经营管理有重 大影响的股东。 前款中的“重大影响”，包括但不 限于向公司派驻董事或高级管理人 员，通过协议或其他方式影响供公 司的财务和经营管理决策以及监管 部门或其派出机构认定的其他情 形。 ……

议案四：
江苏金融租赁股份有限公司
关于修订《股东承诺管理办法》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》有关规定，并结合本次章程修订
内容和公司治理实际，现对公司《股东承诺管理办法》进行修订。

该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提交股
东大会审议。

附件：《股东承诺管理办法》修订对照表
江苏金融租赁股份有限公司
董事会
2025年10月13日
《股东承诺管理办法》修订对照表

序号	原条款	修订后
1	本次制度修订将“股东大会”统一修订为“股东会”。
2	第四条公司主要股东，是指持有或 控制公司5%以上股份或表决权，或 持有股份总额不足5%但对公司经营 管理有重大影响的股东。股东与其 关联方、一致行动人的持股比例合 并计算。 前款中的“重大影响”，包括但不 限于向公司派驻董事、监事或高级 管理人员，通过协议或其他方式影 响公司的财务和经营管理决策以及 国家金融监督管理总局或其派出机 构认定的其他情形。	第四条公司主要股东，是指持有或 控制公司5%以上股份或表决权，或 持有股份总额不足5%但对公司经营 管理有重大影响的股东。股东与其 关联方、一致行动人的持股比例合 并计算。 前款中的“重大影响”，包括但不 限于向公司派驻董事或高级管理人 员，通过协议或其他方式影响公司 的财务和经营管理决策以及国家金 融监督管理总局或其派出机构认定 的其他情形。
3	第七条主要股东合规类承诺主要 内容： …… （四）主要股东对与公司和其他关 联机构之间董事会成员、监事会成 员和高级管理人员的交叉任职进行 有效管理，防范利益冲突。 ……	第七条主要股东合规类承诺主要 内容： …… （四）主要股东对与公司和其他关 联机构之间董事会成员和高级管理 人员的交叉任职进行有效管理，防 范利益冲突。 ……

议案五：
江苏金融租赁股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关规
定，并结合本次章程修订内容和公司治理实际，现对公司《董事会议事规则》进行修订。

该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提交股
东大会审议。

附件：《董事会议事规则》修订对照表
江苏金融租赁股份有限公司
董事会
2025年10月13日
《董事会议事规则》修订对照表

序号	原条款	修订后
1	本次制度修订将“股东大会”统一修订为“股东会”。
2	第三条 董事会组成 董事会由执行董事和非执行董事（含 独立董事）组成。执行董事是指在公 司担任除董事职务外的其他高级经 营管理职务的董事。非执行董事是指 在公司不担任经营管理职务的董事。 独立董事是指不在公司担任除董事 以外的其他职务，并与公司及其主要 股东不存在任何可能影响其进行独 立、客观判断关系的董事。	第三条 董事会组成 董事会由执行董事和非执行董事 （含独立董事、职工代表董事等） 组成。执行董事是指在公司担任除 董事职务外的其他高级经营管理职 务的董事。非执行董事是指在公司 不担任经营管理职务的董事。 独立董事是指不在公司担任除董事 以外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在任何可能影响其进行 独立、客观判断关系的董事。 职工代表董事是指由职工代表大 会、职工大会或其他民主程序选 举，作为职工代表出任的公司董 事。
3	第四条 董事会专门委员会 董事会应当根据公司情况单独或合 并设立其专门委员会，如战略委员 会、审计委员会、风险管理与消费者 权益保护委员会、提名与薪酬委员 会、关联交易控制委员会等。 战略委员会主要负责制定公司经营 管理目标和长期发展战略，监督、检 查年度经营计划、投资方案的执行情 况。 审计委员会主要负责审核公司财务 报告、监督及评估内外部审计工作和 评估内部控制的有效性等职责。 风险管理与消费者权益保护委员会 主要负责监督公司高级管理层关于 信用风险、流动性风险、市场风险、 操作风险、合规风险、战略风险和声 誉风险等风险的控制情况，对公司风 险政策、管理状况及风险承受能力进 行定期评估，提出完善公司风险管理 和内部控制的意见；建立和完善消费 者权益保护工作机制，研究消费者权 益保护重大问题和重要政策，监督消 费者权益保护相关工作要求落实。	第四条 董事会专门委员会 董事会应当根据公司情况单独或合 并设立其专门委员会，如战略委员 会、审计委员会、风险管理与消费 者权益保护委员会、提名与薪酬委 员会、关联交易控制委员会等。 战略委员会负责对公司长期发展 战略规划、经营管理目标、ESG治 理进行研究并提出建议。 审计委员会主要负责审核公司财务 报告、监督及评估内外部审计工作 和评估内部控制的有效性等职责。 风险管理与消费者权益保护委员会 负责监督公司全面风险管理情况， 对全面风险管理进行研究并提出 建议；监督公司消费者权益保护工 作情况，对消费者权益保护进行研 究并提出建议。 提名与薪酬委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核；负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级
	提名与薪酬委员会主要负责对公司 董事和高级管理人员的人选、选择标 准和程序进行选择并提出建议；负责 制定、审查公司董事及高级管理人员 的薪酬政策与方案，并进行考核。 关联交易控制委员会主要负责关联 交易管理、审查和风险控制，根据董 事会授权审查重大关联交易，接受一 般关联交易备案，审批关联方名单， 重点关注关联交易的合规性、公允性 和必要性。	管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案。 关联交易控制委员会负责关联交易 管理、审查和风险控制。
4	第八条 临时会议 有下列情形之一的，董事长应在10 日内召集和主持临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股 东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）两名以上独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）董事长认为必要时； （六）《公司章程》规定的其他情形。	第八条 临时会议 有下列情形之一的，董事长应在10 日内召集和主持临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的 股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）两名以上独立董事提议时； （四）审计委员会提议时； （五）董事长认为必要时； （六）《公司章程》规定的其他情 形。
5	第十一条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董 事会办公室应当分别提前十日和七 日将盖有董事会办公室印章的书面 会议通知，通过直接送达、传真、电 子邮件或者其他方式，提交全体董事 和监事以及总经理、董事会秘书。非 直接送达的，还应当通过电话进行确 认并做相应记录。	第十一条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议， 董事会办公室应当分别提前十日和 七日将会议通知，通过直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式，提 交全体董事以及总经理、董事会秘 书。非直接送达的，还应当通过电 话进行确认并做相应记录。
6	第十四条 会议的召开 董事会会议应当有三分之二（2/3） 及以上的董事出席方可举行。董事会 作出普通决议，必须经全体董事的过 半数通过。 监事可以列席董事会会议，董事会召 集人应当事先通知监事会；总经理和 董事会秘书未兼任董事的，应当列席 董事会会议。会议主持人认为有必要 的，可以通知其他有关人员列席董事 会会议。	第十四条 会议的召开 董事会会议应当有三分之二（2/3） 及以上的董事出席方可举行。董事 会作出普通决议，必须经全体董事 的过半数通过。 总经理和董事会秘书未兼任董事 的，应当列席董事会会议。会议主 持人认为有必要的，可以通知其他 有关人员列席董事会会议。
7	第二十一条 表决结果的统计 书面表决的，与会董事表决完成后， 董事会办公室有关工作人员应当及 时收集董事的表决票，交董事会秘书 在一名监事或者独立董事的监督下 进行统计，并由会议主持人当场宣布 表决结果。 举手投票表决的，董事会秘书在一名 监事或者独立董事的监督下进行统 计，并由会议主持人当场宣布统计结 果。	第二十一条 表决结果的统计 书面表决的，与会董事表决完成后， 董事会办公室有关工作人员应当及 时收集董事的表决票，交董事会秘 书在一名独立董事的监督下进行统 计，并由会议主持人当场宣布表决 结果。 举手投票表决的，董事会秘书在一 名独立董事的监督下进行统计，并 由会议主持人当场宣布统计结果。
8	第二十三条 特殊事项的表决 公司作出下列决定或实施下列行为 需经全体董事的至少超过三分之二 （2/3）批准： …… （二）公司同任何股东、董事、监事、 高级管理人员、实际控制人、雇员或 上述人士的任何关联方的交易或向 其提供贷款以及任何其他中国银行 业监督管理委员批准生效的《金融租 赁公司管理办法》中定义的重大关联 交易（但在此情况下有利益关系的董 事应在表决时回避，回避后经有表决 权的董事的三分之二（2/3）或以上 批准可通过）； ……	第二十三条 特殊事项的表决 公司作出下列决定或实施下列行为 需经全体董事的至少超过三分之二 （2/3）批准： …… （二）公司同任何股东、董事、高 级管理人员、实际控制人、雇员或 上述人士的任何关联方的交易或向 其提供贷款以及任何其他《金融租 赁公司管理办法》中定义的重大关 联交易（但在此情况下有利益关系 的董事应在表决时回避，回避后经 有表决权的董事的三分之二（2/3） 或以上批准可通过）； ……

议案六：
江苏金融租赁股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公
司独立董事管理办法》等有关规定，并结合本次章程修订内容和公司治理实际，现对公司《独立董事工作制度》进行修订。

该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提交股
东大会审议。

附件：《独立董事工作制度》修订对照表
江苏金融租赁股份有限公司
董事会
2025年10月13日
《独立董事工作制度》修订对照表

序号	原条款	修订后
1	本次制度修订将“股东大会”统一修订为“股东会”。
2	第十条独立董事必须保持独立性， 下列人员不得担任本公司独立董事： …… 前款所称“任职”，指担任董事、监 事、高级管理人员以及其他工作人 员；“直系亲属”，指配偶、父母、 子女等；“主要社会关系”指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重大业 务往来”，指根据《上海证券交易所 股票上市规则》或者公司章程规定需 提交股东大会审议的事项，或者证券 交易所认定的其他重大事项。	第十条独立董事必须保持独立性， 下列人员不得担任本公司独立董 事： …… 前款所称“任职”，指担任董事、 高级管理人员以及其他工作人员； “直系亲属”，指配偶、父母、子 女等；“主要社会关系”指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重 大业务往来”，指根据《上海证券 交易所股票上市规则》或者公司章 程规定需提交股东会审议的事项， 或者证券交易所认定的其他重大事 项。
3	第十四条公司董事会、监事会、单 独或者合计持有公司已发行股份1% 以上的股东可以提出独立董事候选 人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公 开请求股东委托其代为行使提名独 立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其 存在利害关系的人员或者有其他可 能影响独立履职情形的关系密切人 员作为独立董事候选人。 独立董事提名及选举程序应当遵循 以下原则： （一）审查重点包括独立性、专业知 识、经验和能力等； （二）独立董事的选聘应当主要遵循 市场原则； （三）已经提名非独立董事的股东及 其关联方不得再提名独立董事； （四）公司股东大会选举两名以上独 立董事的，应当实行累积投票制。公 司可实行差额选举。中小股东表决情 况应当单独计票并披露。	第十四条公司董事会、单独或者合 计持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并 经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公 开请求股东委托其代为行使提名独 立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其 存在利害关系的人员或者有其他可 能影响独立履职情形的关系密切人 员作为独立董事候选人。 独立董事提名及选举程序应当遵循 以下原则： （一）审查重点包括独立性、专业 知识、经验和能力等； （二）独立董事的选聘应当主要遵 循市场原则； （三）已经提名非独立董事的股东 及其关联方不得再提名独立董事； （四）公司股东会选举两名以上独 立董事的，应当实行累积投票制。 公司可实行差额选举。中小股东表 决情况应当单独计票并披露。
4	第二十二条独立董事有下列情形之 一，且董事会未及时提请股东大会解 除该独立董事职务的，由监事会提请 股东大会予以罢免： （一）因职务变动不符合独立董事任 职资格条件且本人未提出辞职的； （二）一年内亲自出席董事会会议 的次数少于董事会会议总数的三分 之二的； （三）法律、法规规定，不得或不适 合继续担任独立董事的其他情形。	第二十二条独立董事有下列情形 之一，且董事会未及时提请股东会 解除该独立董事职务的，由审计委 员会提请股东会予以罢免： （一）因职务变动不符合独立董事 任职资格条件且本人未提出辞职 的； （二）一年内亲自出席董事会会议 的次数少于董事会会议总数的三分 之二的； （三）法律、法规规定，不得或不 适合继续担任独立董事的其他情 形。
5	第二十三条监事会提请罢免独立董 事的议案应当由监事会以全体监事 的三分之二以上表决通过后方可提 交股东大会审议。 独立董事在前述提案提交股东大会 以前可向监事会进行陈述和辩解。	第二十三条审计委员会提请罢免 独立董事的议案应当由审计委员 会以全体审计委员会委员的三分之 二以上表决通过后方可提交股东会 审议。 独立董事在前述提案提交股东会以 前可向审计委员会进行陈述和辩 解。
6	第三十九条独立董事专门会议由召 集人根据需要提议召开。会议可以采 取现场会议或书面传签两种方式进 行。 （一）原则上应于会议召开前五日， 将会议通知及会议文件等材料发送 全体独立董事。如遇紧急情况需尽快 召开临时会议的，经召集人同意后， 会议可不受前述会议通知时间的限 制，但召集人应在会议上作出说明； （二）独立董事专门会议应由三分之 二以上独立董事参会方可举行； （三）经召集人同意，可邀请公司其 他董事、监事及高级管理人员等相关 人员列席会议，必要时亦可邀请中介 机构派员列席会议； （四）会议采用表决票的形式，对需 要表决的事项进行表决，每一名独立 董事享有一票表决权。未能出席现场 会议的独立董事可在会议召开前向 召集人提出书面意见；	第三十九条独立董事专门会议由 召集人根据需要提议召开。会议可 以采取现场会议或书面传签两种方 式进行。 （一）原则上应于会议召开前五日， 将会议通知及会议文件等材料发送 全体独立董事。如遇紧急情况需尽 快召开临时会议的，经召集人同意 后，会议可不受前述会议通知时间 的限制，但召集人应在会议上作出 说明； （二）独立董事专门会议应由三分 之二以上独立董事参会方可举行； （三）经召集人同意，可邀请公司 其他董事及高级管理人员等相关人 员列席会议，必要时亦可邀请中介 机构派员列席会议； （四）会议采用表决票的形式，对 需要表决的事项进行表决，每一名 独立董事享有一票表决权。未能出 席现场会议的独立董事可在会议召
	（五）现场会议后应形成会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中 载明，由参会的独立董事、董事会秘 书、会议记录人等签字后存档。 书面传签会议应形成会议纪要，载 明每一表决事项的表决结果。	开前向召集人提出书面意见； （五）现场会议后应形成会议记 录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明，由参会的独立董事、董 事会秘书、会议记录人等签字后存 档。 书面传签会议应形成会议纪要，载 明每一表决事项的表决结果。

议案七：
江苏金融租赁股份有限公司
关于修订《监事会对董事、监事履职评价办法》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有
关规定，并结合本次章程修订内容和公司治理实际，现对公司《监
事会对董事、监事履职评价办法》进行修订，并更名为《董事履
职评价办法》。

该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提
交股东大会审议。

附件：《监事会对董事、监事履职评价办法》修订对照表
江苏金融租赁股份有限公司
董事会
2025年10月13日
《监事会对董事、监事履职评价办法》修订对照表

序号	原条款	修订后
1	本次制度修订将“股东大会”统一修订为“股东会”。
2	第一条为进一步健全江苏金融租赁 股份有限公司（以下简称“公司”） 公司治理，规范董事监事履职行为， 根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《银行保险机构董 事监事履职评价办法（试行）》等法 律、法规、规范性文件和《江苏金融 租赁股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》），制定本办法。	第一条为进一步健全江苏金融租赁 股份有限公司（以下简称“公司”） 公司治理，规范董事履职行为，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《银行保险机构董事监 事履职评价办法（试行）》等法律、 法规、规范性文件和《江苏金融租赁 股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》），制定本办法。
3	第二条本办法所称董事监事履职评 价，是指公司监事会依照法律法规、 监管规定和《公司章程》赋予的职责， 对董事的履职情况开展评价的行为。	第二条本办法所称董事履职评价， 是指公司审计委员会依照法律法规、 监管规定和《公司章程》赋予的职责， 对董事的履职情况开展评价的行为。
4	第三条公司监事会对公司董事监事 履职评价工作承担最终责任。监事会 按年度对董事监事履职情况进行评 价，对于评价年度内职位发生变动但 任职时间超过半年的董事监事，应当 根据其在任期间的履职表现开展评 价。 董事会、高级管理层应当支持和配合 董事、监事履职评价相关工作，对自 身提供材料的真实性、准确性、完整 性和及时性负责。	第三条公司审计委员会对公司董事 履职评价工作承担最终责任。审计委 员会按年度对董事履职情况进行评 价，对于评价年度内职位发生变动但 任职时间超过半年的董事，应当根据 其在任期间的履职表现开展评价。 董事会、高级管理层应当支持和配合 董事履职评价相关工作，对自身提供 材料的真实性、准确性、完整性和及 时性负责。
5	第四条董事监事履职评价应当遵循 依法合规、客观公正、标准统一、科 学有效、问责严格的原则。	第四条董事履职评价应当遵循依法 合规、客观公正、标准统一、科学有 效、问责严格的原则。
6	第五条董事监事应当遵守法律、法 规、规范性文件及《公司章程》有关 规定，忠实、勤勉地履职。董事监事 任职前应当书面签署尽职承诺并恪 守承诺，服务于公司和全体股东的最 佳利益，维护利益相关者的合法权 益。	第五条董事应当遵守法律、法规、 规范性文件及《公司章程》有关规定， 忠实、勤勉地履职。董事任职前应当 书面签署尽职承诺并恪守承诺，服务 于公司和全体股东的最佳利益，维护 利益相关者的合法权益。
7	第六条董事监事应当具备良好的品 行、声誉和守法合规记录，遵守高标 准的职业道德准则，保持履职所需要 的独立性、个人及家庭财务的稳健 性。	第六条董事应当具备良好的品行、 声誉和守法合规记录，遵守高标准的 职业道德准则，保持履职所需要的独 立性、个人及家庭财务的稳健性。
8	第七条董事监事应当具备与所任职 务匹配的知识、经验和能力，并不断 提升专业知识和基本素质。	第七条董事应当具备与所任职务匹 配的知识、经验和能力，并不断提升 专业知识和基本素质。
9	第八条董事监事应当保证有足够的 精力和时间履行职责。依法合规参加 董事会及其专门委员会会议、监事会 会议。提出意见建议和行使表决权， 推动和监督股东大会、董事会、监事 会决议落实到位。 董事监事每年应当亲自出席三分之 二以上的董事会、监事会现场会议。 因故不能出席的，应当书面委托其他 董事监事代为出席，委托书中应当载 明董事监事本人对议案的个人意见 和表决意向；独立董事不得委托非独 立董事代为出席。 独立董事、外部监事每年在公司工作 的时间不得少于15个工作日。董事 会风险管理委员会、审计委员会、关 联交易控制委员会主任委员每年在 公司工作的时间不得少于20个工作 日。	第八条董事应当保证有足够的精力 和时间履行职责。依法合规参加董事 会及其专门委员会会议。提出意见建 议和行使表决权，推动和监督股东 会、董事会决议落实到位。 董事每年应当亲自出席三分之二以 上的董事会现场会议。因故不能出席 的，应当书面委托其他董事代为出 席，委托书中应当载明董事本人对议 案的个人意见和表决意向；独立董事 不得委托非独立董事代为出席。 独立董事每年在公司工作的时间不 得少于15个工作日。董事会风险管 理委员会、审计委员会、关联交易控 制委员会主任委员每年在公司工作 的时间不得少于20个工作日。
10	第九条董事监事应当诚信忠实地履 行职责： （五）及时向董事会、监事会报告关 联关系、一致行动关系及变动情况， 严格遵守关联交易和履职回避相关 规定。 （六）在履行职责时，特别是在决策 可能对不同股东造成不同影响的事 项时，应当坚持公平原则。发现股东、 其他单位、个人对公司进行不当干预 或限制的，应当主动向董事会、监事 会报告或向监管部门反映。	第九条董事应当诚信忠实地履行职 责： （五）及时向董事会报告关联关系、 一致行动关系及变动情况，严格遵守 关联交易和履职回避相关规定。 （六）在履行职责时，特别是在决策 可能对不同股东造成不同影响的事 项时，应当坚持公平原则。发现股东、 其他单位、个人对公司进行不当干预 或限制的，应当主动向董事会报告或 向监管部门反映。
11	第十条董事监事任期届满未及时改 选、董事在任期内辞职导致董事会成 员低于法定人数或者公司章程规定 人数的三分之二、监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的，在 改选出的董事监事就任前，原董事监 事仍应当依照法律法规、监管规定及 公司章程的规定，履行董事监事职 责。独立董事在任期内辞职导致董事 会中独立董事人数占比少于三分之 一的，在新的独立董事就任前，该独 立董事应当继续履职，因丧失独立性 而辞职和被罢免的除外。	第十条董事任期届满未及时改选、 董事在任期内辞职导致董事会成员 低于法定人数或者公司章程规定人 数的三分之二，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律法规、监 管规定及公司章程的规定，履行董事 职责。独立董事在任期内辞职导致董 事会中独立董事人数占比少于三分 之一的，在新的独立董事就任前，该 独立董事应当继续履职，因丧失独立 性而辞职和被罢免的除外。
12	第十一条公司应当积极推动党的领 导与公司治理有机融合。担任党委成 员的董事监事，应当在决策和监督过 程中严格落实党组织决定，促进党委 会与董事会、监事会之间的信息沟 通，确保党组织的领导核心作用得到 发挥。	第十一条公司应当积极推动党的领 导与公司治理有机融合。担任党委成 员的董事，应当在决策和监督过程中 严格落实党组织决定，促进党委会与 董事会之间的信息沟通，确保党组织 的领导核心作用得到发挥。
13	第十二条董事会、监事会专门委员 会成员应当持续关注专门委员会职 责范围内的相关事项，及时提出专业 意见，提请专门委员会关注或审议。 担任专门委员会主任委员的董事监 事，应当及时组织召开专门委员会会 议并形成集体意见提交董事会、监事 会。	第十二条董事会专门委员会成员应 当持续关注专门委员会职责范围内 的相关事项，及时提出专业意见，提 请专门委员会关注或审议。担任专门 委员会主任委员的董事，应当及时组 织召开专门委员会会议并形成集体 意见提交董事会。
14	第十三条董事长、监事会主席应当 领导公司加强董事会、监事会建设， 切实提升董事会、监事会运行质效。	第十三条董事长应当领导公司加强 董事会建设，切实提升董事会运行质 效。
15	第十四条执行董事应当充分发挥自 身特点和优势，维护董事会在战略决 策中的核心地位，支持配合监事会的 监督工作，确保董事会职责范围内的 事项及时提交董事会审议，落实高级 管理层向董事会报告制度，支持董事 会其他成员充分了解公司经营管理 和风险信息，推动董事会决议的有效 执行和及时反馈。	第十四条执行董事应当充分发挥自 身特点和优势，维护董事会在战略决 策中的核心地位，确保董事会职责范 围内的事项及时提交董事会审议，落 实高级管理层向董事会报告制度，支 持董事会其他成员充分了解公司经 营管理和风险信息，推动董事会决议 的有效执行和及时反馈。
16	第十五条独立董事、外部监事在决 策和监督过程中,应不受主要股东、 高级管理人员以及其他与公司存在 利害关系的单位和个人的影响，注重 维护中小股东与其他利益相关者合 法权益。独立董事对股东大会、董事 会讨论事项，尤其是重大关联交易、 利润分配、董事的提名任免、高级管 理人员的聘任和解聘以及薪酬等可 能存在利益冲突的事项，发表客观、 公正的独立意见。	第十五条独立董事在决策和监督过 程中,应不受主要股东、高级管理人 员以及其他与公司存在利害关系的 单位和个人的影响，注重维护中小股 东与其他利益相关者合法权益。独立 董事对股东会、董事会讨论事项，尤 其是重大关联交易、利润分配、董事 的提名任免、高级管理人员的聘任和 解聘以及薪酬等可能存在利益冲突 的事项，发表客观、公正的独立意见。
17	第十六条职工董事、职工监事应当 积极发挥自身对经营管理较为熟悉 的优势，从公司的长远利益出发，推 动董事会、监事会更好地开展工作。 职工董事、职工监事应当定期向职工 代表大会述职和报告工作，就涉及职 工切身利益的规章制度或者重大事 项，听取职工的意见和建议，在董事 会、监事会上真实、准确、全面地反 映，切实维护职工合法权益。	第十六条职工代表董事应当积极发 挥自身对经营管理较为熟悉的优势， 从公司的长远利益出发，推动董事会 更好地开展工作。职工代表董事应当 定期向职工代表大会述职和报告工 作，就涉及职工切身利益的规章制度 或者重大事项，听取职工的意见和建 议，在董事会上真实、准确、全面地 反映，切实维护职工合法权益。
18	第十七条董事监事履职评价主要依 据董事监事的基本职责，围绕履职合 规性、履职独立性与道德水准、履职 专业性、履行忠实义务、履行勤勉义 务等维度进行。 履职合规性包括但不限于董事监事 能够遵守法律法规、监管规定及《公 司章程》，持续规范自身履职行为， 依法合规履行相应的职责，推动和监 督公司守法合规经营等。 履职独立性与道德水准包括但不限 于董事监事能够坚持高标准的职业 道德准则，不受主要股东和内部人控 制或干预，独立自主地履行职责，推 动公司公平对待全体股东、维护利益 相关者的合法权益、积极履行社会责 任等。 履职专业性包括但不限于董事监事 能够持续提升自身专业水平，立足董 事会、监事会职责定位，结合自身的 专业知识、从业经历和工作经验，研 究提出科学合理的意见建议，推动董 事会科学决策、监事会有效监督等。	第十七条董事履职评价主要依据董 事的基本职责，围绕履职合规性、履 职独立性与道德水准、履职专业性、 履行忠实义务、履行勤勉义务等维度 进行。 履职合规性包括但不限于董事能够 遵守法律法规、监管规定及《公司章 程》，持续规范自身履职行为，依法 合规履行相应的职责，推动和监督公 司守法合规经营等。 履职独立性与道德水准包括但不限 于董事能够坚持高标准的职业道德 准则，不受主要股东和内部人控制或 干预，独立自主地履行职责，推动公 司公平对待全体股东、维护利益相关 者的合法权益、积极履行社会责任 等。 履职专业性包括但不限于董事能够 持续提升自身专业水平，立足董事会 职责定位，结合自身的专业知识、从 业经历和工作经验，研究提出科学合 理的意见建议，推动董事会科学决 策。
	履行勤勉义务包括但不限于董事监 事能够投入足够的时间和精力参与 公司事务，及时了解经营管理和风险 状况，按要求出席董事会及其专门委 员会、监事会及其专门委员会会议， 对提交董事会、监事会审议的事项认 真研究并作出审慎判断等。 履行忠实义务包括但不限于董事监 事能够以公司的最佳利益行事，严格 保守公司秘密，高度关注可能损害公 司利益的事项，及时向董事会、监事 会报告并推动问题纠正等。	履行勤勉义务包括但不限于董事能 够投入足够的时间和精力参与公司 事务，及时了解经营管理和风险状 况，按要求出席董事会及其专门委员 会会议，对提交董事会审议的事项认 真研究并作出审慎判断等。 履行忠实义务包括但不限于董事能 够以公司的最佳利益行事，严格保守 公司秘密，高度关注可能损害公司利 益的事项，及时向董事会报告并推动 问题纠正等。
19	第十八条公司应结合董事类型特点 及其在董事会专门委员会中的任职 情况，从不同重点关注董事在下列事 项中的工作表现： …… （六）推动股东大会决议和董事会决 议的落实； ……	第十八条公司应结合董事类型特点 及其在董事会专门委员会中的任职 情况，从不同重点关注董事在下列事 项中的工作表现： …… （六）推动股东会决议和董事会决议 的落实； ……
20	第十九条公司应当结合监事类型特 点及其在监事会专门委员会中的任 职情况，从不同重点关注监事在下列 事项中的工作表现： （一）对董事会及其成员的履职监 督，包括但不限于董事会及其成员遵 守法律法规、监管规定及公司内部制 度，完善公司股权结构、组织架构， 制定并推动实施发展战略，完善风险 管理、消费者权益保护、内控合规、 薪酬考核、内外部审计、信息披露等 相关机制的情况，董事会各专门委员 会有效运作情况，董事参加会议、发 表意见、提出建议情况等。 （二）对高级管理层及其成员的履职 监督，包括但不限于高级管理层及其 成员遵守法律法规、监管规定及公司 内部制度，执行股东大会、董事会和 监事会决议，落实发展战略和经营计 划，加强风险管理、内控合规管理、 消费者权益保护、案件防控、绩效考 评管理等情况。 （三）对发展战略和经营理念的科学 性、有效性、合理性以及实施情况的	删除
	监督与评估。 （四）对财务状况的监督，包括但不 限于重要财务决策和执行情况；利润 分配方案的合规性、合理性；定期报 告的真实性、准确性和完整性；外部 审计工作管理情况。 （五）对内控合规的监督，尤其是新 业务、新产品的管理制度、操作流程、 关键风险环节和相关信息系统等情 况。 （六）对全面风险管理架构及主要风 险管控情况的监督。 （七）对激励约束机制科学性、稳健 性以及具体实施效果的监督。 （八）对监管报送数据及时性、真实 性和完整性的监督。 （九）对落实监管意见以及问题整改 问责情况的监督。 （十）对落实股东大会决议、董事会 决议、监事会决议情况的监督。 （十一）关注和监督其他影响公司合 法稳健经营和可持续发展的重点事 项。 （十二）履行法律法规、监管规定及 公司章程规定监事应当承担的其他 重要职责。
21	第二十条董事履职评价可以包括董 事自评、董事互评、董事会评价、监 事会最终评价等环节；监事履职评价 可以包括监事自评、监事互评、监事 会最终评价等环节。	第十九条董事履职评价可以包括董 事自评、董事互评、董事会评价、审 计委员会最终评价等环节。
22	第二十一条公司应当建立健全董事 监事履职档案，真实、准确、完整地 记录董事监事日常履职情况以及履 职评价工作开展情况。董事会负责建 立董事履职档案，监事会负责建立监 事履职档案以及董事监事履职评价 档案。	第二十条公司应当建立健全董事履 职档案，真实、准确、完整地记录董 事日常履职情况以及履职评价工作 开展情况。董事会负责建立董事履职 档案，审计委员会负责建立董事履职 评价档案。
23	第二十二条监事会应当依据履职评 价情况将董事监事年度履职表现划 分为称职、基本称职和不称职三个级 别。	第二十一条审计委员会应当依据履 职评价情况将董事年度履职表现划 分为称职、基本称职和不称职三个级 别。
24	第二十三条董事监事出现下列情形 之一的，当年不得评为称职： （一）该年度内未能亲自出席三分之 二以上的董事会、监事会现场会议 的。 （二）董事会审议通过违反法律法规 或严重违反监管规定、《公司章程》 的事项，董事投赞成票的；董事会、 高级管理层决策事项违反法律法规， 或严重违反监管规定、《公司章程》 监事知悉或应当知悉，但未进行质询 或及时提请监事会关注并予以纠正 的。 （三）董事会违反《公司章程》、议 事规则和决策程序审议重大事项，董 事未提出反对意见的；董事会、高级 管理层违反《公司章程》、议事规则 和决策程序决定重大事项，或对股东 大会、董事会、监事会决议落实不到 位，监事知悉或应当知悉，但未进行 质询或及时提请监事会关注并予以 纠正的。 （四）董事会运作低效，出现长期未 换届、长期无法正常召开会议等公司 治理问题，董事未能及时反映情况并 推动纠正的；监事会运作低效，对董 事会、高级管理层及其成员的履职监 督严重弱化，监事未及时提出意见并 推动有效整改的。 （五）股权和关联交易管理严重违 规，经营战略出现重大偏差，风险管 理政策出现重大失误，内部控制体系 存在明显漏洞，董事未及时提出意见 或修正要求的；监事会未能按照要求 有效履行在经营战略、风险管理、内 部控制、财务会计、激励约束机制等 方面的监督职责，监事未及时提出意 见并推动有效整改的。 （六）资本充足率、资产质量、偿付 能力等主要监管指标未达到监管要 求，董事监事未及时提出意见建议并 依责推动有效整改的。 （七）知悉或应当知悉符合履职回避 情形，而未按规定执行的。	第二十二条董事出现下列情形之一 的，当年不得评为称职： （一）该年度内未能亲自出席三分之 二以上的董事会现场会议的。 （二）董事会审议通过违反法律法规 或严重违反监管规定、《公司章程》 的事项，董事投赞成票的。 （三）董事会违反《公司章程》、议 事规则和决策程序审议重大事项，董 事未提出反对意见的。 （四）董事会运作低效，出现长期未 换届、长期无法正常召开会议等公司 治理问题，董事未能及时反映情况并 推动纠正的。 （五）股权和关联交易管理严重违 规，经营战略出现重大偏差，风险管 理政策出现重大失误，内部控制体系 存在明显漏洞，董事未及时提出意见 或修正要求的。 （六）资本充足率、资产质量、偿付 能力等主要监管指标未达到监管要 求，董事未及时提出意见建议并依责 推动有效整改的。 （七）知悉或应当知悉符合履职回避 情形，而未按规定执行的。 （八）对监管发现并指出的重大违法 违规问题，董事未依责推动有效整改 的。 （九）董事个人被监管部门行政处罚 或受到纪律处分的。 （十）监管部门认定的其他不当履职 情形。
	（八）对监管发现并指出的重大违法 违规问题，董事监事未依责推动有效 整改的。 （九）董事监事个人被监管部门行政 处罚或受到纪律处分的。 （十）监管部门认定的其他不当履职 情形。
25	第二十四条董事监事出现下列情形 之一的，当年应当评为不称职： （一）泄露秘密，损害公司合法权益 的； （二）在履职过程中接受不正当利 益，或者利用董事监事地位谋取私利 的； （三）参与或协助股东对公司进行不 当干预，导致公司出现重大风险和损 失的； （四）隐瞒重要事实、提供虚假材料 或参与公司编造虚假材料的； （五）对公司及相关人员重大违法违 规违纪问题隐匿不报的； （六）董事会、监事会、高级管理层 决议违反法律法规、监管规定及《公 司章程》，导致公司重大风险和严重 损失，董事监事没有提出异议的； （七）对履职评价发现的严重问题拒 不改正的； （八）监管部门认定的其他严重失职 行为。	第二十三条董事出现下列情形之一 的，当年应当评为不称职： （一）泄露秘密，损害公司合法权益 的； （二）在履职过程中接受不正当利 益，或者利用董事地位谋取私利的； （三）参与或协助股东对公司进行不 当干预，导致公司出现重大风险和损 失的； （四）隐瞒重要事实、提供虚假材料 或参与公司编造虚假材料的； （五）对公司及相关人员重大违法违 规违纪问题隐匿不报的； （六）董事会、高级管理层决议违反 法律法规、监管规定及《公司章程》 导致公司重大风险和严重损失，董事 没有提出异议的； （七）对履职评价发现的严重问题拒 不改正的； （八）监管部门认定的其他严重失职 行为。
26	第二十五条董事监事发现公司履职 评价工作违反监管规定的，应当向监 管部门反映情况。两名以上董事监事 对履职评价程序或结果存在异议并 向公司提出书面意见的，公司应当在 收到书面意见后5个工作日以内向监 管部门报告并作出详细解释。	第二十四条董事发现公司履职评价 工作违反监管规定的，应当向监管部 门反映情况。两名以上董事对履职评 价程序或结果存在异议并向公司提 出书面意见的，公司应当在收到书面 意见后5个工作日以内向监管部门 报告并作出详细解释。
27	第二十六条公司监事会应当及时将 董事监事评价结果和相关意见建议 报告股东大会，及时将董事评价结果 和相关意见建议反馈董事会，并通知 董事监事本人。 对履职评价结果为“基本称职”的董 事监事，董事会和监事会应当要求董 事监事本人及时改进。 对被评为“不称职”的董事监事，可 由其主动辞去职务，或由公司按照有 关规定罢免并追究责任。	第二十五条公司审计委员会应当及 时将董事评价结果和相关意见建议 报告股东会，及时将董事评价结果和 相关意见建议反馈董事会，并通知董 事本人。 对履职评价结果为“基本称职”的董 事，董事会应当要求董事本人及时改 进。 对被评为“不称职”的董事，可由其 主动辞去职务，或由公司按照有关规 定罢免并追究责任。
28	第二十七条公司应当在每年4月30 日前，将董事监事履职情况及评价结 果报告有关监管部门。	第二十六条公司应当在每年4 月30日前，将董事履职情况及评价 结果报告有关监管部门。
29	第二十八条本办法由公司监事会负 责解释。	删除
30	第三十条本办法经公司股东大会审 议通过并发文后施行。	第二十八条本办法经公司股东会审 议通过并发文后施行。

议案八：（未完）