艾迪药业(688488):艾迪药业关于向2025年股票期权激励计划激励对象预留授予部分股票期权
江苏艾迪药业集团股份有限公司 关于向2025年股票期权激励计划激励对象 预留授予部分股票期权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 股票期权预留授予日：2025年9月29日 ? 股票期权预留授予数量：52.00万份 ? 股票期权预留授予价格：13.01元/份 ? 股权激励方式：股票期权 江苏艾迪药业集团股份有限公司《2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2025年股票期权激励计划预留授予条件已经成就，根据江苏艾迪药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年第二次临时股东会授权，公司于2025年9月28日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象预留授予部分股票期权的议案》，确定以2025年9月29日为预留授予日，以人民币13.01元/份的价格向5名预留授予激励对象授予52.00万份股票期权。现将有关事项说明如下： 一、2025年股票期权激励计划权益授予情况 （一）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2025年6月27日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2025年6月27日至2025年7月7日，公司通过办公OA系统在公司内 部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2025年7月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《公司监事会关于2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-035）。 3、2025年7月14日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议并通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予所必需的全部事宜。 4、2025年7月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-038）。 5、2025年8月14日，公司分别召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。 6、2025年8月26日，公司披露了《艾迪药业关于2025年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2025-046），公司于2025年8月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记手续，向43名激励对象授予896.00万份股票期权。 7、2025年9月28日，公司分别召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。相关议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会认为本激励计划授予预留部分期权的条件已经成就，同意以2025年9月29日为预留授予日，向5名激励对象授予52.00万份股票期权。公司监事会、薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 （二）董事会、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《2025年股票期权激励计划（草案）》中有关授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本次激励计划预留授予条件已经成就。 2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明 （1）本激励计划预留授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。 （2）本激励计划预留授予的激励对象未包括公司的独立董事、监事。 （3）本激励计划预留授予部分激励对象名单符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。 综上所述，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司本激励计划预留授予部分激励对象名单，同意以2025年9月29日为预留授予日，向5名激励对象授予52.00万份股票期权，行权价格为13.01元/份。 （三）本激励计划预留授予股票期权情况说明 公司本次预留授予情况与经公司2025年第二次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的内容相符，预留授予股票期权具体内容如下：1、预留授予日：2025年9月29日 2、预留授予股票期权数量：52.00万份 3、预留授予人数:5人 4、预留授予价格：13.01元/份 5、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票 6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排： （1）本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。 （2）本激励计划的等待期及行权安排 股票期权自相应授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授予之日起计算。预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月。 本激励计划预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。 7、预留授予的激励对象名单及授予情况 本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。 3、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配。 4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后，于2025年第三季度报告披露前确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 8、股票期权的行权条件 行权期内，必须同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：（1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （3）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划的考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次； 针对公司层面非营销体系激励对象 4名，各年度的业绩考核目标如下表所示：
3、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 股票期权行权条件达成，则激励对象可按照本激励计划的规定行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 （4）满足个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。 非营销体系激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”、“E”六个等级。届时根据下表确定非营销体系激励对象的个人层面期权成就比例，具体如下：
对公司非营销体系激励对象的业绩考核： 激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面非营销体系期权成就比例×50%+个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面非营销体系期权成就比例×50%。 若公司层面非营销体系当期业绩水平未达到业绩考核目标触发值的，所有非营销体系激励对象对应考核当年的股票期权均不得行权，由公司注销。 对公司营销体系激励对象的业绩考核： 激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面营销体系期权成就比例×50%+个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面营销体系期权成就比例×50%。 若公司层面营销体系业绩水平未达到业绩考核目标触发值的，所有营销体系激励对象对应考核当年的股票期权均不得行权，由公司注销。 激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。 二、关于本次授予与股东会审议通过的激励计划是否存在差异的说明本次预留授予事项相关内容与公司2025年第二次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。 三、董事会薪酬与考核委员会及监事会对激励对象名单核实的情况 1、本激励计划预留授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形： （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、本激励计划预留授予的激励对象未包括公司的独立董事、监事。 3、本激励计划预留授予的激励对象名单符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。 综上所述，董事会薪酬与考核委员会及监事会认为本次激励计划预留授予激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的预留授予条件已成就，董事会薪酬与考核委员会及监事会同意以2025年9月29日为预留授予日，向符合条件的5名激励对象授予52.00万份股票期权，行权价格为13.01元/份。 四、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 本次预留授予的激励对象无董事、高级管理人员。 五、本次授予后对公司财务状况的影响 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，需要选择适当的估值模型对期权的公允价值进行计算。 公司选择Black-Scholes模型计算期权的公允价值，并于2025年9月29日用该模型对预留授予权益进行测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：14.39元/股（公司授予日收盘价为14.39元/股）； 2、有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个可行权日的期限）；3、历史波动率：18.84%、16.64%（上证指数最近12个月、24个月的年化波动率）； 4、无风险利率：1.39%、1.50%（中债国债到期收益率）。 根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
注2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排 本次激励对象认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 七、法律意见书的结论性意见 江苏世纪同仁律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次授予事项已经取得了现阶段必要的授权和批准；本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格等相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所4 科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 号——股权激励信息披露》等法律法规以及公司《2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司已经履行了现阶段必要的信息披露义务，公司还需按照《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。 八、备查文件 1、《江苏艾迪药业集团股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》2、《江苏艾迪药业集团股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》3、《江苏艾迪药业集团股份有限公司监事会关于2025年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（预留授予日）》 4、《江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（预留授予日）》5、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏艾迪药业集团股份有限公司2025年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》 特此公告。 江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会 2025年9月30日 中财网
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