棕榈股份(002431):《总经理工作细则》（2025年9月）
总经理工作细则 （2025年9月） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《棕榈生态城镇发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作细则。 第二条 公司下属全资、控股企业可参照本细则执行。 第三条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任，任何组织和个人不得干预公司总经理的正常选聘程序。总经理主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。 第二章 总经理的任职资格与任免程序 第四条 总经理任职应当具备下列条件： (一)具有较丰富的理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； (二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力； (三)具有一定年限的企业管理或经营管理工作经验，精通本行，熟悉相关行业的生产经营业务，掌握国家有关政策、法律、法规； (四)诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道； (五)年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神； (六)《公司章程》规定的其他条件。 第五条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章、《公司章程》规定的不得担任总经理的其他情形。 公司违反以上规定聘任或委派总经理的，该聘任或委派无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第六条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名，由董事会聘任。 第七条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，由董事会聘任。 第八条 总经理、副总经理、财务总监每届任期为三年，可以连聘连任。 第九条 总经理可以在任期届满之前提出辞职，辞职的具体程序和办法按《公司章程》和总经理与公司之间签订的劳动合同执行。 第十条 公司应和总经理签订聘任合同，明确双方的权利、义务。总经理的任免应履行法定程序。 第三章 职责与分工 第一节总经理的职权 第十一条 总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）审议批准达到下列标准之一的交易事项： 1、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于1%； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于1%； 3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于1%； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于1%。 5、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于1%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产低于1%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 上述对于同一标的的指标核算，涉及不同计算标准的，按对应审批权限取其最高审批权限为准。 本项中的交易事项，是指除公司日常经营活动之外发生的购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易。 （七）审议批准单个合同或同一项目多个合同连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计营业收入低于30%的日常经营合同； （八）审议批准公司单笔或在一个完整会计年度内累计金额占最近一期经审计的总资产低于5%的贷款、资产抵押； （九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （十）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第二节副总经理的职权 第十二条 副总经理的主要职权： (一)副总经理就其所分管的业务和日常工作对总经理负责，并承担相应的责任； （二）副总经理可受总经理的委托，代行总经理职权； （三）在总经理所授权范围内，决定所分管的事项及审批相关费用和支出；（四）及时完成总经理交办或安排的其他工作； （五）总经理授予的其他职权。 第三节财务总监的职权 第十三条 财务总监主要职权： （一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件；（二）按照公司会计制度规定，对财务预决算、业务资金运用、费用支出进行审核； （三）负责公司财务报告的审核，按时完成编制公司定期财务报告和财务信息披露工作； （四）定期或不定期的向董事会、总经理提交公司财务状况分析报告；（五）负责建立健全会计核算体系； （六）总经理委托的其他事项。 第四章 总经理办公会议 第十四条 总经理办公会是公司经营管理层为解决公司生产、经营、管理活动重大事项及问题，由总经理召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策科学、合理、顺利推进经营管理工作的专项会议。 第十五条总经理办公会坚持以下议事原则： （一）依法议事、流程规范； （二）集体讨论、科学决策； 第十六条公司综合办公室负责总经理办公会日常事务管理，包括会议的筹备、议题收集、组织召开、会议记录、纪要编发及会议材料的保管和归档工作。 第十七条上会议题由公司归口管理部门审核后按程序提报公司总经理办公会立项审批。 第十八条总经理办公会按需召开。 第十九条总经理办公会由总经理召集和主持。如总经理因故不能出席会议时可委托副总经理代为召集和主持。参会人员应按会议安排准时出席，确因公务需要或个人紧急情况不能出席时，须按会议通知要求向会议召集人请假。 第二十条总经理办公会的出席人员为公司总经理和其他高级管理人员（包括董事会秘书、总工程师）。公司各业务部门、相关分子公司主要负责人据工作需要参加。 第二十一条总经理办公会内容应形成纪要，经公司总经理审批后存档。纪要应载明会议时间、地点、主持人、出席人员、列席人员、会议讨论事项和决议等。 第二十二条公司制定《总经理办公会议事规则》，明确总经理办公会议的议事范围、召开程序、决策实施和监督机制等。 第五章 总经理报告制度 第二十三条 总经理根据董事会的要求，应定期或不定期向公司董事会报告工作，报告内容包括： （一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策； （二）公司重大合同签订及执行情况； （三）资金运用和盈亏情况； （四）重大投资项目和进展情况； （五）公司董事会会议决议执行情况。 在保证报告内容真实性的情况下，报告可以书面或者口头形式进行，重大事项必须以书面形式报告。 第二十四条董事会认为必要时，总经理应在接到通知的三日内按照董事会的要求报告工作。 第六章 总经理的考核与奖惩 第二十五条 总经理的绩效评价由董事会提名与薪酬考核委员会负责组织考核。 第二十六条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相挂钩，并参照绩效考核指标完成情况进行发放 第二十七条 总经理违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任。 第七章 附 则 第二十八条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章程》执行；本细则有关内容与法律、行政法规和《公司章程》有关规定不一致时，以法律、法规和《公司章程》有关规定为准。 第二十九条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 第三十条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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