匠心家居(301061):北京市环球律师事务所关于常州匠心独具智能家居股份有限公司限制性股票激励计划调整、归属及作废相关事项之法律意见书
关于 常州匠心独具智能家居股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整、 归属及作废相关事项 之 法律意见书 GLO2023BJ（法）字第0448-5号 致：常州匠心独具智能家居股份有限公司 北京市环球律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）接受常州匠心独具智能家居股份有限公司（以下简称“匠心家居”或“公司”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。 本所经办律师（以下简称“本所律师”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件和《常州匠心独具智能家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《常州匠心独具智能家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，现就调整2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次调整”）、2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）和作废2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）涉及的相关事项出具本法律意见书。 进行了法律审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于匠心家居的如下保证：匠心家居已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、匠心家居及本次激励计划的激励对象出具的有关证明、说明文件。 本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次调整、归属及作废的批准与授权 (一)本次激励计划的相关授权 1、2023年4月7日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订并通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及其他相关议案，并同意提交公司第二届董事会第四次会议审议。 2、2023年4月18日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事在相关议案表决时已回避。同日，独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。 3、2023年4月18日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，监事会发表了《关于公司2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，同意公司实施本次激励计划。 4、2023年5月11日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联股东在审议相关议案时已回避表决。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 5、2024年8月19日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订并通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》及其他相关议案，并同意提交公司第二届董事会第十四次会议审议。 6、2024年8月27日，根据《激励计划（草案）》及公司2022年年度股东大会对董事会的授权，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》，关联董事在相关议案表决时已回避。 独立董事2024年第二次专门会议以全票同意审议通过了该事项。 7、2024年8月27日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。 8、2024年9月13日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》，关联股东在审议相关议案时已回避表决。公司本次修订激励计划获得股东大会批准，本次修订自第二个归属期起实施。 (二)本次调整、归属及作废履行的程序 公司董事会薪酬与考核委员会拟定并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的议案》，并同意提交第二届董事会第二十次会议审议。 2025年9月29日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的议案》。关联董事在相关议案表决时已回避。同日，董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划第二个归属期归属名单出具了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、归属及作废已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的相关事项 1、调整事由 2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，以截至2024年12月31日公司股份总数167,370,613股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元人民币（含税），预计派发现金红利人民币83,685,306.50元（含税）,以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增3股，预计转增50,211,183股（直接取数，不四舍五入），不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。上述权益分配已于2025年5月26日实施完毕。 公司于2025年9月15日召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》，以截至2025年6月30日公司股份总数217,581,796股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元人民币（含税），预计派发现金红利人民币108,790,898.00元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本。上述权益分配已于2025年9月24日实施完毕。 根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，应对本次激励计划授予价格及授予数量进行相应调整。 2、调整方法 根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格及数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。调整方法如下： 1、限制性股票授予价格的调整 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P÷（1＋n）0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （2）派息：P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 根据以上规定，本次激励计划授予价格调整如下： 1）2024年年度利润分配方案实施后调整为：P＝（P-V）÷（1＋n）=（10.69-0.5）0 ÷（1+0.3）=7.84元/股； 2）2025年上半年利润分配方案实施后调整为：P＝（P-V）÷（1＋n）=（7.84-0.5）0 ÷（1+0）=7.34元/股。 2、限制性股票数量的调整 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 根据以上规定，本次激励计划授予数量调整如下：Q＝Q×（1＋n）=404.4950 ×（1+0.3）=525.8435万股 除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》的内容一致。根据公司2022年年度股东大会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。 综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 三、本次归属的相关事项 1、归属期 根据公司《激励计划》的规定，2023年限制性股票激励计划第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，本次激励计划的授予日为2023年7月7日，因此2023年限制性股票激励计划已进入第二个归属期，第二个归属期为2025年7月7日至2026年7月6日。 2、归属条件及成就情况 根据《激励计划》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2024年年度审计报告》（天健审[2025]15-19号）、公司出具的书面说明及激励对象出具的承诺函，公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已成就，具体如下：
根据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于2023年限制性股票2023 激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，公司 年限制性股票激励计划第二个归属期共96名激励对象，可归属1,185,605股限制性股票。 据此，2023年限制性股票激励计划的归属人数及归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2023年限制性股票激励计划已进入第二个归属期，归属条件已经成就，归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 四、本次作废的相关情况 根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，鉴于本次激励计划的1名激励对象已离职，不再符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票12,675股不得归属并由公司作废。同时，由于本次激励计划的激励对象中55名激励对象个人绩效考核得分70≤S<85，本次个人归属系数为80%；3名激励对象个人绩60 S<70 60% 效考核得分 ≤ ，本次个人归属系数为 ；未达到全额归属条件，应当作废其部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共88,857股。 据此，本次激励计划合计作废失效的股票数量为101,532股。 综上，本所律师认为，公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 五、本次激励计划的信息披露 根据公司的书面确认，公司将按照法律、法规、规范性文件的相关规定向深圳证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及与本次调整、归属及作废相关事项的文件，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次归属登记手续，且须依照《公司法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定办理本次归属涉及的增资工商登记手续。随着本次激励计划的进行，公司将按照法律、法规、规范性文件的相关规定持续履行相应的信息披露义务。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，本次调整、归属及作废已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司2023年限制性股票激励计划已进入第二个归属期，归属条件已经成就，归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定持续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于常州匠心独具智能家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整、归属及作废相关事项之法律意见书》之签章页） 北京市环球律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 经办律师（签字）： ________________________ ________________________ 刘劲容 王亚静 ________________________ 高欢 年 月 日 中财网
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