浙数文化(600633):浙数文化关于参与设立浙江望宸数智创业投资合伙企业（有限合伙）
浙报数字文化集团股份有限公司 关于参与设立浙江望宸数智创业投资合伙企业 （有限合伙）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 2025年9月29日，公司与浙江出版传媒股份有限公司（以下简称“浙版传媒”）、杭州星路投资管理有限公司（以下简称“星路投资”）共同签订《浙江望宸数智创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”“本协议”），将作为有限合伙人参与设立浙江望宸数智创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准登记为准，以下简称“基金”“望宸基金”“合伙企业”）。本次基金总认缴出资金额为20,100万元，公司拟认缴出资10,000万元，占基金本次总认缴出资金额的49.75%。 ? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。 ? 本次交易未达到股东会审议标准，无需提交相关部门审议批准。 ? 相关风险提示：1、本基金各合伙人尚未出资，且基金尚需完成中国证券投资基金业协会备案，如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。2、本基金在投资过程中受到宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，因未寻求到合适的投资标的、决策失误等导致收益不及预期，可能存在投资风险。3、在本基金存续期内，如基金无法顺利在投资期内完成项目投资，或被投项目无法在存续期内顺利实现退出，则存在资金流动性风险。4、本基金作为私募股权基金，如存在基金期限已满但项目未完全退出等情形，可能导致基金被动延长，甚至造成基金无法及时清盘的风险。 一、合作情况概述 （一）合作的基本概况 为积极推进公司创新探索“文化+科技”融合发展新路径，通过投资布局创新赛道，聚焦“文化+科技”等赛道。2025年9月29日，公司与浙版传媒、星路投资共同签订《合伙协议》，公司将作为有限合伙人参与设立望宸基金。本次基金总认缴出资金额为20,100万元，公司拟认缴出资10,000万元，占基金本次总认缴出资金额的49.75%。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况 （一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人 1、星路投资基本情况
单位：万元
3、其他基本情况 星路投资是聚焦文化、大数据、人工智能产业投资的先行者与专注者，同时专注文化产业的资源整合，重点关注科技创新或商业模式创新型创业公司的投资机会。星路投资目前管理和共同管理9只人民币基金，管理规模约16亿元。优秀投资案例包括：连连数字（2598.HK）、唐人影视、凯叔讲故事、在线途游等。 星路投资主要管理人员包括：（1）章炎辉：中国人民大学广播电视新闻学士、传播学硕士。历任北京青年报社品牌总监，新干线投资经理，东方星空高级投资经理，现任星路投资总经理。参与宋城演艺、随视传媒、唐人影视、在线途游等项目投资并顺利退出。（2）戚娟娟：中国人民大学新闻学学士、香港大学经济学硕士。历任《中国企业家》杂志社记者，福布斯媒体集团采写编辑和新媒体项目经理、创意内容经理，《财经》杂志社业务发展及市场副总监，财新传媒新媒体总监，东方星空总经理助理，现任星路投资执行总经理。参与百分点科技、百融云、在线途游、龙渊网络、机器之心、中交兴路等项目投资。 4、关联关系或其他利益关系说明 星路投资与公司不存在关联关系、未直接或间接持有公司股份、未计划增持公司股份。除本公告披露日前12个月内，星路投资与公司及下属子公司发生业务交易合计28.31万元外，其与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也不存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。 （二）有限合伙人 目前基金有限合伙人包括：浙数文化、浙版传媒。浙版传媒的基本情况如下：1、浙版传媒基本情况
单位：万元
浙版传媒在本公告披露日前12个月内未与公司及下属子公司发生业务交易。 经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，公司拟出资受让浙版传媒6.00%股份，成为其第二大股东，该事项尚需交易对手方取得其上级主管部门批准以及公司通过股东会审议后方可实施，具体详见公司于同日披露的临2025-055《浙数文化关于拟以非公开协议转让的方式受让浙版传媒股份的公告》；同日公司与浙版传媒共同签署《战略合作协议》。 除上述事项外，浙版传媒不存在失信情况、影响偿债能力的重大事项，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也不存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。 三、与私募基金合作投资的基本情况 （一）合作投资基金具体信息 1、基金基本情况
1、管理及决策机制 （1）合伙人会议。合伙人会议由全体合伙人组成，分为年度会议和临时会议，各合伙人按实缴出资比例行使表决权，合伙协议对相关事项所需的同意数有明确约定的，获得相应的同意后可作出决议，其他事项应经占表决权过半数合伙人同意后作出决议。合伙人会议由执行事务合伙人召集。 （2）投资决策委员会。合伙企业由投资决策委员会作为投资决策机构，由3名成员组成，由普通合伙人委派。对于投资决策委员会所议事项，全体成员一人一票，会议决议需经投资决策委员会成员至少三分之二（含）同意方可通过。 有限合伙人各向投资决策委员会派遣1名观察员行使知情权，观察员不属于投资决策委员会的成员，不参与投资决策委员会的会议表决。 2、各合伙人主要权利义务 普通合伙人即执行事务合伙人，除非合伙协议另有明确相反约定，为实现合伙企业之目的，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的权力全部排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的代理人行使。普通合伙人基于其对合伙企业的认缴及实缴出资享有与有限合伙人同等的财产权利和合伙权益。 有限合伙人享有投资收益权利、监督普通合伙人执行合伙事务并提出合理建议的权利、了解合伙企业的经营情况、投资项目、资本账户信息及被投资企业情况的权利、对合伙企业的财务状况进行监督、提议召开全体合伙人会议等权利。 除普通合伙人以外的其他合伙人不执行合伙企业的管理或其他事务，不对外代表合伙企业。 3、管理费用 管理人在投资期内每年度向合伙企业收取管理费100万元，收取期限为3年，合计300万元。在投资延长期、回收期与清算期，管理人不收取管理费。 4、收益分配 合伙企业取得的项目处置收入扣除相关交易税费（不含所得税）、合伙费用（不含绩效收益）后，为项目退出可分配现金。项目退出可分配现金及合伙企业取得的非项目处置收入，按照全体合伙人届时对该投资项目的实缴出资比例计算每名合伙人对应的收入金额，具体分配顺序如下： （1）按照各合伙人（包括普通合伙人）的实缴出资比例在同等顺位的基础上分配给所有合伙人，直至该等分配额达到所有合伙人的实缴出资额；（2）当合伙企业年化净收益率≤8%（单利，下同）时，在满足上述第（1）项的情况下如有剩余，将剩余的可分配收入按照所有合伙人的实缴出资比例在同等顺位的基础上分配给所有合伙人，直至所有合伙人从本有限合伙累计获得截止当前分配时点8%合伙企业年化净收益率的基本收益； （3）当合伙企业年化净收益率＞8%时，在满足上述第（2）项的情况下如有剩余，将剩余可分配收入的80%按照所有合伙人实缴出资比例在同等顺位的基础上进行分配；剩余可分配收入的20%分配给普通合伙人作为业绩奖励。 （三）投资基金的投资模式 合伙企业主要对在中国境内外设立或运营的文化+科技领域的高成长企业进行股权投资，可以采取股权转让、股票减持、股东回购以及解散清算等方式实现投资退出。 四、协议的主要内容 1、协议主体：星路投资、浙数文化、浙版传媒 2、总认缴出资额和目标募集规模：人民币20,100万元 3、存续时间 合伙企业营业执照登记的经营期限为无固定期限。合伙企业作为私募基金产品的运作期为6年，其中投资期3年，投资期结束后剩余运作期间为回收期。执行事务合伙人可独立决定将合伙企业的回收期延长1年。根据合伙企业的经营需要，经执行事务合伙人提出并经全体有限合伙人同意后可再延长。 4、支付方式与出资期限 合伙企业分两期出资，首期出资金额为各合伙人认缴出资金额的50%，合计为人民币10,050万元，各合伙人应当按照执行事务合伙人届时发出的缴付出资通知的要求按期足额缴付出资。 执行事务合伙人有权在符合下列任一条件时，要求各合伙人实缴剩余50%第二期出资： （1）合伙企业首期实缴出资的80%已实际用于项目投资、支付合伙企业费用或为应付合伙费用进行合理预留； （2）合伙企业账面剩余资金不足以支付下一拟投资项目的出资需求或当期应支付的合伙企业费用。 除上述情形外，合伙人有权拒绝实缴第二期出资，且该等拒绝行为不构成违约。各合伙人应按照执行事务合伙人届时发出的缴付出资通知的要求，按期足额履行第二期出资义务。 5、亏损分担 合伙企业的亏损（即在合伙企业清算时合伙企业取得的累计项目投资收入和其他收入不足合伙人向合伙企业缴付的累计实缴出资额的部分）由所有合伙人按其认缴出资比例分担。 6、投资退出 合伙企业可以采取股权转让、股票减持、股东回购以及解散清算等方式实现投资退出。 7、争议解决 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交杭州仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在杭州仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。 除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应全额承担胜诉方的律师费等支出。 8、合伙协议生效 本协议经各方签署后生效。 五、对上市公司的影响 为深入贯彻浙江省委省政府“持续深化‘八项工程’更好担负起新时代的文化使命，加快建设高水平文化强省”的战略部署，抢抓人工智能、大数据等技术蓬勃发展的时代机遇，公司积极落实“文化+科技”战略，坚持文化产业高质量发展科技驱动器定位，持续推动“文化+科技”深度融合，在大力发展公司“数字文化+”“数字技术+”“数据运营+”主业的同时，积极布局创新赛道，持续优化投资组合与资产结构，为公司长期稳健发展提供新动能。 在此背景下，公司与基金管理人和产业资源方共同发起设立望宸基金，聚焦文化科技融合前沿领域，通过专业化资本运作深度耦合产业资源，重点支持人工智能等战略项目，以科技焕新优质文化，以数字赋能新质生产力，助力公司把握数字技术机遇，布局未来产业。 通过本次基金投资，一方面有利于公司分散投资风险和成本，触达更多投资机会，为未来发展储备优质项目资源；另一方面，若基金所投项目实现成功退出，公司可获得投资收益，增强盈利弹性与发展韧性。 六、风险提示 （一）设立及募集风险 本基金各合伙人尚未出资，且基金尚需完成中国证券投资基金业协会备案，如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。 （二）投资风险 本基金在投资过程中受到宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，因未寻求到合适的投资标的、决策失误等导致收益不及预期，可能存在投资风险。 （三）流动性风险 在本基金存续期内，如基金无法顺利在投资期内完成项目投资，或被投项目无法在存续期内顺利实现退出，则存在资金流动性风险。 （四）基金清盘风险 本基金作为私募股权基金，如存在基金期限已满但项目未完全退出等情形，可能导致基金被动延长，甚至造成基金无法及时清盘的风险。 公司将严格按照上海证券交易所相关披露要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。后续，公司将密切持续关注合伙企业运作、管理、投资项目实施过程及投后管理进展情况，切实降低投资风险。 敬请广大投资者注意风险，理性投资。 特此公告。 浙报数字文化集团股份有限公司董事会 2025年9月30日 中财网
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