三角防务(300775):北京观韬（西安）律师事务所关于西安三角防务股份有限公司2025年第五次临时股东大会的法律意见书
关于西安三角防务股份有限公司 2025年第五次临时股东大会的法律意见书 观意字2025XA000465号 致：西安三角防务股份有限公司 北京观韬（西安）律师事务所（以下简称“本所”）受西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师列席 2025年 9月 29日召开的公司2025年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师查询了公司在信息披露媒体上刊登的相关公告，核查了公司提供的有关本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；公司保证提供的正本与副本一致、原件与复印件一致；公司保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的；公司保证向本所律师作出的所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见书中涉及的股权比例数值均采用四舍五入并保留至小数点后四位。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。 本所律师根据《规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 1.2025年 9月 11日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开公司 2025年第五次临时股东大会的议案》，拟定于 2025年 9月 29日召开公司 2025年第五次临时股东大会。 2.公司董事会于 2025年 9月 12日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体及相关网站上刊登了《西安三角防务股份有限公司关于召开 2025年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次股东大会。 《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议届次、召集人、召开日期和时间、召开方式、会议股权登记日、会议出席对象、会议召开地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程及会议联系方式等其他事项，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满 15日。 3.本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大会现场会议于 2025年 9月 29日下午 14:30在陕西省西安市航空基地蓝天二路8号公司会议室召开，由公司董事长严建亚主持。公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025年 9月 29日上午 9:15-9:25，9:30-11:30和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025年 9月 29日上午 9:15至下午 15:00期间的任意时间。本次股东大会的召开时间、地点、投票方式与公告一致。 经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定。 二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格 1.关于召集人 本次股东大会由公司董事会召集。 2.出席本次股东大会的股东 根据《股东大会通知》，截至股权登记日止 2025年 9月 22日下午 15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席本次股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决。 本次股东大会通过现场投票表决的股东和股东代表0人，代表公司股份0股，占公司有表决权股份总数的 0%。 本次股东大会通过网络投票表决的股东共 241人，代表公司股份 184,954,276股，占公司有表决权股份总数的 33.7792%。 参与本次股东大会现场和网络投票表决的股东和股东代表共计 241人，代表公司股份 184,954,276股，占公司有表决权股份总数的 33.7792%。 3.出席、列席本次股东大会的人员 除上述股东及股东代表外，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员、本所指派的律师现场列席了本次股东大会。 本所律师经核查后认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、行政法规、《规则》及现行《公司章程》的规定，合法、有效。 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 本次会议审议及表决的事项与公司《股东大会通知》中列明的议案一致，本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就《股东大会通知》中列明的提交本次股东大会审议的事项进行了投票表决，并按照《公司章程》的规定，由股东代表、监事代表及本所律师进行计票、监票，并按规定的程序将现场和网络投票表决进行合计统计。 本次股东大会审议的议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司对现场及参加网络投票的中小投资者单独计票。 （二）表决结果 本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了以下议案： 1.以累积投票制的方式逐项表决通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 1.1表决通过《选举严建亚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》 表决结果：同意 120,239,843股，其中，中小股东总表决情况：同意 2,656,100股。 1.2表决通过《选举何琳女士为公司第四届董事会非独立董事候选人》 表决结果：同意 540,282,525股，其中，中小股东总表决情况：同意 2,698,782股。 1.3表决通过《选举韩迪先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》 表决结果：同意 120,284,426股，其中，中小股东总表决情况：同意 2,700,683股。 1.4表决通过《选举虢迎光先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》 表决结果：同意 120,276,519股，其中，中小股东总表决情况：同意 2,692,776股。 1.5表决通过《选举王海鹏先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》 表决结果：同意 120,276,525股，其中，中小股东总表决情况：同意 2,692,782股。 1.6表决通过《选举严健先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》 表决结果：同意 120,266,525股，其中，中小股东总表决情况：同意 2,682,782股。 1.7表决通过《选举杨伟杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》 表决结果：同意 120,288,331股，其中，中小股东总表决情况：同意 2,704,588股。 2.以累积投票制的方式逐项表决通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 2.1表决通过《选举傅瑜先生为公司第四届董事会独立董事候选人》 表决结果：同意 180,282,528股，其中，中小股东总表决情况：同意 2,698,785股。 2.2表决通过《选举占小平先生为公司第四届董事会独立董事候选人》 表决结果：同意 180,330,915股，其中，中小股东总表决情况：同意 2,747,172股。 2.3表决通过《选举周龙先生为公司第四届董事会独立董事候选人》 表决结果：同意 180,337,928股，其中，中小股东总表决情况：同意 2,754,185股。 2.4表决通过《选举王建玲女士为公司第四届董事会独立董事候选人》 表决结果：同意 180,330,827股，其中，中小股东总表决情况：同意 2,747,084股。 3.表决通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 总表决情况：同意 184,432,076股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.7177％；反对 466,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2522％；弃权 55,700股（其中，因未投票默认弃权 4,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0301％。 中小股东总表决情况：同意 6,481,533股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 92.5440％；反对 466,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 6.6607％；弃权 55,700股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.7953％。 4.逐项表决通过《关于修订公司部分治理制度的议案》 4.1表决通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 总表决情况：同意 181,793,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.2909％；反对 3,107,817股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.6803％；弃权 53,300股（其中，因未投票默认弃权 1,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0288％。 中小股东总表决情况：同意 3,842,616股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 54.8653％；反对 3,107,817股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 44.3737％；弃权 53,300股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.7610％。 4.2表决通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 总表决情况：同意 181,782,759股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.2852％；反对 3,119,817股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.6868％；弃权 51,700股（其中，因未投票默认弃权 1,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0280％。 中小股东总表决情况：同意 3,832,216股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 54.7168％；反对 3,119,817股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 44.5451％；弃权 51,700股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.7382％。 4.3表决通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 总表决情况：同意 181,747,759股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.2663％；反对 3,143,017股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.6993％；弃权 63,500股（其中，因未投票默认弃权 1,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0343％。 中小股东总表决情况：同意 3,797,216股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 54.2170％；反对 3,143,017股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 44.8763％；弃权 63,500股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.9067％。 4.4表决通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 总表决情况：同意 181,756,959股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.2713％；反对 3,133,917股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.6944％；弃权 63,400股（其中，因未投票默认弃权 1,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0343％。 中小股东总表决情况：同意 3,806,416股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 54.3484％；反对 3,133,917股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 44.7464％；弃权 63,400股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.9052％。 4.5表决通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 总表决情况：同意 181,746,259股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.2655％；反对 3,137,617股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.6964％；弃权 70,400股（其中，因未投票默认弃权 1,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0381％。 中小股东总表决情况：同意 3,795,716股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 54.1956％；反对 3,137,617股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 44.7992％；弃权 70,400股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.0052％。 4.6表决通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 总表决情况：同意 181,793,959股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.2913％；反对 3,106,917股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.6798％；弃权 53,400股（其中，因未投票默认弃权 1,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0289％。 中小股东总表决情况：同意 3,843,416股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 54.8767％；反对 3,106,917股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 44.3609％；弃权 53,400股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.7625％。 4.7表决通过《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》 总表决情况：同意 181,789,959股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.2891％；反对 3,113,117股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.6832％；弃权 51,200股（其中，因未投票默认弃权 1,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0277％。 中小股东总表决情况：同意 3,839,416股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 54.8196％；反对 3,113,117股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 44.4494％；弃权 51,200股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.7310％。 4.8表决通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 总表决情况：同意 181,762,959股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.2745％；反对 3,140,117股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.6978％；弃权 51,200股（其中，因未投票默认弃权 1,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0277％。 中小股东总表决情况：同意 3,812,416股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 54.4341％；反对 3,140,117股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 44.8349％；弃权 51,200股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.7310％。 4.9表决通过《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》 总表决情况：同意 181,778,459股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.2829％；反对 3,113,117股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.6832％；弃权 62,700股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0339％。 中小股东总表决情况：同意 3,827,916股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 54.6554％；反对 3,113,117股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 44.4494％；弃权 62,700股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.8952％。 本次股东大会审议的第 1项、第 2项议案为公司非独立董事和独立董事选举事项，由出席会议的股东及股东代表以累积投票制的方式进行逐项表决。 本次股东大会审议的第 3项、第 4.1项、第 4.2项议案为特别决议事项，须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的过半数表决通过。 经合并统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会所审议的议案经出席会议的股东及股东代表所持表决权有效表决通过。 （三）会议记录 本次股东大会会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。 经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《规则》及现行《公司章程》的规定，合法、有效。 四、结论 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 本法律意见书一式两份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。 （本页无正文，为《北京观韬（西安）律师事务所关于西安三角防务股份有限公司 2025年第五次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 北京观韬（西安）律师事务所 负责人：贾建伟 经办律师：朱瑜 经办律师：谢思洁 年 月 日 中财网
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