华测导航(300627):国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书
电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年九月 国浩律师（杭州）事务所 关 于 上海华测导航技术股份有限公司 2025年第二期限制性股票激励计划 授予相关事项之 法律意见书 致：上海华测导航技术股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“华测导航”“公司”）的委托，担任华测导航2025年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理1号指南》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件和《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就华测导航本次激励计划向激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见书。 第一部分引言 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《上海华测导航技术股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上海华测导航技术股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关股东会会议文件、董事会会议文件、公司及激励对象的书面说明或确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理1号指南》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次授予的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本所律师仅就与公司本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。 5、本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用，未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。 6、本所同意将本法律意见书作为本次授予所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华测导航实施本次授予所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 第二部分正文 一、本次授予的批准和授权 （一）2025年9月10日，公司召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了关于《公司<2025年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东会授权董事会办理公司2025年第二期限制性股票激励计划相关事项》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。 （二）2025年9月12日至2025年9月21日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本激励计划拟激励对象提出的异议。2025年9月22日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《上海华测导航技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-088）。 （三）2025年9月29日，公司召开2025年第三次临时股东会，会议审议通过了关于《公司<2025年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东会授权董事会办理公司2025年第二期限制性股票激励计划相关事项》的议案。公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 （四）2025年9月29日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《上海华测导航技术股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-090）。 （五）2025年9月29日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了关于《向激励对象授予限制性股票》的议案。本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。 二、本次授予的授予日 （一）根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东会审议通过后，公司需在股东会审议通过后60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。如公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。 （二）根据公司第四届董事会第二十一次会议审议通过的《向激励对象授予限制性股票》的议案，本次激励计划的授予日为2025年9月29日，是公司2025年第三次临时股东会审议通过本次激励计划后60日内的交易日。 本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划中关于授予日的相关规定。 三、本次授予的授予对象 （一）根据公司第四届董事会第二十一次会议审议通过的关于《向激励对象授予限制性股票》的议案、公司提供的《激励对象名单》，公司董事会确定以2025年9月29日为授予日，以28.39元/股的授予价格向12名激励对象授予38.97万股限制性股票。具体如下表所示：
本所律师认为，公司本次授予的授予对象符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。 四、本次授予的授予条件已成就 根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 根据公司及授予对象确认并经核查，本所律师认为，公司及本次授予的激励对象均未发生上述情形，公司本次授予的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次授予的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。公司尚需根据《管理办法》的规定就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。 （以下无正文） 第三部分结 尾 （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书》之签署页）本法律意见书正本贰份，无副本。 本法律意见书出具日为 2025年9月29日。 国浩律师（杭州）事务所 负责人：颜华荣 经办律师：王慈航 郑宇呈 中财网
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