华宇软件(300271):2025年第二次临时股东大会法律意见书
北京市朝阳区朝阳门外吉庆里蓝筹名座E座二区16层邮政编码：100020电话：（86-10）65518899 传真：（86-10）65518899 北京市伟拓律师事务所 关于北京华宇软件股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 伟拓法意专字[2025]1314号 致：北京华宇软件股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）的规定，北京市伟拓律师事务所（以下简称“本所”）接受北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加了公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《北京华宇软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东大会文件、出席本次股东大会股东及股东代理人的登记证明等必要的文件和资料。 本所律师得到如下保证，即公司已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》及公司的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规以及《公司章程》的规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1.本次股东大会的召集 本次股东大会由公司第八届董事会召集。公司已于2025年9月12日以现场结合通讯表决方式召开公司第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会已于本次股东大会召开15日前在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等相应媒体刊登了《北京华宇软件股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），公告了本次股东大会的会议召集人、会议时间、召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法以及联系办法、联系人等。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票代码、投票程序等有关事项做出了明确说明。 2.本次股东大会的召开 2025年9月29日14:00，本次股东大会现场会议依前述公告所述，在北京清华科技园科技大厦C座25层会议室如期召开，由公司董事长郭颖先生主持。现场会议召开的实际时间、地点、会议内容等相关事项与会议通知所告知的内容一致。 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，网络投票的实际时间和方式与会议通知所告知的内容一致。 综上，经本所律师核查，本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》等有关规定。 二、本次股东大会出席、列席人员的资格 根据本次股东大会的会议通知，有权出席或列席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至2025年9月24日下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。 1.本次股东大会的股东及股东代理人 现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表有表决权股份数为119,352,001股，占公司有表决权股份总数的14.7010％； 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共232人，代表有表决权股份数为94,466,419股，占公司有表决权股份总数的11.6358％。 上述现场出席及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代理人共237人，代表有表决权股份数为213,818,420股，占公司有表决权股份总数的26.3368％。 其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共229人，代表有表决权股份数为9,935,123股，占公司有表决权股份总数的1.2237％。 2.出席、列席本次股东大会的其他人员 除上述股东及股东代理人外，出席、列席本次股东大会人员还有公司董事、监事、部分高级管理人员以及本所律师。 综上，经本所律师核查，本次股东大会出席、列席人员的资格合法、有效。 三、本次股东大会的议案 本次股东大会审议了下述议案： 1.《关于董事会换届选举公司第九届董事会非独立董事的议案》 1.01《选举郭颖先生为公司第九届董事会非独立董事》 1.02《选举赵晓明先生为公司第九届董事会非独立董事》 1.03《选举谢熠女士为公司第九届董事会非独立董事》 1.04《选举孙明东先生为公司第九届董事会非独立董事》 1.05《选举程亮先生为公司第九届董事会非独立董事》 1.06《选举刘懿先生为公司第九届董事会非独立董事》 2.《关于董事会换届选举公司第九届董事会独立董事的议案》 2.01《选举郭秀华女士为公司第九届董事会独立董事》 2.02《选举罗炜先生为公司第九届董事会独立董事》 2.03《选举谢绚丽女士为公司第九届董事会独立董事》 3.《关于修订〈公司章程〉的议案》 4.《关于修订、制定及废止相关制度的议案》 4.01《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 4.02《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 4.03《关于修订〈独立董事制度〉的议案》 4.04《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 5.《关于续聘会计师事务所的议案》 6.《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》 经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行了表决。本次股东大会的现场会议采取记名投票表决方式，出席会议的股东及股东代理人就议案逐项进行了表决。本次股东大会现场投票按《股东会规则》和《公司章程》规定的程序进行；网络投票按《股东会规则》《公司章程》和《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》规定进行表决并通过网络投票系统获得网络投票结果。 公司股东代表、监事代表和本所律师共同进行计票、监票，并统计了现场会议的表决结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小股东表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。 本次股东大会各项议案的表决结果如下： 1.逐项表决审议通过了《关于董事会换届选举公司第九届董事会非独立董事的议案》 本议案采用累积投票制的方式选举，表决结果如下： 1.01选举郭颖先生为公司第九届董事会非独立董事 总表决情况：同意209,402,959股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.9349％；其中，中小股东表决情况：同意5,519,662股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的55.5571％。 郭颖先生累计获得同意票数超过出席本次股东大会有效表决权股份总数的1/2，当选公司第九届董事会非独立董事。 1.02选举赵晓明先生为公司第九届董事会非独立董事 总表决情况：同意209,292,254股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.8832％；其中，中小股东表决情况：同意5,408,957股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的54.4428％。 赵晓明先生累计获得同意票数超过出席本次股东大会有效表决权股份总数的1/2，当选公司第九届董事会非独立董事。 1.03选举谢熠女士为公司第九届董事会非独立董事 总表决情况：同意211,369,239股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8546％；其中，中小股东表决情况：同意7,485,942股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的75.3483％。 谢熠女士累计获得同意票数超过出席本次股东大会有效表决权股份总数的1/2，当选公司第九届董事会非独立董事。 1.04选举孙明东先生为公司第九届董事会非独立董事 总表决情况：同意209,264,246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.8701％；其中，中小股东表决情况：同意5,380,949股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的54.1609％。 孙明东先生累计获得同意票数超过出席本次股东大会有效表决权股份总数的1/2，当选公司第九届董事会非独立董事。 1.05选举程亮先生为公司第九届董事会非独立董事 总表决情况：同意209,182,428股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.8318％；其中，中小股东表决情况：同意5,299,131股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的53.3373％。 程亮先生累计获得同意票数超过出席本次股东大会有效表决权股份总数的1/2，当选公司第九届董事会非独立董事。 1.06选举刘懿先生为公司第九届董事会非独立董事 总表决情况：同意209,189,246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.8350％；其中，中小股东表决情况：同意5,305,949股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的53.4060％。 刘懿先生累计获得同意票数超过出席本次股东大会有效表决权股份总数的1/2，当选公司第九届董事会非独立董事。 2.逐项表决审议通过了《关于董事会换届选举公司第九届董事会独立董事的议案》 本议案采用累积投票制的方式选举，表决结果如下： 2.01选举郭秀华女士为公司第九届董事会独立董事 总表决情况：同意209,238,050股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.8578％；其中，中小股东表决情况：同意5,354,753股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的53.8972％。 郭秀华女士累计获得同意票数超过出席本次股东大会有效表决权股份总数的1/2，当选公司第九届董事会独立董事。 2.02选举罗炜先生为公司第九届董事会独立董事 总表决情况：同意209,198,062股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.8391％；其中，中小股东表决情况：同意5,314,765股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的53.4947％。 罗炜先生累计获得同意票数超过出席本次股东大会有效表决权股份总数的1/2，当选公司第九届董事会独立董事。 2.03选举谢绚丽女士为公司第九届董事会独立董事 总表决情况：同意210,252,963股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.3325％；其中，中小股东表决情况：同意6,369,666股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的64.1126％。 谢绚丽女士累计获得同意票数超过出席本次股东大会有效表决权股份总数的1/2，当选公司第九届董事会独立董事。 3.审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》 总表决情况：同意211,356,837股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8488％；反对2,431,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.1372％；弃权30,083股（其中，因未投票默认弃权7,400股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0141％。 中小股东表决情况：同意7,473,540股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的75.2234％；反对2,431,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的24.4738％；弃权30,083股（其中，因未投票默认弃权7,400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3028％。 此议案为特别决议事项，已由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 4.逐项表决审议通过了《关于修订、制定及废止相关制度的议案》 4.01审议通过了《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 总表决情况：同意208,307,817股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.4228％；反对5,477,920股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.5619％；弃权32,683股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0153％。 中小股东表决情况：同意4,424,520股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的44.5341％；反对5,477,920股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的55.1369％；弃权32,683股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3290％。 此议案为特别决议事项，已由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 4.02审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 总表决情况：同意208,312,817股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.4251％；反对5,472,920股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.5596％；弃权32,683股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0153％。 中小股东表决情况：同意4,429,520股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的44.5845％；反对5,472,920股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的55.0866％；弃权32,683股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3290％。 此议案为特别决议事项，已由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 4.03审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》 总表决情况：同意208,307,817股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.4228％；反对5,477,920股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.5619％；弃权32,683股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0153％。 中小股东表决情况：同意4,424,520股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的44.5341％；反对5,477,920股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的55.1369％；弃权32,683股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3290％。 4.04审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 总表决情况：同意208,878,717股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.6898％；反对4,900,020股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.2917％；弃权39,683股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0186％。 中小股东表决情况：同意4,995,420股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的50.2804％；反对4,900,020股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的49.3202％；弃权39,683股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3994％。 5.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 总表决情况：同意211,345,937股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8437％；反对2,416,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.1302％；弃权55,883股（其中，因未投票默认弃权12,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0261％。 中小股东表决情况：同意7,462,640股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的75.1137％；反对2,416,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的24.3238％；弃权55,883股（其中，因未投票默认弃权12,800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5625％。 6.审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》 总表决情况：同意170,935,737股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9106％；反对1,838,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0637％；弃权44,483股（其中，因未投票默认弃权12,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0257％。 中小股东表决情况：同意8,052,440股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的81.0502％；反对1,838,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的18.5020％；弃权44,483股（其中，因未投票默认弃权12,800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4477％。 此议案涉及回避表决事项，关联股东中移资本控股有限责任公司已回避表决，其所持有股份数41,000,000不纳入该议案有效表决权股份数。 五、结论意见 基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格和参加本次股东大会人员资格及对议案的表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果合法有效。 本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市伟拓律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 北京市伟拓律师事务所 （公章） 负责人： 经办律师： 钟静 王堃 经办律师： 牛燕琴 2025年9月29日 中财网
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