新天绿能(600956):新天绿能2025年第三次临时股东会会议资料
2025年第三次临时股东会 会议资料 2025年9月29日 新天绿色能源股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议议程 一、会议时间 现场会议：2025年10月24日9:30 网络投票：2025年10月24日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票 平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的 投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议召开地点 河北省石家庄市长安区中山东路301号河北国际大厦酒 店4楼会议室 三、会议召集人 新天绿色能源股份有限公司董事会 四、参加人员 股东及股东代表，公司董事、高级管理人员，公司聘请 的律师，其他人员。 五、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投 资者的投票程序 及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。 六、涉及公开征集股东投票权 不涉及。 七、会议流程 （一）宣布会议开始 （二）宣读并审议以下议案： 1.关于本公司2025年度向特定对象发行H股方案的议案 2.关于本公司与特定对象订立股份认购协议暨关联（连） 交易的议案 3.关于授权董事会及其授权人士全权办理本公司向特定 对象发行H股工作相关事宜的议案 4.关于控股股东根据收购守则申请清洗豁免以免于遵守 全面要约责任的议案 5.关于豁免控股股东根据《上市公司收购管理办法》提 出要约收购的议案 临时股东会特别决议议案：1、2、3、4、5 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5 涉及优先股股东参与表决的议案：无 （三）股东发言及董事、高级管理人员回答股东提问 （四）宣读本次股东会投票表决办法，股东及股东代表 表决议案 （五）计票、监票，统计现场表决结果 （六）宣布现场表决结果 （七）见证律师宣读法律意见书 （八）宣布暂时休会，待合并统计网络投票及现场投票 结果后再复会宣读表决结果，休会后参会股东及股东代表可 提前离席。 新天绿色能源股份有限公司 2025年第三次临时股东会须知 为维护股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 以及《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，特通知 如下： 一、股东会设立会务组，具体负责会议有关程序方面的 事宜。 二、为了能够及时、准确地统计现场出席股东会的股东 人数及所代表的股份数，现场出席股东会的股东请务必于会 议召开当日8:30-9:30到达会场，并在“会议签到表”上签到。 股东会正式开始之前，会议登记终止。在会议登记终止时未 在“会议签到表”上签到的股东，其代表的股份不计入现场出 席本次会议的股份总数，不得进入会场参与表决。 三、股东参加股东会应遵循本次会议议事规则，共同维 护会议秩序。 四、会议主持人将视会议情况安排股东或股东代表发 言、提问。会议主持人可以拒绝回答与会议内容或与公司无 关的问题。 五、股东会对各项议案的表决，采用现场投票和网络投 票相结合的方式。 出席本次股东会的有表决权的股东及股东代表，现场表 决应填写表决票。填写表决票时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认、 未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人 员，以便及时统计表决结果。 六、股东会期间，请参会人员将手机关机或调至静音状 态，未经同意，任何人员不得以任何方式进行录音、拍照及 录像。如有违反，会议主持人有权加以制止。 新天绿色能源股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议文件目录 1.关于本公司2025年度向特定对象发行H股方案的议案 2.关于本公司与特定对象订立股份认购协议暨关联（连） 交易的议案 3.关于授权董事会及其授权人士全权办理本公司向特定 对象发行H股工作相关事宜的议案 4.关于控股股东根据收购守则申请清洗豁免以免于遵守 全面要约责任的议案 5.关于豁免控股股东根据《上市公司收购管理办法》提 出要约收购的议案 议案1 关于本公司2025年度向特定对象发行H股 方案的议案 各位股东、股东代表： 为促进新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”） 的业务发展，拓宽公司融资渠道，公司拟申请2025年度向特 定对象发行H股股票并制定了本次向特定对象发行H股股票 方案，方案内容具体如下： 一、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境外上市外资股（H 股），每股面值人民币1元。 二、发行方式及发行时间 本次发行H股股票采取向特定对象发行的方式，并在股 东会授权的有效期内择机发行。 三、发行对象和认购方式 本次向特定对象发行H股股票的发行对象为河北建设投 资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）或其指定的下 属全资子公司（以下简称“认购方”），认购方以现金方式一 次性全额认购。 四、发行价格 本次向特定对象发行H股股票的发行价格为4.93港元/ 股。 五、发行数量 本次向特定对象发行的H股股票数量为307,000,000股。 六、限售期安排 本次向特定对象发行H股股票完成后，河北建投承诺自 交割日起36个月内，不得以任何方式转让本次认购的H股 股份，或促使其指定作为认购方的子公司不得进行该等转 让。但在中国法律及公司其他适用法律及股票上市地上市规 则允许的情况下，转予河北建投所直接或间接全资拥有或控 制的任何子公司的除外，且保证受让主体继续履行上述限售 期的承诺直至限售期届满。如果中国证券监督管理委员会和 公司股票上市地交易所有不同规定的，河北建投承诺按其规 定执行，或促使其指定作为认购方的全资子公司按其规定执 行。 本次向特定对象发行H股股票交割后因公司送股、资本 公积转增股本等原因导致认购股份产生额外H股股份的，则 该等额外H股股份亦应遵守上述限售期安排。 七、募集资金数额及用途 本次向特定对象发行H股股票的募集资金总额为 1,513,510,000港元。 上述募集资金扣除发行费用后将约80%用于风电项目 和燃气电厂项目建设，约20%用于补充营运资金和其他一般 性用途。 现将此议案提交股东会审议。 议案2 关于本公司与特定对象订立股份认购协议 暨关联（连）交易的议案 各位股东、股东代表： 就河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建 投”）拟自行或指定其下属全资子公司（以下简称“认购方”） 认购新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）本次向 特定对象发行的H股股票（以下简称“本次发行”）事宜，公 司于2025年8月27日与河北建投签订《2025年度向特定对 象发行H股股票认购协议》（以下简称“认购协议”）（见附 件），现将主要情况汇报如下： 一、协议主要条款 （一）认购协议主体 甲方：河北建投 乙方：公司 （二）认购价格 认购股份（定义见下文）的认购价格为4.93港元/股。 （三）认购股份数量 认购方认购乙方本次发行的H股数量为307,000,000股 （以下简称“认购股份”）。 （四）协议交割先决条件 本次交易在下列全部条件满足后，方可交割： (1) 香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证 监会”）执行人员根据《公司收购、合并及股份回购守则》（以 下简称“《收购守则》”）规则26豁免注释1授予清洗豁免， 以豁免因根据本协议配发及发行认购股份所导致甲方对所 有股份及本公司其他证券（甲方及其一致行动人士已拥有或 同意将予收购的除外）作出强制性全面要约的责任（以下简 称“清洗豁免”），且清洗豁免保持十足效力及作用； (2) 乙方独立股东在股东会上以至少2/3的票数通过决 议，以批准本协议及其下拟进行的交易； (3) 乙方独立股东在股东会上以至少75%的票数通过决 议，以批准清洗豁免； (4) 乙方独立股东在股东会上以至少2/3的票数通过决 议，以批准甲方根据中国相关法律法规豁免因本协议及其下 拟进行的交易而触发的全部股份要约收购义务； (5) 香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）上 市委员会批准及允许认购股份上市及买卖，且有关批准及允 许保持十足效力及作用； (6) 符合联交所及/或香港证监会就本协议及其下拟进 行的交易以及配发及发行认购股份施加（不论根据上市规 则、守则或其他规则）的任何其他规定； (7) 已取得实施或完成本协议下拟进行交易所需的所有 批准及备案，且有关批准及备案维持全面生效及有效，包括 但不限于河北省人民政府国有资产监督管理委员会的批准 或备案。 若上述条件未能于2025年12月31日或之前满足，则本 协议应终止及失效，而甲方及乙方应获免除其项下的所有责 任，且任何一方均不得向另一方提出申索，但于有关终止前 产生的任何权利及义务除外。 （五）交割 本次认购应于本协议所述的所有交割先决条件均获得 满足且收到乙方发出的认股款缴纳通知后第5个工作日或双 方可能协定的其他日期交割（以下简称“交割日”）。于交割 日，认购方应以现金方式一次性将本协议所述之全部认购价 款汇至乙方指定的银行账户；而乙方应指令其H股股份登记 机构向认购方配发及发行认购股份，以及将认购方及认购股 份登记于乙方的H股股东名册并向认购方颁发股票证书。 （六）限售期 甲方承诺，甲方通过本次发行取得的认购股份，自本次 发行交割日起36个月内（“限售期”）将不得以任何方式转让， 或促使其指定作为认购方的子公司不得进行该等转让。但在 中国法律及乙方其他适用法律及股票上市地上市规则允许 的情况下，转予甲方所直接或间接全资拥有或控制的任何子 公司的除外，且保证受让主体继续履行上述限售期的承诺直 至限售期届满。如果中国证券监督管理委员会和乙方股票上 市地交易所有不同规定的，甲方承诺按其规定执行，或促使 其指定作为认购方的全资子公司按其规定执行。 本次发行交割后因乙方送股、资本公积转增股本等原因 导致认购股份产生额外H股股份的，则该等额外H股股份亦 应遵守上述限售期安排。 （七）生效条件 认购协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公 章后成立并生效。 （八）违约责任 除因认购协议项下之不可抗力因素和因认购协议规定 的情形而终止认购协议以外，任何一方未能履行其在认购协 议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有 误，则该方应被视作违反认购协议，违约方应立即自行纠正 违约行为，或违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之 日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方 有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损 失。 （九）协议的变更或解除 除另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终 止认购协议： 1、双方协商一致并签署书面协议； 2、协议一方严重违反认购协议，致使对方不能实现协 议目的的，对方有权依法解除认购协议； 3、若于2025年12月31日或之前，本协议发行未能依 法取得乙方股东会、河北省人民政府国有资产监督管理委员 会、联交所、香港证监会所必须的同意或批准（包括清洗豁 免），本协议自动解除，双方互不承担违约责任； 4、当发生不可抗力事件且经双方书面确认。 如协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部 分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回 原状。 二、交易的理由及裨益 考虑下列因素后，董事会认为透过向特定对象发行H股 进行集资属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。 （一）助力项目建设提速，加速实现本公司战略规划 伴随“双碳”目标的推进和落地，我国清洁能源市场在政 策支持、技术进步和市场需求的推动下迎来发展高峰期。一 方面，“十四五”新能源基地及大型风光基地建设有序推进， 有望支持风电行业实现装机量稳定增长；另一方面，得益于 近年出台的多项支持政策，我国陆上风电和海上风电在未来 几年内均会迎来阶段性发展高峰期。 近两年来，本集团风电项目核准容量屡创新高，2023年 公司核准容量144万千瓦，2024年核准容量378万千瓦，截 至2024年底累计核准未开工风电项目容量431万千瓦。预计 2025—2027年，公司新能源板块将迈入年新增装机1GW以 上的快速发展阶段，将为我省新型能源强省战略的实现做出 积极的贡献。 截至2025年6月30日，本公司共有11个在建风电项目， 总装机容量达1,401.95兆瓦，均位于河北省内，预计将于2026 年前全部建成投产。此外，公司已获核准但尚未开工的风电 项目共26个，总装机容量约4,592兆瓦，分布于河北省、黑 龙江省及广西壮族自治区。目前这些项目正陆续开展前期经 济性测算与投资决策，待前期准备工作完成后将逐步启动建 设，预计建设周期为1至2年。 除此之外，公司天然气板块上中下游产业链基本形成， 正在加速融合发展。天然气发电具备效率高、启停快、运行 灵活、清洁环保等特点，预计燃气电厂将成为构建以新能源 为主体的新能源体系的重要组成部分，未来发展潜力巨大。 燃气电厂用气量大、用气稳定，可与天然气形成协同效应， 促进天然气全产业链发展。依托本集团天然气板块自有气 源、接收站及管网设施优势，建立以燃气电厂为核心的上、 中、下游产业链条，扩大终端市场销售份额，提升接收站和 管网设施利用效率，增加天然气板块整体效益。截至2024 年底，本集团累计燃机核准容量2,880兆瓦。 另外，未来随着天然气业务的持续发展，贸易量攀升， 对于日常运营的现金流动性需求也将大大提高。 截至2025年6月30日，本公司已取得秦皇岛抚宁、北 戴河新区及沧州青县三个2*480兆瓦机组燃气发电厂项目的 核准文件，项目均位于河北省内。秦皇岛抚宁及北戴河新区 的项目计划于2025年内正式开工，预计于2027年底前建成 投产。沧州青县的项目目前仍处于前期经济性测算阶段。 本次发行将加快公司风电和燃气电厂项目建设速度，加 速实现本公司战略规划。 （二）优化资本结构，增强财务稳健性，提升本公司综 合抗风险能力 通过股权融资作为上市公司市值管理工具，尤其是价值 经营的重要手段，能够有效补充资本金，降低负债率，优化 资本结构、增强财务稳健性，提升本公司综合抗风险能力。 本次发行将部分补充本公司流动资金，亦将增强本公司的资 本实力，满足本公司业务发展的资金需求，助力本公司健康 可持续稳步发展。 在决定进行向特定对象发行H股前，本公司已考虑其他 集资方式的可行性，例如公开发行股份、配售新股份及可换 股债券、供股及公开发售。然而，考虑到： (i)受项目建设及业务拓展的影响，本公司于2024年12 月31日及2025年6月30日的资产负债率分别为67.73%及 66.23%，处于较高水平。债务融资将进一步提高资产负债率， 对本公司产生额外利息负担且可能产生限制公司管理及部 署其资产的能力及限制公司营运灵活性的资产抵押，于本公 司现况下并非首选融资方式。股权融资可纾缓本公司的资本 金压力，从而释放更多资源以支撑公司长期业务增长点，推 动公司业绩及利润水平进入良性循环； (ii)就其他融资方式而言： (a)供股以本公司全体现有股东为对象，并须同时以相同 价格向A股股东及H股股东实施供股。由于A股与H股的 价格存在重大差异，倘行供股，本公司将难以厘定适合两类 股份的价格；与向河北建投发行H股相比，可能需要较长时 间； (b)向非特定对象公开发行A股并非上海证券交易所上 市公司常规采用的再融资方式，且须经过漫长的监管审查与 批准程序； (c)就向独立第三方配售新H股而言，潜在投资者通常 要求较H股市场交易价格有一定折扣，与本次认购价格所代 表的溢价不同。此外，鉴于本次发行的H股数量相对庞大， 是否能物色合适及有认购意愿的承配人及将筹集的资金数 额以及将产生的配售佣金均存在高度不确定性。 (d)相较于向特定对象发行新H股，向特定对象发行新A 股通常需要更长的筹备及监管审批周期；及 (e)就发行可转换公司债券而言，在相关债券转换为股份 前将产生额外的融资成本，增加本集团的资产负债率，其性 质与债务融资相近。 鉴于上文所述，经考虑所需的整体时间及成本，以及与 本次发行相比，债务融资及其他股权融资方式所涉及的不确 定性，及鉴于河北建投愿意一次性提供一笔大额注资，且并 未对本公司施加繁重的先决条件，董事会认为本次发行是相 对较为合适且在商业上较为有利且有效的融资选择，可让本 公司为其业务发展目的筹集足够资金。 （三）控股股东全额认购，有助于提振市场信心，助力 本公司高质量发展 向特定对象发行H股，控股股东河北建投（或其指定的 下属全资子公司）作为唯一发行对象全额认购。基于上述原 因，发行新H股并未面向所有现有股东或独立第三方投资者。 然而，拥有河北建投这样稳定且实力雄厚的投资者，以高于 市场价格的水平认购H股，将为公司提供可靠的资本来源。 本次发行展现了河北建投对于本公司未来发展的坚定信心， 传递了对本公司价值的认可，有利于提振市场信心、维护本 公司中小股东的利益，并促进本公司的高质量发展，从而有 望提升全体股东所持投资的价值。 三、募集资金用途 本次发行的募集资金总额（包括发行开支）为 1,513,510,000港元，扣除发行开支后所得款项净额，将约80% 用于风电项目和燃气电厂项目建设，约20%用于补充营运资 金和其他一般性用途。有关详情如下： （一）建设风电项目及燃气发电厂项目 本次发行的所得款项净额的约80%（即12亿港元，相 当于约人民币11亿元）拟用于11个风电项目及两个燃气发 电厂项目的投资，共涉及容量约3,395兆瓦。建设该等项目 所需资金总额约人民币165.0亿元。根据各项目2025年建设 进度及本公司预算安排，预计2025年将动用本次发行所得款 项净额人民币3.26亿元，2026年将动用本次发行所得款项净 额人民币7.74亿元。建设项目所需的剩余资金将以本公司的 内部资源、银行贷款或其他方法拨付。有关各项目的详情载 列如下：
本次发行所得款项净额的约20%拟用于补充本公司的 营运资金及其他一般用途，主要包括董事酬金、职工薪酬、 审核费用及法律与专业开支，以及其他营运开支。此等所得 款项净额将于2027年底前使用完毕。 尽管本公司截至2025年6月30日的现金及现金等价物 余额约为人民币18.75亿元，该等资金已有指定用途，包括 拨付约人民币8.83亿元用于2025年8月支付2024年末期股 息，以及于2025年7月及8月动用约人民币6.72亿元，用 于支付建设项目所需款项。现金余额拟用作偿还于2025年 10月及12月到期的金融贷款，以及支付其他建设项目的支 出。本次发行部分所得款项净额拨作一般营运资金用途，对 维持本公司的营运效率至关重要，并能提供必要的流动资金 以应对突发开支及把握机遇。 四、对公司股权的影响 本公司于2025年9月26日（即H股2025年第三次临 时股东会通函付印前可确定其中所载若干资料的最后实际 可行日期）以及紧随本次发行完成后（假设本公司的股本及 股权架构自2025年9月26日起直至完成日期并无其他变动） 的股权架构如下表所示：
(1)非执行董事李连平博士持有本公司根据其限制性股票激励计划授出的200,000股A股限制性股票。李连平博士就其担任河北建投一间附属公司的顾问而向河北建投收取薪金，并将就于临时股东会上提呈批准本次发行及清洗豁免的决议案放弃投票。 (2)执行董事兼本公司总裁谭建鑫先生持有本公司根据其限制性股票激励计划授出的200,000股A股限制性股票。谭建鑫先生曾参与本次发行之磋商，并将就于临时股东会上提呈批准本次发行及清洗豁免的决议案放弃投票。 (3)非执行董事曹欣博士同时担任河北建投的董事兼副董事长，作为实益拥有人持50,000 H 有 股 股。曹欣博士为河北建投的一致行动人士，并将就于临时股东会上提呈批准本次发行及清洗豁免的决议案放弃投票。 (4)上文所载百分比数字已作出约整。 本公司在2025年9月26日拥有4,205,693,073股已发行 股份，且并无发行赋予任何可认购、转换或交换为股份之权 利的已发行可换股证券、期权或认股权证。 五、河北建投有关本公司的意向 本次交易完成后，河北建投拟继续经营本公司及下属子 公司的现有主要业务，且目前暂无以下计划：(1)对上市公司 及其下属子公司的现有经营业务进行重大调整；(2)对上市公 司及其下属子公司的主要固定资产进行重大处置或重新配 置；或(3)在正常生产经营需要之外，对上市公司及其下属 子公司的员工聘用关系进行重大调整。 此外，交易完成后，河北建投亦暂无计划对本公司及下 属子公司现有主营业务的规模进行重大收缩或变更，且截至 目前，未就此类事项进行任何磋商或达成任何协议、安排。 六、上市规则的影响 本次的发行对象为河北建投（或其指定的下属全资子公 司），河北建投现为公司控股股东，因此本次发行构成《上 海证券交易所股票上市规则》项下的关联交易，需提交公司 股东会审议。 同时本次发行构成《香港联合交易所有限公司证券上市 司的一项关连交易，须遵守第14A章下有关申报、公告及独 立股东批准的规定。 本次发行的新H股将根据公司于2025年6月27日召开 的2024年度股东大会上通过的一般性授权进行配发和发行。 根据《联交所上市规则》第13.36(2)条附注(1)，根据一般性 授权向关连人士河北建投（或其指定的下属全资子公司）发 行股份须经公司独立股东批准。 七、收购守则的影响 根据《收购守则》第26.1条，除非获香港证监会执行人 员授予清洗豁免，否则根据认购协议配发及发行H股股票将 导致河北建投须就公司所有股份及其他证券（河北建投及其 一致行动人士已拥有或同意将予收购的除外）提出强制性全 面要约之责任。 为此，河北建投将代表其自身及与其一致行动的人根据 据《收购守则》第26条豁免注释1向执行人员申请清洗豁免 （以下简称“清洗豁免”），以豁免因向认购方配发及发行H 股股票而根据《收购守则》第26.1条对公司所有股份及其他 证券（除河北建投及与其一致行动的人已拥有或已同意收购 的股份外）提出强制性全面要约的义务。 根据《收购守则》的规定，清洗豁免（倘授予）将须待 （其中包括）公司独立股东于股东会上分别就本次发行的H 股股票认购事项及清洗豁免以超过50%及至少75%票数批准 后，方可作实。 八、《上市公司收购管理办法》的规定 根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定，认 购方认购本次股票发行的H股股份将触发河北建投的要约收 购义务。 鉴于本次股票发行能够更好地满足公司未来业务发展 所带来的资金需求，促进公司的健康发展，不会导致公司控 股股东发生变化，且河北建投承诺自本次股票发行结束之日 起三十六个月内不转让其认购的股份，或促使其指定作为认 购方的子公司不得进行该等转让（如中国证券监督管理委员 会、上海证券交易所关于豁免要约收购的相关规定在本次股 票发行前发生调整，则本次发行的特定对象锁定期相应调 整），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第 （三）项规定的可以免于发出要约的条件。 河北建投免于发出要约事项已经董事会审议通过，尚待 提交股东会经非关联股东2/3以上特别决议审议批准。 现将此议案提交股东会审议。 议案3 关于授权董事会及其授权人士全权办理本 公司向特定对象发行H股工作相关事宜的 议案 各位股东、股东代表： 为确保本次新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公 司”）向特定对象发行H股股票事项（以下简称“本次股票发 行”）的顺利实施，公司提请股东会授权董事会及其授权人士 全权办理本次股票发行的有关事宜，以便于适当时机酌情办 理，包括但不限于： 1、在股东会审议通过的本次股票发行方案范围内，根 据境内外法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负 责本次股票发行方案的调整及具体实施，包括但不限于具体 决定本次股票发行的发行时机、发行起止日期、发行数量等； 2、决定或追认聘请与本次股票发行有关的中介机构， 就本次股票发行办理向中国境内及境外有关机构申报、获得 批准及注册的全部事宜，制作、准备、修改、完善、签署与 本次股票发行有关的全部文件资料，批准及处理与本次股票 关的公告及披露文件）； 3、在股东会决议范围内对募集资金投资项目的具体安 排进行调整； 4、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策 有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规 和《公司章程》规定需由股东会重新表决的事项，根据国家 有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次 股票发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际 情况，对本次股票发行方案及募集资金投向进行调整并继续 办理本次股票发行事宜； 5、签署、递交、呈报、执行本次股票发行及募集资金 投资项目实施过程中的重大合同和文件，包括但不限于认购 协议、认购协议之补充协议（如有）及其项下的完成交割所 需的其它应予签署的文件、聘用中介机构协议等； 6、办理有关股份登记、股份锁定及申请上市事宜； 7、在本次股票发行完成后，根据发行结果修改《公司 章程》关于注册资本、总股本等相应条款，以及办理变更公 司注册资本、公司章程的各项登记手续，包括但不限于工商 变更登记手续，无需另行召开股东会； 8、在相关法律法规、规范性文件及《公司章程》允许 范围内，采取必要的行动，办理与本次股票发行有关的其他 一切事宜； 9、公司董事会提请股东会同意董事会授权公司董事长、 总裁及董事会秘书单独或共同为本次股票发行的获授权人 士，具体处理上述第1-8项与本次股票发行有关的事务并签 署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东会决议 确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次股票发行 过程中处理与本次股票发行有关的上述事宜。 上述授权事项中，除第6、7项授权有效期为至相关事项 办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东会 审议通过本项议案之日起计算。 若公司在本次股票发行的股东会决议有效期内取得境 内外相关监管部门的发行批准、许可、备案或登记（如适用）， 则公司可在境内外相关监管部门的该批准、许可、备案或登 记确认的有效期内完成有关本次股票发行。 现将此议案提交股东会审议。 议案4 关于控股股东根据收购守则申请清洗豁免 以免于遵守全面要约责任的议案 各位股东、股东代表： 本次新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）向 特定对象发行H股股票事项（以下简称“本次股票发行”）的 发行对象为河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北 建投”）或其指定的下属全资子公司（以下简称“认购方”）， 河北建投现为公司控股股东。截至目前，河北建投直接持有 公司2,058,841,253股A股股份，占本次股票发行前公司总股 本的比例为48.95%。公司本次拟向认购方发行H股股票数 量为307,000,000股，本次发行完成后并假设完成前公司已发 行股本并无其他变动，河北建投及其一致行动人士持股比例 将增至公司已发行股本约52.43%。 根据《公司收购、合并及股份回购守则》（以下简称“《收 购守则》”）第26.1条，除非获香港证券及期货事务监察委 员会（以下简称“香港证监会”）企业融资部之执行董事或执 行董事之任何代表（以下简称“执行人员”）授予清洗豁免， 否则根据认购协议配发及发行H股股票将导致河北建投须就 公司所有股份及其他证券（河北建投及其一致行动人士已拥 有或同意将予收购的除外）提出强制性全面要约之责任。 为此，河北建投将代表其自身及与其一致行动的人根据 《收购守则》第26条豁免注释1向执行人员申请清洗豁免（以 下简称“清洗豁免”），以豁免因向认购方配发及发行H股股 票而根据《收购守则》第26.1条对公司所有股份及其他证券 （除河北建投及与其一致行动的人已拥有或已同意收购的 股份外）提出强制性全面要约的义务。 根据《收购守则》的规定，清洗豁免（倘授予）将须待 （其中包括）公司独立股东于股东会上分别就本次发行的H 股股票认购事项及清洗豁免以超过50%及至少75%票数批准 后，方可作实。因此，董事会提请公司股东会批准清洗豁免。 现将此议案提交股东会审议。 议案5 关于豁免控股股东根据《上市公司收购管理 办法》提出要约收购的议案 各位股东、股东代表： 本次新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）向 特定对象发行H股股票事项（以下简称“本次股票发行”）的 发行对象为河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北 建投”）或其指定的下属全资子公司（以下简称“认购方”）， 河北建投现为公司控股股东。截至目前，河北建投直接持有 公司2,058,841,253股A股股份，占本次股票发行前公司总股 本的比例为48.95%。公司本次拟向认购方发行H股股票数 量为307,000,000股，根据《上市公司收购管理办法》第二十 四条的规定，认购方认购本次股票发行的H股股份将触发河 北建投的要约收购义务。 鉴于本次股票发行能够更好地满足公司未来业务发展 所带来的资金需求，促进公司的健康发展，不会导致公司控 股股东发生变化，且河北建投承诺自本次股票发行结束之日 起三十六个月内不转让其认购的股份，或促使其指定作为认 购方的子公司不得进行该等转让（如中国证券监督管理委员 会、上海证券交易所关于豁免要约收购的相关规定在本次股 票发行前发生调整，则本次发行的特定对象锁定期相应调 整），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第 （三）项规定的可以免于发出要约的条件。 因此，为保证本次发行的顺利实施，董事会提请股东会 批准河北建投免于根据《上市公司收购管理办法》发出要约。 现将此议案提交股东会审议。 中财网
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