利扬芯片(688135):董事会秘书工作细则（2025年9月）
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为促进广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，规范公司董事会秘书的工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《监管指引》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定和《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本细则。 第二条公司设董事会秘书1名，并设立由董事会秘书分管的工作部门。 董事会秘书为公司的高级管理人员，应当具备相应任职条件和资格，忠实、勤勉履行职责，并对董事会负责。 第三条法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章董事会秘书的任职资格 第四条公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；（二）董事会秘书应当熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识； （三）具有良好的个人品质和职业道德； （四）具有良好的处理公共事务的能力； （五）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。 （一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形； （二）最近三年受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满； （三）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创板公司董事会秘书；（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第六条董事会秘书候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任董事会秘书：（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任高级管理人员等，期限尚未届满；（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。 第三章董事会秘书的职责 第七条董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责： （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清； （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任； （六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务； （九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训； （十）提示董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告； （十一）《公司法》《证券法》《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员提供相关资料和信息。 第九条公司董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 董事长接到有关公司重大事项的报告的，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。 第十条公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第十一条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第十二条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公司股票的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。 第十三条董事会秘书在履行其职责时不得有以下行为： （一）侵占公司财产、挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反《公司章程》的规定，未经董事会或者股东会审议通过，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）将他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务；（九）利用职权贿赂或收受其他非法收入； （十）利用其关联关系损害公司利益； 公司董事会秘书违反以上条款所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事会秘书违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵公司从事《公司章程》的禁止性规定及《中华人民共和国刑法》第一百六十九条之一第一款所列的各项行为，致使公司利益遭受重大损失的，将依法承担相应的刑事责任。 第四章董事会秘书的任免 第十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则兼任董事会秘书的董事应以董事会秘书的身份作出。 第十五条公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后3个月内，或者原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 第十六条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，由证券事务代表代为行使其权利并履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表的任职资格参照本细则第四条执行。 第十七条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《监管指引》、《公司章程》及本细则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上海证券交易所接受董事会秘书、代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表以公司名义办理的信息披露与股权管理事务。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第十八条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故解聘。 第十九条公司董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本细则第五条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的； （四）违反法律、法规、规范性文件、上海证券交易所或《公司章程》的相关规定，后果严重的。 董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第二十条公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须重新聘任董事会秘书。 第二十一条公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受董事会的离任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书辞职后未完成上述义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章董事会秘书工作细则 第二十二条董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作： （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录；（四）依照有关法律、法规、《公司章程》的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告； （五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第二十三条董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作： （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹备工作；（二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东并依照有关法律、法规的规定进行公告； （三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议； （四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅： 1.拟交由股东会审议的议案全文； 2.拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明； 3.董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。 （五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向上海证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会；（六）协助董事会应采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；（七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东会的会议记录；（八）依照有关法律、法规、《公司章程》的规定及时将股东会决议进行公告；（九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第二十四条董事会秘书应按下列要求负责做好信息披露工作： （一）切实履行相关法律、法规及《公司章程》的各项职责，采取有效措施督促公司建立信息披露管理制度，做好信息披露相关工作； （二）依照有关法律、法规的规定，完成定期信息披露核查工作； （三）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求。 公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录。 第六章附则 第二十五条本细则所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”不含本数。 第二十六条本细则未尽事宜，按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。本细则与上述法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并及时对本细则进行修订。 第二十七条本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 第二十八条本细则由公司董事会负责解释和修订。 广东利扬芯片测试股份有限公司董事会 2025年9月29日 中财网
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