根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，监事会的职权由董事局审计委员会行使，《深圳市
| 原规定 | 新修订 |
| 第八条 董事局主席或总裁为公司的法定代
表人。 | 第八条 董事局主席或总裁为公司的法定代
表人。
担任法定代表人的董事或总裁辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 |
| 原规定 | 新修订 |
| | 任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| | 新增第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者公司章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| | |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的，具有法律约束
力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；
公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员；股东可以
依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司
章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。 | 第十一条 公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以
依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员；股东可以依据公司
章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉
公司的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。 |
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| | 新增第十三条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十五条 同种类的每一股份应当具有同等
权利。同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 同类别的每一股份应当具有同
等权利。同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
认购人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。 |
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| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或借款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。为他人取得本公司 |
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| 原规定 | 新修订 |
| | 或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事局按
照公司章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事局
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 |
| 第二十四条 公司购回股份，可以下列方式
之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人
民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行
公司因公司章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 | 第三十条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起1年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
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| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事局将收回其所得收益。但是，证 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事局将收回其所得收益。但是，证 |
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| 原规定 | 新修订 |
| 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。 | 券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。 |
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| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规
定转让、赠与或质押其所有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事局会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）符合条件的股东可以在股东大会召开
前公开向股东征集投票权；
（八）单独或合并持有公司已发行股份1％以
上的股东可以提名独立董事候选人，由股东
大会选举决定；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的
其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公
司债券存根、股东会会议记录、董事局会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告，符
合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章
程规定的其他权利。 |
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| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料时，应当向公司提供其持公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定，向公司提出书面请求，
说明查阅、复制有关资料的目的、具体内容
及时间，并提供证明其持有公司股份的类别
以及持股数量的书面文件以及保密协议（需 |
| 原规定 | 新修订 |
| | 明确说明查阅与股东合法权益的直接关联
性，不得包含任何不正当竞争、损害公司利
益或其他非正当目的，承诺对相关材料保密
并承担相应责任），公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东可以依照《公司法》第五十七
条第二款、第三款、第四款的规定，要求查
阅公司会计账簿、会计凭证。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
日起十五日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提
起诉讼。股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个
人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前款的规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事局决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事局的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事局决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事局的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者公司章程，或者决
议内容违反公司章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事局会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事局、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。 |
| 原规定 | 新修订 |
| | 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| | 新增第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事局的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事局会议作出决议；
（二）股东会、董事局会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者公司章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者公司章程规定的人
数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事局向人民法院提起诉讼。
监事会、董事局收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求监事会审
计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事局向人民法院提起
诉讼。
监事会审计委员会、董事局收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 |
| | |
| | |
| 原规定 | 新修订 |
| | 定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。 |
| | 新增第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。 |
| | 新增第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 |
| 原规定 | 新修订 |
| | 司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用公司章程关
于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| | 新增第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| | 新增第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 第四十三条 公司的控股股东对公司董事、
监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规
和公司章程规定的条件和程序。控股股东提
名的董事、监事候选人应当具备相关专业知
识和决策、监督能力。公司的控股股东不得
对股东大会人事选举决议和董事局人事聘任
决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、
董事局任免公司的高级管理人员。 | 第四十六条 公司控股股东提名上市公司董
事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程
规定的条件和程序。控股股东不得对股东会
人事选举结果和董事局人事聘任决议设置批
准程序。 |
| 第四十五条 公司人员应独立于公司的控股
股东。公司的总经理、副总经理、财务负责
人、营销负责人和董事局秘书在控股股东单
位不得担任除董事以外的其他职务。公司的
控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应
保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 | 第四十八条 公司人员应当独立于公司的控
股股东。公司的高级管理人员在控股股东不
得担任除董事、监事以外的其他行政职务。
控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应
当保证有足够的时间和精力承担公司的工
作。 |
| 原规定 | 新修订 |
| 第四十六条 公司的控股股东投入公司的资
产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货
币性资产出资的，应办理产权变更手续，明
确界定该资产的范围。公司对该资产独立登
记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、
支配该资产或干预公司对该资产的经营管
理。 | 第四十九条 公司的控股股东投入公司的资
产应独立完整、权属清晰。控股股东、实际
控制人及其关联方不得占用、支配上市公司
资产。 |
| 第四十八条 公司的董事局、监事会及其他
内部机构独立运作。公司的控股股东及其职
能部门与公司及公司下属职能部门之间没有
上下级关系。公司的控股股东及其下属机构
不得向公司及其下属机构下达任何有关公司
经营的计划和指令，也不得以其他任何形式
影响公司经营管理的独立性。 | 第五十一条 公司的董事局及其他内部机构
应当独立运作。公司的控股股东、实际控制
人及其内部机构与公司及其内部机构之间没
有上下级关系。公司的控股股东、实际控制
人及其关联方不得违反法律法规、公司章程
和规定程序干涉上市公司的具体运作，不得
影响其经营管理的独立性。 |
| 第五十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，
决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事局的报告；
（五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算或者
变更公司形式事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十三）审议批准第五十二条规定的担保事 | 第五十三条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；选举
和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选
举和更换由股东代表出任的监事，决定有关
监事的报酬事项；
（二）审议批准董事局的报告；审议批准监
事会报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第五十四条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资 |
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| 原规定 | 新修订 |
| 项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十五）审议变更募集资金投向；
（十六）决定超出3亿元以上的投资计划，
包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、受
托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资
引进等；
（十七）审议依法需由股东大会审议的关联
交易事项；
（十八）审议独立董事提名议案，决定独立
董事津贴标准；
（十九）审议股权激励计划与方案；
（二十）审议法律、法规和公司章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。 | 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）决定超出3亿元以上的投资计划，
包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、受
托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资
引进等；
（十四）审议依法需由股东会审议的关联交
易事项；
（十五）审议独立董事提名议案，决定独立
董事津贴标准；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
者公司章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事局对发行公司债券作出
决议。 |
| 第五十四条 有下列情形之一的，公司在事
实发生日起两个月以内召开临时股东大会。
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数，或者少于章程所定人数的三分
之二时；
（二） 独立董事所占的比例低于法定或公
司章程规定的最低要求时；
（三）公司未弥补的亏损达实收股本的三分
之一时；
（四）单独或者合并持有公司股份总数百分
之十以上的股东请求时；
（五）董事局认为必要时；
（六）监事会提议召开时；
（七）二分之一以上独立董事提议召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。 | 第五十六条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东会。
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数，或者少于章程所定人数的三分
之二时（即少于5人）；独立董事所占的比例
低于法定或公司章程规定的最低要求时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东请求时；
（四）董事局认为必要时；
（五）监事会审计委员会提议召开时；二分
之一以上独立董事提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者公司
章程规定的其他情形。 |
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| 第六十三条 监事会有权向董事局提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事局
提出。董事局应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 | 第六十条 监事会审计委员会有权向董事
局提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事局提出。董事局应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到提案后10 |
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| 原规定 | 新修订 |
| 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事局同意召开临时股东大会的，将在作出
董事局决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事局不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事局
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东会的，将在作出董
事局决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
审计委员会的同意。
董事局不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事局
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
监事会审计委员会可以自行召集和主持。 |
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| 第六十四条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事局请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事局提出。董
事局应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事局决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事局不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 第六十一条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事局请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事局提出。
董事局应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定，在收到请求后10日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事局决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事局不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会审计委员会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向监事会审计委员会提出请求。
监事会审计委员会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会审计委员会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会审计委员会不召集
和主持股东大会，连续90日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 |
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| 第六十五条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事局，同时向证券 | 第六十二条 监事会审计委员会或者股东决
定自行召集股东会的，须书面通知董事局， |
| | |
| 原规定 | 新修订 |
| 交易所备案。 | 同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提
交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。 |
| 第六十六条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事局和董事局秘书将予配合。
董事局应当提供股权登记日的股东名册。董
事局未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第六十三条 对于监事会审计委员会或者股
东自行召集的股东会，董事局和董事局秘书
将予配合。董事局应当提供股权登记日的股
东名册。董事局未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券
登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会以外的其他用
途。 |
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| 第六十七条 监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第六十四条 监事会审计委员会或者股东自
行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。 |
| | |
| 第六十九条 公司召开股东大会，董事局、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六
十八条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 | 第六十六条 公司召开股东会，董事局、监
事会审计委员会以及单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合公司章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
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| 第七十八条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | |
| 原规定 | 新修订 |
| 第八十二条 股东大会召开时，本公司董事、
监事和董事局秘书应当出席会议，经理和其
他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十八条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 第八十三条 股东大会由董事局主席主持。
董事局主席不能履行职务或不履行职务时，
由董事局副主席主持，董事局副主席不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十九条 股东会由董事局主席主持。董
事局主席不能履行职务或者不履行职务时，
由董事局副主席主持，董事局副主席不能履
行职务或者不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。
监事会审计委员会自行召集的股东会，由监
事会主席审计委员会召集人主持。监事会主
席审计委员会召集人不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
推举的一名监事审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
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| 第九十三条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事局和监事会的工作报告；
（二）董事局拟定的利润分配和弥补亏损方
案；
（三）董事局和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十八条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事局和监事会的工作报告；
（二）董事局拟定的利润分配和弥补亏损方
案；
（三）董事局和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；除法律、行政法规规
定或者公司章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 |
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| 第九十一条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 | 第九十条 股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 |
| 原规定 | 新修订 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事局、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事局、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第九十六条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会决议，董事局应当向股
东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。董事的提名方式和
程序为：
（一）单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东、董事局可以提名董事候选人。股东提
名的董事候选人，先由董事局进行资格审查，
通过后提交股东会选举。
（二）公司应当在股东会召开前披露董事候
选人的详细资料，便于股东对候选人有足够
的了解。董事候选人应当在股东会通知公告
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的候选人资料真实、准确、完整，并保
证当选后切实履行董事职责。 |
| | |
| 第一百一十二条 有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 | 第一百〇七条 公司董事为自然人。有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 |
| 原规定 | 新修订 |
| 政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 | 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百一十八条 董事应当遵守法律、法规
和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公
司利益。当其自身的利益与公司和股东的利
益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益
为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知
情的情况下批准，不得同本公司订立合同或
者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取
利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类
的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 | 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政
法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事局或者股东会报告，并按照
公司章程的规定经董事局或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易； |
| 原规定 | 新修订 |
| 收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给
他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占
或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，
不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以
其他个人名义开立账户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者
其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，
不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的
机密信息；但在下列情形下，可以向法院或
者其他政府主管机关披露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事本身的合法利益有要求。
（十二）保证有足够的时间和精力履行其应
尽的职责；
（十三）以认真负责的态度出席董事局会议，
对所议事项表达明确的意见。确实无法亲自
出席董事局会议的，可以书面形式委托其他
董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独
立承担法律责任；
（十四）严格遵守其公开作出的承诺；
（十五）积极参加有关培训，以了解作为董
事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，
掌握作为董事应具备的相关知识；
（十六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。 | （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事局或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者公司章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事局或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者
其他个人债务提供担保；
（十一）保证有足够的时间和精力履行其应
尽的职责；
（十二）以认真负责的态度出席董事局会议，
对所议事项表达明确的意见。董事本人确实
不能出席的，可以书面委托其他董事按其意
愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任；
（十三）严格遵守其公开作出的承诺；
（十四）积极参加有关培训，以了解作为董
事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，
掌握作为董事应具备的相关知识；
（十五）法律、行政法规、部门规章及公司
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| | 新增第一百一十一条 董事应当遵守法律、
行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤 |
| 原规定 | 新修订 |
| | 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百二十四条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事局办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。 | 第一百一十四条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事局办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在其辞任生效后
或任期届满后三年内仍然有效。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。 |
| | 新增第一百一十五条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。 |
| | 新增第一百一十六条 未经公司章程规定或
者董事局的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事局行事。董事以其个
人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事局行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。 |
| | 新增第一百一十七条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； |
| 原规定 | 新修订 |
| | 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者公司章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百三十条 独立董事的提名、选举和更
换：
（一）公司董事局、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份1％以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等基本
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系和
担任独立董事的其他条件发表公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。在选举独
立董事的股东大会召开前，公司董事局应当
按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开之前，
公司应按照规定披露相关内容，并将所有被
提名人的有关材料同时报送证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。公司董
事局对提名人的有关情况有异议的，应同时
报送董事局的书面意见。
（四）对于被证券交易所提出异议的独立董
事候选人，公司应当立即修改选举独立董事
的相关提案并公布，不得将其提交股东大会
选举为独立董事。在召开股东大会选举独立
董事时，公司董事局应对独立董事候选人是
否被提出异议的情况进行说明。
（五）独立董事每届任期与公司其他董事相 | 第一百二十三条 独立董事的提名、选举和
更换：
（一）公司董事局、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份1％以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等基本
情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
其他条件发表意见，被提名人应当就其符合
独立性和担任独立董事的其他条件发表公开
声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。在选举独
立董事的股东会召开前，公司董事局应当按
照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东会召开之前，
公司应按照规定披露相关内容，并将所有独
立董事候选人的有关材料同时报送证券交易
所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
公司董事局对提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事局的书面意见。
（四）对于被证券交易所提出异议的独立董
事候选人，公司应当立即修改选举独立董事
的相关提案并公布，不得将其提交股东会选
举为独立董事。在召开股东会选举独立董事
时，公司董事局应对独立董事候选人是否被
提出异议的情况进行说明。
（五）独立董事每届任期与公司其他董事相 |
| | |
| 原规定 | 新修订 |
| 同，任期届满可连选连任，但是连任时间不
得超过六年。在公司连续任职独立董事已满
六年的，自该事实发生之日起三十六个月内
不得被提名为公司独立董事候选人。
（六）独立董事连续两次未亲自出席董事局
会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
视为不能履行职责，董事局应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免
职。提前解除独立董事职务的，公司应当及
时披露具体理由和依据。被免职的独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项
予以披露。
独立董事辞职导致董事局或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合法律法规或者
公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，在补选的独立董事就任前，独
立董事仍应按照法律、行政法规及本章程的
规定，履行职务。董事局应当在六十日内召
开股东大会完成独立董事补选工作。
（八）中国上市公司协会负责上市公司独立
董事信息库建设和管理工作。公司可以从独
立董事信息库选聘独立董事。 | 同，任期届满，可以连选连任，但是连续任
职时间不得超过六年。在公司连续任职独立
董事已满六年的，自该事实发生之日起三十
六个月内不得被提名为公司独立董事候选
人。
（六）独立董事连续两次未亲自出席董事局
会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
视为不能履行职责，董事局应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东会解除该独
立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董
事有异议的，公司应当及时予以披露。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项
予以披露。
独立董事辞职导致董事局或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合法律法规或者
公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
（八）中国上市公司协会负责上市公司独立
董事信息库建设和管理工作。公司可以从独
立董事信息库选聘独立董事。 |
| 第一百三十四条为了保证独立董事有效行
使职权，公司应当为独立董事提供必要的工
作条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权。凡须经董事局决策的重大
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立 | 第一百二十七条 为了保证独立董事有效行
使职权，公司应当为独立董事履行职责提供
必要的工作条件和人员支持，指定董事局办
公室、董事局秘书等专门部门和专门人员协
助独立董事履行职责：
（一）公司应当保障独立董事享有与其他董 |
| 原规定 | 新修订 |
| 董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当2名或2
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可书面联名向董事局提出延期召开董
事局会议或延期审议董事局所讨论的部分事
项，董事局应予以采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需
的工作条件。公司董事局秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等。独立董事发表的独立意见、提案及
书面说明应当公告的，董事局秘书应及时办
理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构及行使其他职
权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准应当由董事局制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。除
上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
（六）独立董事每年在公司的现场工作时间
应当不少于十五日。
（七）公司董事局及其专门委员会、独立董
事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董
事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行
职责的情况。独立董事履行职责过程中获取
的资料、相关会议记录、与公司及中介机构
工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组
成部分。对于工作记录中的重要内容，独立
董事可以要求董事局秘书等相关人员签字确
认，公司及相关人员应当予以配合。 | 事同等的知情权。董事局秘书应当确保独立
董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职
责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。为保证独立董事有效行使职权，公司应
当向独立董事定期通报公司运营情况，提供
资料，组织或者配合独立董事开展实地考察
等工作。上市公司可以在董事局审议重大复
杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立
董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应当及时向独立董事发出董事局
会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证
监会规定或者公司章程规定的董事局会议通
知期限提供相关会议资料，并为独立董事提
供有效沟通渠道；董事局专门委员会召开会
议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会
议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。两名及以上
独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事局提出
延期召开会议或者延期审议该事项，董事局
应当予以采纳。董事局及专门委员会会议以
现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（三）独立董事行使职权的，公司董事、高
级管理人员等相关人员应当予以配合，不得
拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其
独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇
阻碍的，可以向董事局说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受
到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及
应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜； |
| 原规定 | 新修订 |
| 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的
资料，应当至少保存十年。
（八）公司应当建立独立董事专门会议制度，
并为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 | 公司不予披露的，独立董事可以直接申请披
露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事
沟通渠道。
（四）独立董事聘请中介机构及行使其他职
权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准应当由董事局制订预案，股东会
审议通过，并在公司年报中进行披露。除上
述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。
（六）独立董事每年在公司的现场工作时间
应当不少于十五日。
（七）公司董事局及其专门委员会、独立董
事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董
事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行
职责的情况。独立董事履行职责过程中获取
的资料、相关会议记录、与公司及中介机构
工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组
成部分。对于工作记录中的重要内容，独立
董事可以要求董事局秘书等相关人员签字确
认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的
资料，应当至少保存十年。 |
| | |
| | 新增第一百二十八条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事局审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。公司章程第一百二十四条第一款第一项
至第三项、第一百二十五条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。 |
| 原规定 | 新修订 |
| | 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 第一百三十九条 董事局行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和单笔3亿元以
下的投资方案，包括订立重要合同（担保、
抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、
租赁等）、投资引进等；
上述内容提交董事局审议时，担保事项须经
全体董事2/3或以上通过后方能实施，其他
事项须经全体董事1/2以上通过后方能实施。
公司一次订立重要合同（担保、抵押、借贷、
受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投
资引进等，涉及金额达到3亿元以上时，应
当组织有关专家、专业人员进行评审，经董
事局审议通过，并报股东大会批准后方能实
施。
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项规定的情形回
购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 | 第一百三十条 董事局行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和单笔3亿元以
下的投资方案，包括订立重要合同（担保、
抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、
租赁等）、投资引进等；
上述内容提交董事局审议时，担保事项须经
全体董事2/3或以上通过后方能实施，其他
事项须经全体董事1/2以上通过后方能实施。
公司一次订立重要合同（担保、抵押、借贷、
受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投
资引进等，涉及金额达到3亿元以上时，应
当组织有关专家、专业人员进行评审，经董
事局审议通过，并报股东会批准后方能实施。
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 |
| | |
| | |
| 原规定 | 新修订 |
| 公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事局
秘书、财务负责人；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十七）决定公司下列收购、出售资产事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年
度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对
金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10％以上，且绝对金额超过100
万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10％以上，且
绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 | 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
局秘书、财务负责人，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）决定公司下列收购、出售资产事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年
度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对
金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10％以上，且绝对金额超过100
万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10％以上，且
绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过
100万元；
6、其他法律、法规及公司章程规定的应由董
事局决策的收购、出售资产事项。 |
| 原规定 | 新修订 |
| 经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过
100万元；
6、其他法律、法规及本章程规定的应由董事
局决策的收购、出售资产事项。
（十八）拟订董事报酬和津贴标准；
（十九）法律、法规或公司章程规定，以及
股东大会授予的其他职权。 | （十八）拟订董事报酬和津贴标准；
（十九）法律、行政法规、部门规章、公司
章程或者股东会授予的其他职权。 |
| 第一百四十八条 代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事，可以提议召开董
事局临时会议。董事局主席应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事局会议。 | 第一百三十八条 代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事审计委员会成员，
可以提议召开董事局临时会议。董事局主席
应当自接到提议后10日内，召集和主持董事
局会议。 |
| | |
| | 新增第一百四十七条 公司董事局设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
| | 新增第一百四十八条 审计委员会成员为5
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事3名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。 |
| | 新增第一百四十九条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事局
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。 |
| | 新增第一百五十条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 |
| 原规定 | 新修订 |
| | 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事局负责制定。 |
| | 新增第一百五十四条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事局提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事局对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事局决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| | 新增第一百五十五条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事局提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。 |
| 原规定 | 新修订 |
| | 董事局对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事局决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 第一百六十八条 董事局秘书应当具有必备
的专业知识和经验,具有良好的职业道德和
个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董
事会秘书资格证书由董事局委任。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事局
秘书：
（一） 有《公司法》规定不得担任上市公
司高级管理人员情形之一的；
（二） 自受到中国证监会最近一次行政处
罚未满三年的；
（三） 最近三年受到深圳证券交易所公开
谴责或三次以上的通报批评的；
（四） 本公司现任监事；
（五） 深圳证券交易所认定不适合担任董
事会秘书的其他情形。 | 第一百五十九条 董事局秘书应当具有必备
的专业知识和经验,具有良好的职业道德和
个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董
事会秘书资格证书，由董事局委任。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事局
秘书：
（一） 根据《公司法》等法律法规及其他
有关规定不得担任董事、高级管理人员的情
形；
（二） 被中国证监会采取不得担任上市公
司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，
期限尚未届满；
（三） 被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚
未届满；
（四） 最近三十六个月受到中国证监会行
政处罚；
（五） 最近三十六个月受到证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评；
（六） 公司现任审计委员会成员的；
（七） 深圳证券交易所认定不适合担任董
事会秘书的其他情形。 |
| | 新增第一百六十九条 公司章程关于不得担
任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用于高级管理人员。
公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| | 新增第一百七十条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 |
| | 第一百七十八条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 |
| 原规定 | 新修订 |
| | 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者公司章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百七十九条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 删除第七章监事会 |
| 第二百一十四条 公司交纳所得税后的利
润，按下列顺序分配：
⑴弥补上一年度的亏损；
⑵提取法定公积金10%；
⑶提取任意公积金；
⑷支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百
分之五十以上的，可以不再提取。提取法定
公积金后，是否提取任意公积金由股东大会
决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润。 | 第一百八十三条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但公司
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| | 新增第一百八十四条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 |
| 原规定 | 新修订 |
| | 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。 |
| 第二百一十九条 公司当年实现盈利，并在
弥补完亏损、足额提取法定公积金、盈余公
积金后具有可分配利润的，应该进行利润分
配。公司利润分配不得超过累计可分配利润
总额。
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股
票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润。
（二）若公司当年盈利，且具备现金分红条
件，公司利润分配方案应以现金分红为主，
原则上每年度进行一次现金分红；在公司当
年无重大投资计划或重大现金支出计划的情
况下，公司以现金方式分配的利润不应少于
当年实现的可分配利润的百分之十。上述重
大投资计划或重大现金支出计划是指经公司
董事局批准实施的超过公司最近一期经审计
净资产10%以上的，且交易金额超过6,000
万元以上的对外投资、收购资产或购买设备
的项目。
（三）公司可以在中期采取现金或者股票方
式分红，具体分配比例由董事局根据公司经
营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议
决定。
（四）公司股东不得违规占用公司资金，若
存在股东违规占用公司资金的情况，公司有
权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
（五）若公司业绩增长快速，并且董事局认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在满足上述现金股利分配之余，提出并
实施股票股利分红。
（六）在实际分红时，公司董事局应当综合 | 第一百八十八条 公司当年实现盈利，并在
弥补完亏损、足额提取法定公积金、盈余公
积金后具有可分配利润的，应该进行利润分
配。公司利润分配不得超过累计可分配利润
总额。
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股
票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润。
（二）若公司当年盈利，且具备现金分红条
件，公司利润分配方案应以现金分红为主，
原则上每年度进行一次现金分红；在公司当
年无重大投资计划或重大现金支出计划的情
况下，公司以现金方式分配的利润不应少于
当年实现的可分配利润的百分之十。上述重
大投资计划或重大现金支出计划是指经公司
董事局批准实施的超过公司最近一期经审计
净资产10%以上的，且交易金额超过6,000
万元以上的对外投资、收购资产或购买设备
的项目。
（三）公司可以在中期采取现金或者股票方
式分红，具体分配比例由董事局根据公司经
营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决
定。
（四）公司股东不得违规占用公司资金，若
存在股东违规占用公司资金的情况，公司有
权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
（五）若公司业绩增长快速，并且董事局认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在满足上述现金股利分配之余，提出并
实施股票股利分红。
（六）在实际分红时，公司董事局应当综合 |
| 原规定 | 新修订 |
| 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公
司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到20%；公司在实
际分红时根据具体所处阶段，由公司董事局
根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分
的，可以由董事局决定。 | 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，拟定差异化的现金分红政策：（1）
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司
发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司
发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到20%；公司在实
际分红时根据具体所处阶段，由公司董事局
根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分
的，可以由董事局决定。
（七）当公司最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见，或经营性现金流量净额为
负，或董事局认为其他会影响公司战略规划
或经营目标实现的情形的，可以不进行利润
分配。 |
| 第二百二十条 公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。 | 第一百八十九条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事局批准后实施，并
对外披露。 |
| | 新增第一百九十条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。 |
| | 新增第一百九十一条 内部审计机构向董事
局负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 |
| 原规定 | 新修订 |
| | 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| | 新增第一百九十二条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。 |
| | 新增第一百九十三条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。 |
| | 新增第一百九十四条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| | 新增第二百零八条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但公司章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事局决议。 |
| | 新增第二百一十条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 |
| | 新增第二百一十一条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在至少一种中国证监会指
定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
告。 |
| | 新增第二百一十二条 公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。 |
| 第二百四十三条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在至少一种中 | 第二百一十三条 公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在至 |
| 原规定 | 新修订 |
| 国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 少一种中国证监会指定报刊上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起30日内，未接到通知的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
公司章程另有规定的除外。 |
| | 新增第二百一十四条 公司依照公司章程第
一百八十四条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用公司
章程第二百一十三条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在至少一种中国证监会指定报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| | 新增第二百一十五条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| | 新增第二百一十六条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，公司
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。 |
| 第二百五十五条 清算结束后，清算组应当
制作清算报告，以及清算期间的收支报表和
财务账册，报股东大会或者有关主管机关确
认。 | 第二百二十六条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记。 |
