金圆股份(000546):修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度

 时间：2025年09月29日 20:50:32 中财网

原标题:金圆股份:关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的公告

证券代码：000546 证券简称：金圆股份 公告编号：2025-064号
金圆环保股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定
部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开的第十一届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订部分需提交股东大会审议的治理制度的议案》《关于制定及修订部分需提交股东大会审议的治理制度的议案》等议案。根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的依据
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平。根据《中华人民共和国公司法》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》的相关条款，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》及监事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过该事项之前，公司监事会将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职能，维护公司和全体股东利益。

二、修订《公司章程》的情况
鉴于上述调整情况，根据相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体内容详见附件一。

除前述条款外，《公司章程》其余条款不变。同时，公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向工商登记机关办理修改《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等相关手续，具体变更内容最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。修订后的《公司章程》同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。

三、修订、制定部分公司治理制度的情况
鉴于《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等法律、法规及规范性文件已修订，为进一步完善公司治理结构促进公司规范运作，结合公司的实际情况以及本次修订后的《公司章程》，公司修订及制定了部分治理制度，具体明细如下：

序号制度名称文本 情况是否提交股东 大会审议
1《股东会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《独立董事工作制度》修订是
4《信息披露管理制度》修订是
5《对外担保管理制度》修订是
6《对外投资管理制度》修订是
7《募集资金管理办法》修订是
8《关联交易管理制度》修订是
9《董事、高级管理人员薪酬管理制度》修订是
10《会计师事务所选聘制度》制定是
11《对外提供财务资助管理制度》制定是
12《股东会网络投票实施细则》制定是
13《董事会专门委员会工作细则》修订否
14《总经理工作细则》修订否
15《董事会秘书工作制度》修订否
16《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》修订否
17《接待和推广工作制度》修订否
18《内部审计制度》修订否
19《内幕信息知情人登记管理制度》修订否
20《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否
21《投资者关系管理制度》修订否
22《外部信息使用人管理制度》修订否
23《重大信息内部报告制度》修订否
24《子公司管理办法》修订否
25《财务会计管理制度》修订否
26《套期保值业务管理制度》修订否
27《债务融资工具信息披露事务管理制度》修订否
28《市值管理制度》制定否
29《董事及高级管理人员离职管理制度》制定否
30《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》制定否
31《对外捐赠管理制度》制定否
上述序号1-12项治理制度尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，其余制度自董事会审议通过之日起生效。上述制定及修订后的治理制度全文同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。

四、备查文件
1、公司第十一届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

金圆环保股份有限公司董事会
2025年9月30日
附件一：《公司章程》修订对比表

原公司章程条款内容修订后的公司章程条款内容
第一章总则第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章 程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 作》和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护金圆环保股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他有关 规定，制定本章程。
第二条公司系依照《股份公司规范意见》和其他有 关规定，经原吉林省经济体制改革委员会（现为发改 委）、原吉林省国有资产管理局（现为国资委）批准， 以发起设立方式成立的股份有限公司（以下简称“公 司”），并经吉林省工商行政管理局登记注册，取得 营业执照，营业执照号2200001003583。第二条公司系依照《股份公司规范意见》和其他有关规 定，经原吉林省经济体制改革委员会（现为发改委）、 原吉林省国有资产管理局（现为国资委）批准，以发起 设立方式成立的股份有限公司，并经吉林省工商行政管 理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码 91220000123938867W。
第三条公司于1993年10月27日经中国证券监督管 理委员会批准，首先向社会公众发行人民币普通股 2700万股，于1993年12月15日在深圳证券交易所 上市。第三条公司于1993年10月27日经中国证券监督管理 委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2700万 股，于1993年12月15日在深圳证券交易所上市。
第八条公司的法定代表人为代表公司执行公司事务 的董事。第八条公司的法定代表人为代表公司执行公司事务的 董事或者总经理。担任法定代表人的董事或者经理辞任 的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公 司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。 法定代表人的产生或更换需经全体董事的过半数表决通 过。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律 后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职 务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部财产对公司的债务承担责任。
　　
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
　　
　　
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。　
　　
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副经理、董事会秘书、财务负责人。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其 他人员。
　　
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：在国家宏观调控下，按 照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳 动生产率和实现资产保值、增值为目的，以维护公司、 股东和债权人的正当权益为总目标。第十三条公司的经营宗旨：在国家宏观调控下，按照市 场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产 率和实现资产保值、增值为目的，以维护公司、股东、 职工和债权人的正当权益为总目标。
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次 发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付 相同价额。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类 别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的 股份，每股支付相同价额。
　　
　　
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条公司发起人为：吉林轻工股份有限公司、 海南顺丰联合有限总公司、交通银行长春分行、深圳 市宝安企业（集团）股份有限公司、吉林省国际信托 投资公司。第十九条公司发起人为：吉林轻工股份有限公司、海南 顺丰联合有限总公司、交通银行长春分行、深圳市宝安 企业（集团）股份有限公司、吉林省国际信托投资公司。 公司设立时发行的股份总数为8,000万股，面额股的每 股金额为1元。
第十九条公司股份总数为777,648,262股，公司的 股本结构为：普通股777,648,262股。第二十条公司已发行的股份数为 777,648,262股，公司 的股本结构为：普通股 777,648,262股。
　　
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或 者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条 行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳 证券交易所的规定。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委 员会（以下简称：“中国证监会”）批准的其他方式。第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： ...... （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累 计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘 价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 形之一的除外： ...... （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其 他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并 应当在3年内转让或者注销。第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东 会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数 的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公 司股份另有规定的，从其规定。
　　
　　
　　
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账号持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高 级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要 求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。
　　
　　
第四章股东和股东会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一种类别股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协 议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包 括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股 东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召 集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以 查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其 他权利。
　　
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的， 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时 处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的， 按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； ......第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； ......
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。删去
新增第二节控股股东和实际控制人
新增第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履 行义务，维护上市公司利益。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联 关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅 自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动 配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违 规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以 任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执 行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员 从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
新增第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营 稳定。
　第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深 圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其 就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
　　
　　
　　
决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事 务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事 会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具 体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证 券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所 规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
　　
　　
　　
　　
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的 担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会 的股东所持表决权的半数以上表决通过，在审议前款 第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过，在审议前款第（六）项 担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决。 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议，董事会 审议对外担保事项时，须经全体董事三分之二以上同第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通 过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过 最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资 产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的 担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东 所持表决权的半数以上表决通过，在审议前款第（三） 项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过，在审议前款第（六）项担保事项时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决。 对外担保事项必须由董事会或股东会审议，董事会审议
意。未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对 外担保。董事会、股东大会违反对外担保审批权限和 审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董 事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提 供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻 重决定追究当事人责任。对外担保事项时，须经全体董事三分之二以上同意。未 经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外担保。董 事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由 违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责 任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视 损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计 年度结束后的6个月内举行。第四十六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度 股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六 个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其 他情形。
　　
　　
第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所 地或其他明确地点，且需在开会通知书中列明。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十八条本公司召开股东会的地点为:公司住所或董 事会在会议通知上列明的其他明确地点。 公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以 同时采用电子通信方式召开，股东通过上述方式参加股 东会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便 于股东参加。公司还将提供网络投票方式为股东参加股 东会提供便利。发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应 当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原 因。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律 法规、深证证券交易所相关规定和公司章程的规定； （二）召集人资格是否合法有效； （三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表 人数，代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有 效； （四）该次股东大会表决程序是否合法有效； （五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存 在股东大会通知后其他股东被认定需回避表决等情 形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法 合规性出具明确意见；第四十九条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
（六）存在《公司章程》第七十九条第4款情形的， 应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股 份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明 确意见； （七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外， 每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出 席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获 得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案， 每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东 大会表决结果是否合法有效； （八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现” 等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务 所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。 公司召开股东大会同时采用网络或者其他方式的，还 应当比照《上市公司股东大会规则》的规定，对网络 或其他方式投票的有关情况出具法律意见。　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 明理由并公告。第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董 事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。第五十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会第五十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审 计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或 者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优 先股等）的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东(含表决权 恢复的优先股股东)持股比例不得低于10%。召集股东 持股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当 在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东 大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持该上 市公司股份并披露。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第五十三条审计委员会或者股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会 决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的 优先股等）比例不得低于百分之十。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登 记日的股东名册。第五十四条对于审计委员会或者股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权 登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由本公司承担。第五十五条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行 政法规和本章程的有关规定。第五十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股 东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提 案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以 公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。第五十八条召集人将在年度股东会召开二十日前以公 告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前 以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应 当包括会议召开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工 作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。第五十九条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权 恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股 东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
　　
　　
　　
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要 措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 出席和表决。第六十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股 东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席 和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票 账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。
　　
　　
　　
　　
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。删去
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。
　　
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。　
　　
　　
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法 性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。 ......第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权 的股份数。 ......
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理 人员应当列席会议。第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员 主持。审计委员会主任委员不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法 继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。第七十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。
　　
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十三条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。
　　
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 经理和其他高级管理人员姓名； ...... （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； ......第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员 姓名； ...... （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说 明； ......
　　
　　
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限为15年。第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人 或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于十年。
　　
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。第七十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会 或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人 应向吉林证监局及深圳证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表 决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
　　
　　
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。
　　
　　
　　
　　
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规 则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市；第八十条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提 供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
　　
（五）《股票上市规则》第6.1.8条、6.1.10条规 定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司资产总额百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国 证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深证证券 交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而 申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深证证券交易所相关规定、公司 章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决 议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当 经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单 独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外 的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第63 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 ......第八十一条股东以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 ...... 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议 的股东。
　　
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避表决程序如下： ......第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 ...... 3、在“股东会表决票”中，注明属关联交易的议案，关
3、在“股东大会表决票”中，注明属关联交易的议 案，关联股东不参加投票表决。计票时，对关联交易 事项，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数。关联事项形成决议，必须由出席会议的 非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该 交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股 东有表决权的股份数的2/3以上通过。 4、股东大会决议的公告，对关联交易事项，应详细 披露非关联股东的表决情况。联股东不参加投票表决。计票时，对关联交易事项，关 联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数。关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东 有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特 别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股 份数的三分之二以上通过。 4、股东会决议的公告，对关联交易事项，应详细披露非 关联股东的表决情况。
第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。
　　
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发 行股份的3%以上的股东提名。股东提名的董事候选 人，先由董事会进行资格审查，通过后提交股东大会 选举。 股东担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持 有公司已发行股份的3%以上的股东提名。股东提名的 监事候选人，先由监事会进行资格审查，通过后提交 股东大会选举。 按前述程序产生的董事、监事候选人均参加选举，选 举采取累积投票制。董事、监事由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，获 得票数较多者当选。独立董事和其他董事应分别计 算，以保证独立董事的比例。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 附：累积投票制度实施细则 1、在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事、 监事时，采用累积投票制。 2、与会股东所持的每一表决权股份拥有与候选董事 总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集 中投票选举一位候选董事，也可以分散投票数位候选 董事，按得票多少决定当选董事。 3、每个与会股东所拥有的投票权等于候选董事总人 数与该股东持有股份数的乘积。第八十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会 表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一 致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公 司，应当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董 事时，应当实行累积投票制。 （一）董事候选人提名的方式和程序： 1、公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的百分 之一以上的股东有权向董事会提出董事候选人的提名。 提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得超过拟选 举的董事人数。 2、董事会、股东提名董事候选人的，应于出具提名函时 同步将有关提名董事候选人的简历提交董事会提名委员 会，提名委员会对其任职资格进行审查，经审查符合董 事任职资格的提交股东会选举。 3、董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、 完整，并保证当选后切实履行董事职责。 （二）累积投票制度实施细则： 1、公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票。 2、每个与会股东所拥有的投票权等于候选董事总人数与 该股东持有股份数的乘积。 3、与会股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董 事，并在其选举的每位董事后标注其使用的投票权数。 如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合 法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应 计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董 事。但当选董事所得的票数必须达到出席该次股东会股 东所持表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一以
　　
4、如果每一个股东选举的董事人数与候选董事总人 数相等，那么每位候选董事所得的票数就等于与会股 东所持有的股票数量。如果一个股东把自己的选票只 投给一个候选董事，那么这个候选董事所得的票数就 是该股东的持股数量乘以候选董事总人数。 5、参加公司股东大会的股东所代表的股份总数与候 选董事总人数的乘积为有效投票权总数。 选举一名董事所需要的最低有效投票权数为： 有效投票权总数/候选董事总人数+1 选举一名董事所需要的最低股份数为： 选举一名董事所需要的最低有效投票权数/候选董事 总人数上。
第八十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将 不会对提案进行搁置或不予表决。第八十五条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行 搁置或者不予表决。
第八十三条股东大会审议提案时，不会对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东大会上进行表决。第八十六条股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东 会上进行表决。
第八十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第 一次投票结果为准。第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。
第八十五条股东大会采取记名方式投票表决。第八十八条股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
　　
第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。第九十条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
　　
　　
　　
第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 ......第九十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
　外。 ......
第九十条股东大会决议应当及时公告，股东大会决 议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式，召 集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理） 股份及占上市公司有表决权股份总数的比例、每项提 案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的 结论性意见等。第九十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
　　
　　
第九十一条提案未获通过，或者本次股东大会变更 前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作 特别提示。第九十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事就任时间在会议结束后立即就任。第九十五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 就任时间为股东会决议通过之日。
　　
　　
第九十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月 内实施具体方案。第九十六条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转 增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具 体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案者； （七）党政机关工作人员； （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施以及被中 国证监会认定为不适当人选，期限尚未届满的； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 监事，期限尚未届满的； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院 列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。
　　
　　
　　
第九十五条董事由股东大会选举或者更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第九十八条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届 满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可 连选连任，独立董事的连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职 务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏 在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下 列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息： １、法律有规定； ２、公众利益有要求； ３、该董事本身的合法利益有要求； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或 者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高 级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： ...... （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 妨碍监事会或者监事行使职权;第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ......
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不 得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。
第九十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东大会予以撤换。第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东会予以撤换。
第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。第一百零二条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任 应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日 辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人 数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
　　
　　
第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，在其辞职报告生效或者任期届满之 日起的两年之内仍然有效。董事辞任生效或者任期届满 后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外， 董事其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
　　
　　
　　
　　
　　
新增第一百零四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日 解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。第一百零六条董事执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百零三条独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的有关规定执行。删去
第二节董事会第二节董事会
第一百零四条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零七条公司设董事会，董事会由六名董事组成， 设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。公司不设由职工代表担任的董事。
第一百零五条董事会由7名董事组成，设董事长1　
人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。　
第一百零六条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； ...... （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。第一百零八条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者 其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； ...... （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计 师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东 会授予的其他职权。 公司股东会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向 优先股股东支付股息。超过股东会授权范围的事项，应 当提交股东会审议。
　　
第一百零七条公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说 明。第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百零八条董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学 决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事 会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。
第一百零九条董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。第一百一十一条公司对交易事项的决策权限如下： （一）除公司章程另有规定外，对达到下列标准之一的 交易事项（提供担保、提供财务资助，公司受赠现金资 产、获得债务减免等不涉及对价支付且不附有任何义务 的交易除外），公司应在董事会审议通过后，提交股东 会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以 较高者为准；
第一百一十条董事会有权决定涉及金额或12个月内 累计金额占公司净资产50%以下的投资（含风险投 资）、对外担保和资产处置事宜；超过公司净资产50% 的重大投资、对外担保和资产处置事宜，应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。法 律法规或监管部门另有规定的，按该规定执行。 公司对外担保应遵守以下规定：　
（一）公司对外担保除应当经全体董事的过半数审议 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意并作出决议，或者经股东大会批准。 （二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反 担保的提供方应当具有实际承担能力。 （三）公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义 务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保 事项。 （四）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和 当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说 明。3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且绝对金额超过5,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万 元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 （二）股东会授权董事会决定如下重大交易事项（提供 担保、提供财务资助、公司受赠现金资产、获得债务减 免等不涉及对价支付且不附有任何义务的交易除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万 元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元 人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估 值的，以较高者为准。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 （三）公司发生上述购买资产或者出售资产的交易时， 应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事 项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，公司应 当及时披露相关交易事项以及符合要求的该交易标的审 计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （四）本章程规定的应由股东会审议的对外担保事项以 外的其他对外担保事项由董事会审议批准。董事会审批 的对外担保，须经出席董事会会议的三分之二以上董事
　审议同意，涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事 三分之二以上通过。 （五）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财务资助 事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提 交股东会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超 过70%； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近 一期经审计净资产的10%； 4、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超 过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包 含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免 于适用前两款规定。 （六）公司对关联交易事项的决策权限如下： 1、公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关 联交易，或公司与关联法人发生的关联交易金额低于人 民币300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低 于0.5%的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）， 由总经理批准。但总经理本人或其近亲属为关联交易对 方的，应当由董事会审议通过。 2、公司与关联自然人发生的成交金额30万元以上的， 或与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额300万 元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5% 的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当由 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披 露。 3、公司与关联人发生的成交金额3,000万元以上且占公 司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应 当经董事会审议通过后提交股东会审议。 4、公司为关联人提供的担保，应当在董事会审议通过后 提交股东会审议。 5、公司在连续十二个月内与同一关联人或与不同关联人 进行的与同一交易标的相关的交易累计金额达到本条所 规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批准。上述 同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在 股权控制关系的其他关联人。 “交易”、“关联交易”、“关联自然人”和“关联法 人”的范围依照《深圳证券交易所股票上市规则》等相 关规定确定。
　有关法律、行政法规、部门规章和公司章程有特别规定 的事项，依照相关规定执行。
第一百一十一条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表 人签署的其他文件；董事长所签署文件，以本人签字 加盖名章及公司章三为一体有效。 （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别 处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。第一百一十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权，不得将法定由董事会行 使的职权授予董事长、总经理等行使。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百一十二条董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董 事和监事。第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
　　
第一百一十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分 之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持 董事会会议。
第一百一十五条董事会召开临时董事会会议的通知 方式为：专人送达、邮件或传真方式通知董事；通知 时限为：提前2天。第一百一十六条董事会召开会议的通知方式为：书面通 知、电话通知、数字化即时信息传递方式(微信、钉钉等) 及电子邮件通知或者其他经董事会认可的方式通知；临 时董事会会议通知时限为会议召开前两日。如因情况紧 急需召开临时董事会会议时，征求半数以上董事口头同 意后，可不受前述时间限制。
第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会 议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提 交股东会审议。
第一百一十九条董事会决议表决方式为：签字表决。第一百二十条董事会召开会议和表决可以采用现场和 电子通信方式。
第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；董 事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席， 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托 书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。
第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签 名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存，保存期限为15年。第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十 年。
　　
　　
　　
第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容： ...... （四）董事发言要点和独立董事的意见； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应 载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容： ...... （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或者弃权的票数）。
　　
新增第三节独立董事
　第一百二十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
　第一百二十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不 得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以 上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人；
　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举 情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的 附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情 况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
　第一百二十六条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任 上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法 规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交 易所业务规则和本章程规定的其他条件。
　第一百二十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及 全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他职责。
　第一百二十八条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
　全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上 述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
　第一百二十九条下列事项应当经公司全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。
　第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门 会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第 一百二十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百 二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事 的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会
第一百二十三条公司董事会设立审计委员会、战略 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会 计专业人士。第一百三十一条公司董事会设立审计委员会、战略发展 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会工作规程由董事会负责制定。审计委员会行使《公司 法》规定的监事会的职权。 专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会成员为三 至五名，其中独立董事应过半数，为不在公司担任高级 管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员，审计 委员会的主任委员应当为独立董事中会计专业人士。
第一百二十四条战略委员会的主要职责是对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一百三十二条战略发展委员会的主要职责是对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百二十五条审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 审计委员会的主要职责包括： 1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部 审计机构； 2、监督及评估公司的内部控制； 3、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部 审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露； 5、负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其 他事项。第一百三十三条审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。
新增第一百三十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数 通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的 审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十六条提名委员会的主要职责是： 1、根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事 会的规模和构成向董事会提出建议； 2、研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董 事会提出建议； 3、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； 4、对董事候选人和经理人选先进行审查并提出建议； 5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审 查并提出建议； 6、董事会授权的其他事宜。第一百三十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
第一百二十七条薪酬与考核委员会负责制定公司董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范 围、职责、重要性以及其他相关岗位的薪酬水平制定 薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标 准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和 制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员第一百三十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追 索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件成就； （六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 持股计划； （七）董事会授权的其他事宜，法律法规、深证证券 交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的 合法权益。
　　
　　
第一百二十八条各专门委员会可以聘请中介机构提 供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应 提交董事会审查决定。专门委员会应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独 立董事应当对会议记录签字确认。第一百三十七条各专门委员会可以聘请中介机构提供 专业意见，有关费用由公司承担。
　　
　　
　　
　　
第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十九条公司设经理1名，由董事会聘任或 解聘。 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司 高级管理人员。第一百三十八条公司设总经理一名，由董事会决定聘任 或者解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
　　
　　
　　
第一百三十条本章程第九十四条关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七 条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。第一百三十九条本章程关于不得担任董事的情形、离职 管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。
第一百三十二条经理每届任期3年，经理连聘可以 连任。第一百四十一条总经理每届任期三年，总经理连聘可以 连任。
第一百三十三条经理对董事会负责，行使下列职权： ...... （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司 职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。第一百四十二条总经理对董事会负责，行使下列职权： ...... （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公 司职工的聘用和解聘； （九）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
　　
　　
第一百三十四条经理应制订经理工作细则，报董事 会批准后实施。第一百四十三条总经理应制订总经理工作细则，报董事 会批准后实施。
第一百三十五条经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十四条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之 间的劳务合同规定。第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间 的劳动合同规定。
第一百三十七条公司根据自身情况，在章程中应当 规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可 以规定副经理的职权。第一百四十六条副总经理由总经理提名，由董事会决定 聘任和解聘。副总经理协助总经理开展工作，并根据总 经理的授权履行相关职权。
第一百三十八条上市公司设董事会秘书,负责公司 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。第一百四十七条公司设董事会秘书,负责公司股东会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。
　　
第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百四十条公司高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和 社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔 偿责任。第一百四十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因 未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会 第一百四十一条至第一百五十四条删去
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度 报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中 期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之 日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向吉林证监局和深圳证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向吉林 证监局和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中 国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
　　
　　
　　
第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另 立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 户存储。第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会计 账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
　　
第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金； 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
　　
　　
第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个 月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百五十五条公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完 成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十一条公司利润分配政策为： （二）公司利润分配的具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金 与股票相结合的方式分配股利。 2、利润分配期间间隔：在符合利润分配的条件下， 原则上每年度进行利润分配；公司可以进行中期现金 分红。 3、现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且 累计未分配利润为正，现金流充裕的情况下，可采取 现金方式分配股利，并保证最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的30%。 4、存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金 分红： （1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。第一百五十六条公司利润分配政策为： （二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金 与股票相结合的方式分配利润，或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。在公司利润分配中，公司应优先适 用现金分红。 （三）公司利润分配具体政策如下： 1、公司现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未 分配利润为正，现金流充裕的情况下，可采取现金方式 进行利润分配，并保证最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。在符合现金分红条件的情况下，原则上每年度进行 一次现金分红；公司可以进行中期现金分红。 2、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现
　　
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负。 （3）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项 发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现 金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者储备土地的累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计净资产的30%。 （4）当年经审计资产负债率（合并报表）超过70%。 但公司保证任意连续三年以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 ...... （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前述（3）情况处理。 （三）公司利润分配方案制定的审议程序： 公司董事会应根据届时公司偿债能力、业务发展情 况、经营业绩等因素，以实现股东合理回报为出发点， 制订公司当年的利润分配预案。独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由， 并披露。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2以上表决同意的即为通过。 在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据 公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未 作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明。此 外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用 于分红的资金留存公司的用途。股东大会对利润分配 预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，可通过常设电话、公司 网站专栏或召开论证会等方式，充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小 股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。公司独立 董事可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东 征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现 金股利与股票股利之和。 3、公司发放股票股利的具体条件：根据年度的盈利情况 及现金流状况，在保证充分执行现金分红政策，以及公 司股本规模、股权结构合理的前提下，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有 利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取发放股票 股利的方式进行利润分配。 （四）存在下述情况之一时，公司当年可以不进行利润 分配： 1、当年经营活动产生的现金流量净额为负。 2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出 是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 储备土地的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 净资产的百分之三十。 3、当年经审计资产负债率（合并报表）超过百分之七十。 4、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相 关的重大不确定性段落的无保留意见。 （五）公司利润分配方案制定的审议程序： 公司董事会应根据届时公司偿债能力、业务发展情况、 经营业绩等因素，以实现股东合理回报为出发点，制定 公司当年的利润分配预案。独立董事认为现金分红具体 方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳 的具体理由，并披露。利润分配政策的制定，须经出席 股东会会议的股东或股东代表所持表决权的三分之二以 上通过。 在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公 司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出 现金分红预案的，董事会应当作出详细说明。此外，公
　　
　　
　　
　　
　　
权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议 批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上 限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应 超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会 根据股东大会决议制定具体的中期分红方案。 （四）公司利润分配政策的变更：公司应当严格执行 公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案，如遇到战争、自然灾害等不 可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润 分配政策应当满足公司章程规定的条件且不得违反 法律、法规的有关规定。有关调整利润分配政策的议 案，经监事会同意并经公司董事会审议后方可提交公 司股东大会审议，并在股东大会提案中详细论证和说 明原因，利润分配政策变更的议案需经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应当提 供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途。股东会对利润分配预案进行审议 前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，可通过常设电话、公司网站专栏或召开论 证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进 行充分讨论和交流。公司独立董事可以在股东会召开前 向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独 立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。 召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准 下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期 间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决 议制定具体的中期分红方案。 （六）公司利润分配政策的变更：公司应当严格执行本 章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分 配具体方案，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、公司 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或 者公司自身经营状况发生较大变化的，公司可对利润分 配政策进行调整，调整后的利润分配政策应当满足本章 程规定的条件且不得违反法律、法规的有关规定。有关 调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议通过后方 可提交公司股东会审议，并在股东会提案中详细论证和 说明原因，利润分配政策变更的议案需经出席股东会的 股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应当提供网 络投票等方式以方便股东参与股东会表决。
　　
第二节内部审计第二节内部审计
第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。第一百五十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审 计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会 批准后实施，并对外披露。
第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。　
新增第一百五十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不 得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
　第一百五十九条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
　第一百六十条公司内部控制评价的具体组织实施工作 由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部 控制评价报告。
　第一百六十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计 机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。
　第一百六十二条审计委员会参与对内部审计负责人的 考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百六十四条公司聘用符合《证券法》规定的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百六十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股东 大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。第一百六十四条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东 会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股东大 会决定。第一百六十六条会计师事务所的审计费用由股东会决 定。
第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务 所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司 有无不当情形。第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解 聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无 不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一节通知第一节通知
第一百七十一条公司召开股东大会的会议通知，以 公告方式进行。第一百七十条公司召开股东会的会议通知，以公告方式 进行。
第一百七十二条公司召开董事会的会议通知，以信 函、电子邮件或传真方式进行。第一百七十一条公司召开董事会的会议通知，以书面通 知、电话通知、数字化即时信息传递方式(微信、钉钉等) 及电子邮件通知或者其他经董事会认可的方式通知。
第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以信 函、电子邮件或传真方式进行。删去
第一百七十四条公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第3个工作日为送达日 期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发送成 功之日视为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式 送出的，自传真发出成功之日视为送达日期。第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议 及会议作出的决议并不因此无效。第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会 议作出的决议并不仅因此无效。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
新增第一百七十六条公司合并支付的价款不超过本公司净 资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有 规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决 议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息 披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公 告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。
第一百七十九条公司合并时，合并各方的债权、债 务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十八条公司合并时，合并各方的债权、债务， 应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作 出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公 告。
第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十一条公司减少注册资本，将编制资产负债表 及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在指定信息披露报刊上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应 减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百八十二条公司依照本章程第一百五十四条第二 款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八 十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起三十日内在指定信息披露报刊上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金 和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。
　第一百八十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注 册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
　第一百八十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东 不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决 定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第一百八十四条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。第一百八十六条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散 公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事 由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第（一） 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经 出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。
第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事 由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决 议另选他人的除外。
清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权： ...... （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十九条清算组在清算期间行使下列职权： ...... （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条清算组应当自成立之日起10日内通 知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ......第一百九十条清算组应当自成立之日起十日内通知债 权人，并于六十日内在指定信息披露报刊上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日 起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内， 向清算组申报其债权。 ......
第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 大会或者人民法院确认。 ...... 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东。第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者 人民法院确认。 ...... 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。
第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院。第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记。
　　
第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依法履 行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十四条清算组成员履行清算职责，负有忠实义 务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
　　
　　
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当修改 章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 致；第一百九十六条有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触 的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致 的； （三）股东会决定修改章程的。
（三）股东大会决定修改章程。　
第一百九十五条股东大会决议通过的章程修改事项 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司 登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十七条股东会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事 项的，依法办理变更登记。
第一百九十六条董事会依照股东大会修改章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百九十八条董事会依照股东会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。第二百条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股 本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽 然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。
　　
　　
第一百九十九条董事会可依照章程的规定，制订章 程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百零一条董事会可依照章程的规定，制定章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百条本章程以中文书写，其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时，以在吉林省工商行政 管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百零二条本章程以中文书写，其他任何语种或者不 同版本的章程与本章程有歧义时，以在吉林省市场监督 管理厅最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。第二百零三条本章程所称“以上”、“以内”都含本数； “过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
　　
　　
第二百零三条本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。第二百零五条本章程附件包括股东会议事规则和董事 会议事规则。
　　
（未完）
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