金圆股份(000546):子公司管理办法
子公司管理办法 （2025年9月修订） 第一章总则 第一条为加强对金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据现行有效《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件以及《金圆环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司情况，特制定本办法。 第二条本办法所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争力需要而依法设立或收购的，具有独立法人资格的公司。子公司包括：（一）公司的全资子公司； （二）公司的控股子公司，包括： 1.由公司持股比例超过50%的子公司； 2.公司持股比例虽然低于或等于50%，但是能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者依据协议、公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会的决议产生重大影响，即公司对其构成实际控股的公司。 （三）公司持有股份但不具有控制地位的公司。 第三条公司依照其所持有的股份份额/股权比例，对各子公司享有如下权利： （一）获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法参加或者委派股东代表人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股权/股份，收购其他股东的股权/股份； （四）查阅子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件； （五）子公司终止或者清算时，参加子公司剩余财产的分配； （六）法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。 第四条本办法旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第五条公司享有按出资比例或股东协议向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员的权利。子公司董事、监事、高级管理人员的任期及人员调整按子公司《章程》规定执行。公司根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的人选做适当调整。子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行本办法，并应依照本办法及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。 第二章规范运作 第六条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合公司自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。 第七条子公司应依法设立股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）等法人治理结构。 第八条子公司应当及时、完整、准确地向公司提供经营业绩、财务状况和经营前景等信息。 第九条子公司预先取得公司授权后召开董事会、股东会或其他重大会议，会议通知和议题须在会议召开前5个工作日内报公司董事会办公室。董事会办公室需审核所议事项是否需经公司总经理、董事会或股东会批准，并判断是否属于应披露信息。 第十条子公司召开股东会时，应由公司委派人员作为股东代表参加，该代表需准确表达公司立场并按公司意见行使表决权。 第十一条子公司在实施以下事项前，必须预先征得公司同意。根据事项重要性，还需提交公司董事会或股东会审议批准： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目转移； （十）签订许可协议； （十一）其他重大事项。 （注：上述购买、出售资产不含日常经营性原材料、燃料、动力及产品销售，但资产置换中涉及的此类交易仍包含在内。） 第十二条设立股东会、董事会、监事会的子公司应按照其章程规定召开会议。会议记录和决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字；未设立三会的子公司，各项决议也需相关人员签字。 第十三条子公司作出董事会、股东会、监事会决议后，应及时将相关决议及纪要抄送公司董事会办公室存档。 第十四条子公司应严格履行档案管理职责，妥善保管《章程》、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府批文、重大合同等重要文本。 第十五条规范运作主要对接部门：公司董事会办公室。 第三章经营管理 第十六条子公司经营管理活动须遵守国家法律法规、政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的投资收益，在授权范围内开展工作。 第十七条子公司应结合公司战略规划和制度要求，制定完善自身经营管理制度体系，并在公司备案。 第十八条经营管理的核心是计划管理和目标管理。子公司通过年度预算编制、半年度调整、月度资金计划申报及考核等方式配置资源，组织生产经营，日常经营涉及的采购招标等活动需要接受公司监督指导。子公司负责人应于每个会计年度结束后组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划和下一年度经营预算，报公司审核。 第十九条各子公司负责人为经营计划执行的第一责任人。公司依据经营统计报告建立分析体系，原则上每月组织经营分析会议，复盘指标完成情况、偏差改进措施及风险控制，并预测下期风险。会议形式可为专题会、例会等，公司职能部门视需参会。会议决议及督办事项子公司需高效落实执行。 第二十条公司依据年度经营计划组织子公司编制、签署《年度经营目标责任书》，确保计划有效落实。子公司负责人对经营结果负责并接受监督、考核。 第二十一条子公司应加强信息收集、统计、报送及档案管理，确保数据一致性。涉及未披露数据的，信息传递者需严格保密，未经批准不得对外透露。确需对外报送的，应提交公司分管领导审核后及时告知公司董事会办公室，并经公司董事会办公室审查同意后方可对外报送。 第二十二条预算内授权子公司合法合规经营管理，但需向公司报备；预算外活动需经公司审批后方可开展。 第二十三条经营管理主要对接部门：企业管理部、财务资金部、行政人资部、投资发展部、招标采购部、法律合规部。 第四章人事管理 第二十四条公司根据经营需要，按子公司章程或出资人约定向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员，以实现其发展战略和有效管理。 第二十五条子公司应接受公司行政人资部对其人事管理的指导、监督。子公司班子成员任命、入转调离、薪酬、考核由公司行政人资部管理。子公司中层及以下员工入转调离、调岗调薪、考核需向行政人资部备案。子公司须严格执行《劳动合同法》，制定合规用工制度。 第二十六条定岗定编定薪后，预算内薪酬及管理费用授权子公司自主管理，超预算部分需报公司行政人资部审核。 第二十七条受公司委派或推荐的人员应当履行以下职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守相关规定，依法经营，规范运作； （三）协调公司与子公司之间的有关工作； （四）及时关注、了解子公司的运行情况，对于业绩指标的异常情况要主动核实，并向公司总经理汇报； （五）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （六）忠实、勤勉、尽责，切实维护公司在子公司的利益不受侵犯；（七）定期或应公司要求汇报子公司的生产经营情况，及时向公司报告公司《重大信息内部报告制度》所规定的重大信息； （八）承担公司交办的其他工作。 第二十八条公司推荐或委派到子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和控股子公司章程，对任职的控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职的控股子公司的财产，未经公司同意，不得与任职的控股子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条之规定所获利益，由任职的子公司享有。造成公司或任职的子公司损失的，应承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第二十九条子公司财务负责人由公司推荐，并由子公司董事会依照法定程序聘任。 第三十条行政人资部定期组织条线会议，子公司需汇报生产运营、人力资源、行政后勤、费用发生及工商手续办理等情况。行政人资部对子公司行政、人事工作给予指导监督。 第三十一条人事管理工作主要对接部门：公司行政人资部。 第五章财务管理 第三十二条公司财务资金部依法行使财务监督权，负责合并子公司的会计报表及财务信息收集和整理，对子公司的财务活动进行动态跟踪与评价和指导，负责对子公司资金、税务统筹管理。 第三十三条子公司应执行与公司统一的财务管理制度，会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。子公司应制定适应自身情况的财务管理制度，加强成本、费用、资金、税务等管理。 第三十四条子公司应根据生产经营计划制定年度财务预算并报公司审批，子公司根据审批后的生产经营计划及财务预算每月上报资金计划。 第三十五条子公司应当按照公司编制合并财务报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务资金部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，接受公司委托的注册会计师的审计。 第三十六条子公司应严格控制与关联方的资金、资产及其他资源往来，确有需要先报公司审核，避免发生非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司将要求子公司董事会（执行董事）采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会（执行董事）、监事会（监事）根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。 第三十七条未经公司批准，子公司不得对外提供担保，包括子公司之间的担保。子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应将担保方案提交公司董事会或股东会审议通过后方可实施。公司为子公司提供担保的，子公司应按公司规定程序申办并履行债务人职责，不得损害公司利益。 第三十八条财务资金部定期组织条线会议，子公司需汇报预算执行、资金使用、税收管理、报表分析等情况，财务资金部对子公司财务工作给予指导监督。 第三十九条财务资金管理工作主要对接部门：公司财务资金部。 第六章投资管理 第四十条子公司可根据市场情况和公司的发展需要提出投资建议，子公司的对外投资应接受公司的指导和监督。 第四十一条子公司应遵循合法、审慎、安全、有效原则，对投资项目进行可行性论证，报送公司投资发展部，并经公司总经理、董事会或股东会决议后实施。 第四十二条子公司应控制项目投资额，确保质量、进度和效果，及时完成决算及验收，接受投资全生命周期监督管理（至生产交付）。 第四十三条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要负责人员给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第四十四条子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，需经子公司股东会批准。未经批准子公司不得从事该类投资活动。 第四十五条投资管理工作主要对接部门：公司投资发展部，必要时应同步对接企业管理部、采购招标部。 第七章信息管理 第四十六条子公司负责人为信息管理第一责任人，子公司应依照公司《信息披露管理制度》《重大事项内部报告制度》的相关规定，及时汇报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项，并对所提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。子公司应明确信息上报人员并报备董事会办公室。 子公司的负责人及信息上报人员应配合公司董事会办公室共同完成相关信息披露工作的各项事宜。 第四十七条子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会办公室及财务资金部，按照公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告义务。 第四十八条子公司提供信息时需履行以下义务： （一）及时提供可能对公司股票产生重大影响的信息； （二）信息内容真实、准确、完整、及时； （三）董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得擅自泄露信息。 第四十九条子公司应在以下任一时点最先发生时，及时向公司董事会秘书报告公司相关制度规定的重大事项： （一）股东会、董事会或监事会就该重大事项形成决议时； （二）签署意向书或协议时； （三）董事、监事或高管知悉该重大事项即将发生或已发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一时，子公司应当及时向公司报告，公司及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。 第五十条信息管理工作主要对接部门：公司董事会办公室，重大事项中涉及的财务信息需同步对接财务资金部。 第八章风险管理 第五十一条子公司应建立风险识别与评估机制，定期对市场、信用、财务、运营等风险进行全面识别和评估，分析原因、影响程度及概率，制定应对策略。 第五十二条公司指导子公司开展风险评估，定期分析风险状况并提出管控建议，确保风险可控，子公司根据评估结果制定针对性应对措施。 第五十三条公司监控子公司风险应对措施执行情况，定期评估管控效果，对管控不力者提出整改要求。 第五十四条风险管理工作主要对接部门：公司审计监察部。 第九章法务管理 第五十五条子公司所有经营活动应依法依规开展，没有审批不得私自签署合同，对外签署重大合同须经法律合规部审核。 第五十六条子公司应建立合同管理台账，确保数据真实、准确、完整，严格做好合同及附件资料档案管理。 第五十七条子公司应定期上报涉诉案件进展，出现纠纷及时咨询专业意见，必要时组建专项工作小组积极应对，避免损失。 第五十八条法律事务主要对接部门：公司法律合规部，重大事项需上报董事会办公室。 第十章审计监督 第五十九条公司定期或不定期对子公司实施审计监督，必要时聘请外部机构。 第六十条审计监察部负责审计内容： （一）法律法规执行情况； （二）管理制度执行情况； （三）内控制度建设及执行； （四）经营业绩、管理及财务状况； （五）董监高任期经济责任及其他专项审计。 第六十一条子公司应配合审计工作，提供所需资料，不得阻挠。 第六十二条审计意见书和决定送达后，子公司须严格执行。 第六十三条审计督查工作主要对接部门：公司审计监察部。 第十一章考核奖惩 第六十四条子公司应明确年度经营责任目标及计划，按时提交资料并配合公司审核。经营目标重大变更需报公司总经理审批。 第六十五条以年度为考核周期，期满后由公司牵头组织考评并实施奖惩。 第六十六条子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。 第十二章附则 第六十七条本办法与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，应按以上法律法规及规范性文件执行，并应及时对本办法进行修订。 第六十八条本办法由公司董事会负责解释和修订。 第六十九条本办法自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 金圆环保股份有限公司董事会 2025年9月30日 中财网
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