科力尔(002892):国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2025年第二次临时股东会法律意见书
关于科力尔电机集团股份有限公司 2025年第二次临时股东会法律意见书 致：科力尔电机集团股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张韵雯律师、李德齐律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“本次会议”），对本次股东会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《科力尔电机集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、本次股东会的召集与召开程序 经本所律师核查，2025年9月12日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》，决定于2025年9月29日（星期一）下午14:30召开本次股东会。 2025年9月13日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上向公司股东发布《科力尔电机集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，联系人和联系方式等内容。公司已按相关规定对议案的内容进行充分披露。 本次股东会于2025年9月29日（星期一）下午14:30在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月29日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年9月29日9:15-15:00。 本次股东会由董事长聂鹏举先生主持，会议召开的时间、地点及其他事项与本次股东会通知的内容一致。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会的人员资格 1、本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 2、出席本次股东会的股东及股东授权委托代表 参加本次股东会的股东及股东授权委托代表共432名，代表有表决权的股份数372,877,061股，占股权登记日公司股份总数的50.1347%；公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共428名，代表有表决权的股份数14,032,485股，占股权登记日公司股份总数的1.8277%。其中： （1）出席现场会议的股东及股东授权委托代表共5名，代表有表决权的股份数359,283,656股，占股权登记日公司股份总数的48.3070%； （2）通过网络投票系统出席本次股东会的股东共427名，代表有表决权的股份数13,593,405股，占股权登记日公司股份总数的1.8277%。 基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经验证，本所律师认为上述股东及股东授权委托代表具有出席本次股东会并行使投票表决权的合3、出席、列席本次股东会的其他人员 出席本次股东会的其他人员为公司的董事、监事和董事会秘书以及本所律师，列席本次股东会的其他人员为公司的高级管理人员。 本所律师认为，出席本次股东会现场会议的人员、召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果 出席本次股东会的股东及股东授权委托代表就会议通知中列明的事项，以现场记名投票以及网络投票方式逐项进行了表决。在表决结束后，按《公司章程》及《上市公司股东会规则》规定指定了股东代表、本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。具体表决结果如下： 1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 表决结果：同意371,790,520股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7086%；反对1,049,721股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2815%；弃权36,820股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0099%。 其中，中小投资者表决结果：同意12,945,944股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.2570%；反对1,049,721股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的7.4806%；弃权36,820股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2624%。 此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 2.1发行股票的种类和面值 表决结果：同意371,787,120股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7077%；反对1,046,921股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2808%；弃权43,020股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0115%。 其中，中小投资者表决结果：同意12,942,544股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.2327%；反对1,046,921股，占出席本次会议中小投资者所有效表决权股份总数的0.3066%。 此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.2发行方式及发行时间 表决结果：同意371,783,720股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7068%；反对1,046,921股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2808%；弃权46,420股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0124%。 其中，中小投资者表决结果：同意12,939,144股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.2085%；反对1,046,921股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的7.4607%；弃权46,420股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3308%。 此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.3发行对象及认购方式 表决结果：同意371,783,220股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7066%；反对1,047,121股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2808%；弃权46,720股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0125%。 其中，中小投资者表决结果：同意12,938,644股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.2049%；反对1,047,121股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的7.4621%；弃权46,720股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3329%。 此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.4定价基准日、发行价格及定价原则 表决结果：同意371,780,220股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7058％；反对1,046,921股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2808%；弃权49,920股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0134%。 其中，中小投资者表决结果：同意12,935,644股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.1836%；反对1,046,921股，占出席本次会议中小投资者所有效表决权股份总数的0.3557%。 此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.5发行数量 表决结果：同意371,768,875股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7028％；反对1,060,266股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2843%；弃权47,920股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0129%。 其中，中小投资者表决结果：同意12,924,299股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.1027%；反对1,060,266股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的7.5558%；弃权47,920股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3415%。 此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.6募集资金规模及用途 表决结果：同意371,776,880股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7049%；反对1,052,261股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2822%；弃权47,920股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0129%。 其中，中小投资者表决结果：同意12,932,304股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.1598%；反对1,052,261股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的7.4988%；弃权47,920股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3415%。 此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.7限售期 表决结果：同意371,748,075股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.6972%；反对1,072,761股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2877%；弃权56,225股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0151%。 其中，中小投资者表决结果：同意12,903,499股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的91.9545%；反对1,072,761股，占出席本次会议中小投资者所有效表决权股份总数的0.4007%。 此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.8上市地点 表决结果：同意371,776,415股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7048%；反对1,044,421股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2801%；弃权56,225股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0151%。 其中，中小投资者表决结果：同意12,931,839股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.1564%；反对1,044,421股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的7.4429%；弃权56,225股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4007%。 此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.9本次发行前公司滚存未分配利润安排 表决结果：同意371,778,780股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7055%；反对1,036,261股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2779%；弃权62,020股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0166%。 其中，中小投资者表决结果：同意12,934,204股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.1733%；反对1,036,261股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的7.3847%；弃权62,020股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4420%。 此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.10本次向特定对象发行股票决议有效期 表决结果：同意371,775,147股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7045%；反对1,049,821股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2815%；弃权52,093股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0140%。 其中，中小投资者表决结果：同意12,930,571股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.1474%；反对1,049,821股，占出席本次会议中小投资者所有效表决权股份总数的0.3712%。 此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 3、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 表决结果：同意371,786,120股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7074%；反对1,049,121股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2814%；弃权41,820股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0112%。 其中，中小投资者表决结果：同意12,941,544股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.2256%；反对1,049,121股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的7.4764%；弃权41,820股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2980%。 此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 4、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》表决结果：同意371,786,120股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7074%；反对1,049,121股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2814%；弃权41,820股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0112%。 其中，中小投资者表决结果：同意12,941,544股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.2256%；反对1,049,121股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的7.4764%；弃权41,820股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2980%。 此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 5、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 表决结果：同意371,785,820股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7073%；反对1,049,121股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2814%；弃权42,120股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0113%。 其中，中小投资者表决结果：同意12,941,244股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的7.4764%；弃权42,120股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3002%。 此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：同意371,803,520股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7121%；反对1,031,721股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2767%；弃权41,820股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0112%。 其中，中小投资者表决结果：同意12,958,944股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.3496%；反对1,031,721股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的7.3524％；弃权41,820股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2980%。 此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 7、《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》 表决结果：同意371,786,420股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7075%；反对1,047,121股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2808%；弃权43,520股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0117%。 其中，中小投资者表决结果：同意12,941,844股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.2277%；反对1,047,121股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的7.4621%；弃权43,520股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3101%。 此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 8、《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》 表决结果：同意371,779,720股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7057%；反对1,052,121股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2822%；弃权45,220股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0121%。 持有效表决权股份总数的92.1800%；反对1,052,121股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的7.4978%；弃权45,220股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3223%。 此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 9、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 表决结果：同意371,801,620股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7116%；反对1,031,921股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2767%；弃权43,520股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0117%。 其中，中小投资者表决结果：同意12,957,044股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.3361%；反对1,031,921股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的7.3538%；弃权43,520股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3101%。 此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 10、《关于确认报告期内关联交易的议案》 股东会审议该议案时，关联股东聂鹏举、聂葆生、宋子凡、莞香资本私募证券基金管理（深圳）有限公司－莞香葆春99号私募证券投资基金回避了表决。 表决结果：同意12,936,844股，占出席本次会议有效表决权股份总数的92.1921%；反对1,052,421股，占出席本次会议有效表决权股份总数的7.4999%；弃权43,220股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3080%。 其中，中小投资者表决结果：同意12,936,844股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.1921%；反对1,052,421股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的7.4999%；弃权43,220股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3080%。 此议案获得通过。 四、结论意见 人和出席现场会议人员的资格及本次股东会的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东会通过的决议合法有效。 本所同意本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。 本法律意见书正本叁份，无副本。（以下无正文，下接签署页） 【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2025年第二次临时股东会法律意见书》之签署页】 国浩律师（深圳）事务所 负责人： 见证律师： 马卓檀 张韵雯 李德齐 2025年9月29日 中财网
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