科力尔(002892):2025年第二次临时股东会决议
2025年第二次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次股东会未出现否决议案的情形。 2、本次股东会不涉及变更前次股东会决议。 一、会议召开和出席情况 1、会议召开情况 （1）会议召开时间：现场会议召开时间：2025年9月29日（星期一）下午14:30；网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年9月29日上午9:15~9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年9月29日9:15~15:00。 （2）现场会议召开地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室。 （3）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式 （4）会议召集人：第四届董事会 （5）会议主持人：董事长聂鹏举先生 （6）会议召开的合法、合规性：本次会议的通知公告及相关文件于2025年9月13日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。 2、股东出席情况 股东出席的总体情况： 通过现场和网络投票的股东432人，代表有表决权的股份372,877,061股，占公司有表决权股份总数的50.1347％。其中：通过现场投票的股东5人，代表有表决权的股份359,283,656股，占公司有表决权股份总数的48.3070％。通过网络投票的股东427人，代表有表决权的股份13,593,405股，占公司有表决权股份总数的1.8277％。 中小股东出席的总体情况： 通过现场和网络投票的中小股东428人，代表有表决权的股份14,032,485股，占公司有表决权股份总数的1.8867％。其中：通过现场投票的中小股东1人，代表有表决权股份439,080股，占公司有表决权股份总数的0.0590％。通过网络投票的中小股东427人，代表有表决权股份13,593,405股，占公司有表决权股份总数的1.8277％。 3、出席/列席会议人员 董事：聂鹏举、聂葆生、宋子凡、杜建铭、徐开兵 董事会秘书：宋子凡 高级管理人员：聂鹏举、宋子凡 国浩律师（深圳）事务所张韵雯律师、李德齐律师出席本次会议并进行现场见证。 二、提案审议表决情况 本次股东会逐项审议了各项议案，并采取现场投票与网络投票相结合的表决方式通过了如下议案： 1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 总表决情况： 同意371,790,520股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7086％；1,049,721 0.2815 反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％；弃权 36,820股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0099％。 中小股东总表决情况： 同意12,945,944股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2570％；反对1,049,721股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数7.4806 36,820 0 的 ％；弃权 股（其中，因未投票默认弃权股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的0.2624％。 此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》2.01发行股票的种类和面值 总表决情况： 同意371,787,120股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7077％；反对1,046,921股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2808％；弃权43,020股（其中，因未投票默认弃权14,920股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0115％。 中小股东总表决情况： 同意12,942,544股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2327％；反对1,046,921股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.4607％；弃权43,020股（其中，因未投票默认弃权14,920股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3066％。 此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.02发行方式及发行时间 总表决情况： 同意371,783,720股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7068％；反对1,046,921股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2808％；弃权46,420股（其中，因未投票默认弃权14,920股），占出席本次股东会有效表决0.0124 权股份总数的 ％。 中小股东总表决情况： 同意12,939,144股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2085％；反对1,046,921股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.4607％；弃权46,420股（其中，因未投票默认弃权14,920股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3308％。 此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.03发行对象及认购方式 总表决情况： 同意371,783,220股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7066％；反对1,047,121股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2808％；弃权46,720股（其中，因未投票默认弃权15,220股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0125％。 中小股东总表决情况： 同意12,938,644股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2049％；反对1,047,121股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.4621％；弃权46,720股（其中，因未投票默认弃权15,220股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3329％。 此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.04定价基准日、发行价格及定价原则 总表决情况： 371,780,220 99.7058 同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％； 反对1,046,921股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2808％；弃权49,920股（其中，因未投票默认弃权16,120股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0134％。 中小股东总表决情况： 同意12,935,644股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.1836 1,046,921 ％；反对 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总 数的7.4607％；弃权49,920股（其中，因未投票默认弃权16,120股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3557％。 此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.05发行数量 总表决情况： 同意371,768,875股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7028％；反对1,060,266股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2843％；弃权47,920股（其中，因未投票默认弃权16,120股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0129％。 中小股东总表决情况： 同意12,924,299股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.1027％；反对1,060,266股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.5558％；弃权47,920股（其中，因未投票默认弃权16,120股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3415％。 此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.06募集资金规模及用途 总表决情况： 同意371,776,880股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7049％；反对1,052,261股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2822％；弃权47,920股（其中，因未投票默认弃权16,420股），占出席本次股东会有效表决0.0129 权股份总数的 ％。 中小股东总表决情况： 同意12,932,304股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.1598％；反对1,052,261股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.4988％；弃权47,920股（其中，因未投票默认弃权16,420股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3415％。 此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.07限售期 总表决情况： 同意371,748,075股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6972％；反对1,072,761股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2877％；弃权56,225 16,120 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股东会有效表决 权股份总数的0.0151％。 中小股东总表决情况： 同意12,903,499股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.9545％；反对1,072,761股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.6448％；弃权56,225股（其中，因未投票默认弃权16,120股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4007％。 此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.08上市地点 总表决情况： 同意371,776,415股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7048％；反对1,044,421股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2801％；弃权56,225股（其中，因未投票默认弃权16,120股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0151％。 中小股东总表决情况： 同意12,931,839股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.1564 1,044,421 ％；反对 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总 数的7.4429％；弃权56,225股（其中，因未投票默认弃权16,120股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4007％。 此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.09本次发行前公司滚存未分配利润安排 总表决情况： 同意371,778,780股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7055％；反对1,036,261股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2779％；弃权62,020股（其中，因未投票默认弃权30,520股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0166％。 中小股东总表决情况： 12,934,204 同意 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 92.1733％；反对1,036,261股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.3847％；弃权62,020股（其中，因未投票默认弃权30,520股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4420％。 此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.10本次向特定对象发行股票决议有效期 总表决情况： 同意371,775,147股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7045％；反对1,049,821股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2815％；弃权52,093股（其中，因未投票默认弃权23,993股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0140％。 中小股东总表决情况： 同意12,930,571股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.1474％；反对1,049,821股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.4814％；弃权52,093股（其中，因未投票默认弃权23,993股），占出席0.3712 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 ％。 此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 3、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》总表决情况： 同意371,786,120股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7074％；1,049,121 0.2814 反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％；弃权 41,820股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0112％。 中小股东总表决情况： 同意12,941,544股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2256％；反对1,049,121股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总7.4764 41,820 7,200 数的 ％；弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2980％。 此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 4、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 总表决情况： 同意371,786,120股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7074％；反对1,049,121股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2814％；弃权41,820股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0112％。 中小股东总表决情况： 同意12,941,544股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2256％；反对1,049,121股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.4764％；弃权41,820股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2980％。 此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 5、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 总表决情况： 同意371,785,820股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7073％；1,049,121 0.2814 反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％；弃权 42,120股（其中，因未投票默认弃权7,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0113％。 中小股东总表决情况： 同意12,941,244股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2235％；反对1,049,121股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总7.4764 42,120 7,500 数的 ％；弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3002％。 此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 总表决情况： 同意371,803,520股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7121％；反对1,031,721股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2767％；弃权41,820股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0112％。 中小股东总表决情况： 同意12,958,944股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.3496％；反对1,031,721股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.3524％；弃权41,820股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2980％。 此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 7、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》 总表决情况： 同意371,786,420股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7075％；反对1,047,121股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2808％；弃权43,520 7,200 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股东会有效表决 权股份总数的0.0117％。 中小股东总表决情况： 同意12,941,844股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2277％；反对1,047,121股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.4621％；弃权43,520股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席0.3101 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 ％。 此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 8、审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》总表决情况： 同意371,779,720股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7057％；反对1,052,121股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2822％；弃权45,220股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0121％。 中小股东总表决情况： 同意12,935,144股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.1800％；反对1,052,121股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.4978％；弃权45,220股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3223％。 此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 9、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向A 特定对象发行 股股票相关事宜的议案》 总表决情况： 同意371,801,620股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7116％；反对1,031,921股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2767％；弃权43,520股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0117％。 中小股东总表决情况： 12,957,044 同意 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 92.3361％；反对1,031,921股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.3538％；弃权43,520股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3101％。 此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 10、审议通过《关于确认报告期内关联交易的议案》 股东会审议该议案时，关联股东聂鹏举、聂葆生、宋子凡、莞香资本私募证券基金管理（深圳）有限公司－莞香葆春99号私募证券投资基金回避了表决。 总表决情况： 同意12,936,844股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的92.1921％；反对1,052,421股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的7.4999％；弃权43,220股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3080％。 中小股东总表决情况： 同意12,936,844股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.1921％；反对1,052,421股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.4999％；弃权43,220股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3080％。 本议案获得本次股东会通过。 三、律师意见 1 、律师事务所名称：国浩律师（深圳）事务所 2、见证律师姓名：张韵雯、李德齐 3、结论性意见：公司2025年第二次临时股东会召集及召开程序、召集人和出席现场会议人员的资格及本次股东会的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东会通过的决议合法有效。 四、备查文件 1 2025 、《科力尔电机集团股份有限公司 年第二次临时股东会决议》； 2、《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2025年第二次临时股东会法律意见书》。 特此公告！ 科力尔电机集团股份有限公司 董事会 2025 9 30 年 月 日 中财网
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