弘业期货(001236):关联（连）交易管理制度
关联（连）交易管理制度 第一章总则 第一条 为完善苏豪弘业期货股份有限公司（以下称公司）治理结构，规范关联（连）交易，防范经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《期货交易管理条例》《期货公司监督管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称境内上市规则）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称香港上市规则）及《苏豪弘业期货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，制定本制度。 第二条 关联（连）交易应当遵守境内上市规则等境内有关法律、法规和香港上市规则的规定，公司关联（连）交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 公司与关联方或关连人士之间的关联（连）交易应签订书面协议。 第三条 本制度中，关联人、关联方、关联交易指境内上市规则下的相关定义；关连人士、联系人及关连交易指香港上市规则下的相关定义。 第二章关联（连）方的范围和分类 第四条 根据境内上市规则的规定，公司的关联方包括关联法人和关联自然人。 第五条 根据境内上市规则的规定，具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、境内证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第六条 根据境内上市规则的规定，公司与本制度第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第七条第（二）项的除外。 第七条 根据境内上市规则的规定，具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、境内证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第八条 根据境内上市规则的规定，具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有上述第五条或第七条规定的情形之一； （二）过去12个月内，曾经具有上述第五条或第七条规定的情形之一。 第九条 根据香港上市规则的规定，公司的关连人士指： （一）公司或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东； （二）过去12个月内曾任公司或其附属公司董事的任何人士； （三）附属公司的监事； （四）任何上述人士的联系人； （五）关连附属公司；或 （六）被香港联合交易所有限公司（以下称香港联交所）视为有关连的人士。 若出现下列情况，公司的附属公司则不是关连人士： （一）该附属公司是由公司直接或间接全资拥有；或 （二）该附属公司符合关连人士的定义，纯粹因为它是： （1） 公司旗下另一家附属公司的主要股东；或 2 12 （） 公司旗下任何附属公司的董事（或过去 个月曾任董事的人士）、最高行政人员、主要股东或监事等人之联系人。 第十条 根据香港上市规则的规定，本制度第九条（一）至（三）项不包括公司旗下「非重大附属公司」的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言： （一）「非重大附属公司」指一家「附属公司」，其总资产、盈利及收益相较于公司而言均符合以下条件： （1） 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或 （2） 最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。 （二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的「非重大附属公司」；及 （三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。 第十一条 根据香港上市规则的规定，香港联交所一般不会将中国政府机关视为关连人士。香港联交所或会要求公司解释其与某个中国政府机关之间的关系，以及不应将该政府机关视为关连人士之理由。若香港联交所决定该中国政府机关应被视为关连人士，公司必须遵守香港联交所要求的任何附加规定。 第三章关联（连）交易的范围和分类 第十二条 根据境内上市规则的规定，关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）与关联方共同投资； （十六）其他约定可能造成资源或者义务转移的事项。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第十三条 公司的股东、实际控制人和其他关联人（关连人士）不得滥用权利，不得占用公司资产或者挪用客户资产，不得侵害公司、客户的合法权益。 第十四条 公司不得为其股东、实际控制人或者其他关联人（关连人士）提供融资，不得对外担保。 第十五条 根据香港上市规则的规定，关连交易指与关连人士进行的交易，及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于香港联交所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性关连交易或持续性交易。 第十六条 公司与关连人士之间的任何交易均属关连交易。 （一）交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易： （1）公司购入或出售资产，包括视作出售事项； （2）（a）公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）； （b）公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； （3）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； 4 （）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助（包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押）； （5）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （6）发行公司或其附属公司的新证券； （7）提供、接受或共享服务；或 （8）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品。 （二）不论公司向共同持有的实体提供财务资助，又或是接受共同持有的实体提供的财务资助，均属关连交易。 （三）公司向一名非关连人士购入某公司（「目标公司」）的权益，若目标公司的主要股东属以下人士，该项交易会构成一项关连交易： （1）该主要股东现时是（或拟成为）一名控权人。「控权人」指公司的董事、最高行政人员或控股股东；或 （2）该主要股东现时是（或因交易而将成为）一名控权人（或建议中的控权人）之联系人。 若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值90%或以上，购入目标公司的资产亦属一项关连交易。 第十七条 根据香港上市规则的规定，关连交易规定的豁免适用于以下类别的交易，详细定义和条件见本制度的附录： （一）「符合最低豁免水平的交易」 （二）「财务资助」 （三）「发行新证券」 （四）「证券交易所的交易」 （五）「购回本身证券」 （六）「董事服务合约及保险」 （七）「消费品或消费服务」 （八）「共享行政管理服务」 （九）「与被动投资者的联系人进行的交易」 （十）「与附属公司层面的关连人士进行交易」 第十八条 如属以下情况，公司向关连人士或共同持有的实体提供的财务资助将可获得全面豁免： （一）有关资助是按一般商务条款或更佳条款进行；及 （二）公司所提供的有关资助，符合公司或其附属公司于该关连人士或共同持有的实体所直接持有股本权益的比例。任何由公司提供的担保必须为个别担保（而非共同及个别担保）。 第十九条 如属以下情况，上市发行人集团从关连人士或共同持有的实体收取的财务资助将可获得全面豁免： （一）有关资助是按一般商务条款或更佳条款进行；及 （二）有关资助并无以上市发行人集团的资产作抵押。 第二十条 根据香港上市规则的规定，根据须履行的申报、公告或股东审批程序，关连交易分为完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易、非豁免的关连交易。豁免大致分为两类：（1）全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定；及（2）豁免遵守股东批准规定。香港联交所有权指明豁免不适用于个别交易。 第四章关联（连）交易的审议 第二十一条 公司总经理有权根据《公司章程》规定或者董事会授权决定未达到董事会审议标准的关联交易事项。 第二十二条 需由全体独立董事过半数审议通过后提交公司董事会审 议，并应由公司及时披露的关联交易事项如下： （一）公司与关联自然人之间的交易金额超过人民币30万元的关联交易（公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款）； （二）公司与关联法人发生的交易金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易； （三）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会认为应当提交董事会审核的。 第二十三条 公司与关联人发生的交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值超过5%的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。但对于公司与关联人进行本制度第十二条第（十一）项至（十四）项所列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 第二十四条 公司与关联人进行本制度第十二条第（十一）项至第（十四）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理； （三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东会审议并披露。 第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包18 括配偶、年满 周岁的子女及其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹 及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；（六）中国证监会、境内证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者境内证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十七条 根据香港上市规则的规定，关连交易必须事先在公司的股东会上取得股东批准（除根据香港上市规则获得豁免的情况外）。任何股东如在交易中占有重大利益，该股东须放弃有关决议的表决权。 第五章关联（连）交易的披露 第二十八条 根据境内上市规则的规定，公司披露关联交易时，应向境内证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书； （三）董事会决议、决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）； （五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事专门会议决议； （七）境内证券交易所要求的其他文件。 第二十九条 根据境内上市规则的规定，公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述、交易对方及交易标的的基本情况（包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施），对于按照累计计算原则达到披露标准的交易，还应当简单介绍各单项交易和累计情况； 交易标的为股权且达到股东会审议标准的，公司需要披露符合规定的标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应当审计报告的，公司可以充分披露相关情况； 出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施； （二）交易目标的交付状态、交付和过户时间； （三）独立董事专门会议审议情况、董事会表决情况、关联董事回避表决的情况； （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向； （六）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明； 交易需经股东会或者有权机关批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情况； （七）交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响，交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况，以及关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明等； （八）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况； （九）关联人补偿承诺函（如有）； （十）证券服务机构及其意见（如适用）； （十一） 中国证监会和境内证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 第三十条 根据境内上市规则的规定，公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向境内证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 第三十一条 根据香港上市规则的规定，公司必须在协议关连交易的条款后尽快公布有关交易。如关连交易其后被终止、其条款有重大修订，又或完成日期出现严重延误，公司必须尽快公布该等事宜。公司亦须遵守《上市规则》所有其他适用的条文。 第三十二条 根据香港上市规则的规定，关连交易的公告须至少载有下列资料： （一） 香港上市规则第14.58至14.60条所载的资料（须予公布的交易的公告内容）； （二） 交易各方之间的关连关系，以及关连人士于交易中所占的利益；（三） 如交易毋须经股东表决批准，则独立非执行董事提出的意见；（四） 如属持续关连交易，须载列需缴付款项的计算基准及交易的上限金额。若毋须刊发通函，公司亦须披露如何厘定及计算上限，包括有关假设及作为上限计算基准的以往交易金额； （五） 如交易涉及公司向关连人士购买资产，须载列关连人士最初购买有关资产的成本； （六） 如交易涉及公司出售其持有不超过12个月的资产，须载列公司最初购买有关资产的成本； （七） 如公告载有关于公司或一家属于（或将成为）公司旗下附属公司的公司之盈利预测，须提供香港上市规则第14.62条所规定的资料（须予公布的交易的公告中有关盈利预测的规定）； （八） 如毋须刊发通函，须说明是否有任何公司董事在交易中占有重大利益；如有，他们有否在董事会决议上放弃表决权利； （九） （如适用）说明该项交易须经股东批准； （十） 如交易是（或将会）经由股东以书面方式批准，须披露该等给予批准的股东之详细资料（包括股东的姓名及各自持有的上市发行人证券数目）以及该等股东之间的关系；及 （十一） 如须刊发通函，须披露预期发送通函的日期；如有关日期超过15 公告刊发后 个营业日，则亦须披露延迟发送通函的原因。 第六章关联（连）交易的执行 第三十三条 所有需经股东会批准后方可执行的关联（连）交易，董事会和公司管理层应根据股东会的决定组织实施。 第三十四条 公司相关部门分工合作，进行关联（连）交易的管理工作。 第三十五条 公司与关联人签订的日常关联（连）交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第七章罚则 第三十六条 公司关联方或关连人士违反本制度的规定，进行关联（连）交易，给公司造成损失的，公司及股东可以依法向人民法院提起诉讼。 第三十七条 对于违反本制度相关规定的董事、高级管理人员、其他直接负责人员，公司将依据有关法律法规的规定和公司规章制度给予相应处罚。 第八章附则 第三十八条 本制度所称以上、以内含本数，超过、少于低于不含本数。 第三十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程执行，并及时修订本制度。 第四十条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。 第四十一条 本制度解释权属于公司董事会。
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