久远银海(002777):修订《公司章程》

时间：2025年09月29日 21:01:28 中财网

原标题:久远银海:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2025-034
四川久远银海软件股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及中国证监会《关于发布新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等与上市公司监事、监事会相关制度相应废止。据此，公司拟对《公司章程》进行修订。

一、《公司章程》

修订前	修订后
第一条为维护四川久远银海软件股份有限公司 (以下简称“公司”)及其股东和债权人的合法权 益，建立中国特色现代国有企业制度，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企 业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》） 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中	第一条为维护四川久远银海软件股份有限公司 (以下简称“公司”)及其股东和债权人的合法权 益，建立中国特色现代国有企业制度，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》《中华人民共和国企业国有资产法》 《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层
国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》 及《国有企业公司章程制定管理办法》以及有关 法律法规，制订本章程。	组织工作条例（试行）》及《国有企业公司章程 制定管理办法》以及有关法律法规，制订本章程。
第七条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定 代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十九条公司或公司的子公司(包括公司的附 属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资 助。	第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附 属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或拟购买公司或母公司股份的人提 供任何资助，公司实施员工持股计划，或者为公 司利益、经股东会或董事会按照本章程规定作出 决议的除外。
第二十三条公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。	第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条 第一款第（三）（五）（六）项规定的情形收购 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。
第三十一条公司股东享有下列权利：……(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告……	第三十二条公司股东享有下列权利：……（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符 合本章程规定的股东可以查阅公司会计账簿、会 计凭证……
第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内	第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民 法院提起诉讼。	违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 第三十五条审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益收到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。
新增条款	第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行 政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股 东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳	第三十七条公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退 股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。	(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 实发生当日，向公司作出书面报告。	删除
第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。 公司董事会要建立对控股股东所持股份“占	第三十八条公司的控股股东、实际控制人应当 遵守诚实信用原则，依法行使权利、履行义务， 维护公司独立性，不得滥用控制地位或者利用关 联关系损害公司和其他股东的合法权益，不得利 用对公司的控制地位牟取非法利益。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。
用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的 应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通 过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高 级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接 责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议 股东大会予以罢免。 具体按照以下程序执行： (一) 财务负责人在发现控股股东侵占公 司资产当天，应以书面形式报告董事长；报告内 容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清 偿期限等。若发现存在公司董事、高级管理人员 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉 及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股 东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事 或高级管理人员拟处分决定等。 (二) 董事长根据财务负责人书面报告， 敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各 位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿 的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、 向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等 相关事宜；若董事长为控股股东的，董事会秘书 在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或 电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审 议要求控股股东清偿的期限、涉案董事或高级管 理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控 股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时
应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会 在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审 议。 (三) 董事会秘书根据董事会决议向控股 股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级 管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理 控股股东股份冻结等相关事宜。对于负有严重责 任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通 过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处 分文件、办理相应手续。 若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在 规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将 冻结股份变现以偿还侵占资产。
第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更	第三十九条股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准规定的交易事项； （十三）审议批准规定的担保事项； （十四）审议公司在连续十二个月内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十五）审议批准公司与关联人发生的交易(公 司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。	务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十条规定的交 易事项； （十）审议批准第四十一条规定的担保事 项； （十一）审议公司在连续十二个月内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议批准公司与关联人发生的交 易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。
第四十条公司的以下交易(受赠现金资产除外) 须提交股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最 近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； （二）购买、出售、转让重大资产或报废报 损单笔/次金额在公司最近一期经审计净资产	第四十条公司的以下交易(提供财务资助、提供 担保除外)须提交股东会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 占公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金
50%以上的事项； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超 过五千万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五 百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过五千万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过五百万元； （七）单笔/次交易金额在公司最近一期经 审计净资产50%以上的项目投资事项（包括研发 或技改项目、固定资产投资项目、大宗物资采购 或购买服务等）； （八）（八）单笔/次单笔/次金额或一年累 计金额在公司最近一期经审计净资产50%以上 的融资事项（含借贷、抵押）； （九）单笔/次金额或一年累计金额在公司最 近一期经审计净资产50%以上的结构性存款。	额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时 存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元； （七）购买、出售、转让重大资产或报废报 损单笔/次金额在公司最近一期经审计净资产 50%以上的事项； （八）单笔/次交易金额在公司最近一期经 审计净资产50%以上的项目投资事项（包括研发 或技改项目、固定资产投资项目、大宗物资采购 或购买服务等）； （九）单笔/次单笔/次金额或一年累计金 额在公司最近一期经审计净资产50%以上的融 资事项（含借贷、抵押）； 单笔/次金额或一年累计金额在公司最近一期经 审计净资产50%以上的结构性存款。
新增条款	第四十一条公司发生的交易属于下列情形之一 的，可以免于按照本章程第四十条的规定提交股 东会审议： (一) 公司发生受赠现金资产、获得债务减 免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； 公司发生的交易仅达到本章程第四十条第一款 第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一 个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
第四十一条公司下列对外担保行为，在董事会 审议通过后，须提交股东大会审议。 (一)公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保； (二)连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其他关联人提 供的担保； (六)连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%； (七)向参股企业或无产权关系的企业提供 担保/反担保； (八)深圳证券交易所或者本章程规定的其 他担保情形。	第四十二条公司下列对外担保行为，在董事会 审议通过后，须提交股东会审议。 （一）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以 后提供的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计算 超过公司最近一期经审计总资产的30%； （四）被担保对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过70%； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其他关联人提 供的担保； （七）向参股企业或无产权关系的企业提 供担保/反担保； （八）深圳证券交易所或者本章程规定的
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意方可作出决 议。 股东大会审议前款第(二)项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。	其他担保情形。 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上非关联董事审议同 意方可作出决议。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。
新增条款	第四十三条公司下列提供财务资助事项，在董 事会审议通过后，须提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计 计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）深圳证券交易所或者本章程规定的 其他情形。 董事会审议财务资助事项时，除应当经全体董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意方可作出决议。
第四十四条上市公司股东大会应当设置会场， 以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选 择应当便于与股东参加。股东大会通知发出后，	第四十六条公司股东会应当设置会场，以现场 会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时 间、地点的选择应当便于与股东参加。股东会通
无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不 得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召 开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明 具体原因。 第四十五条上市公司应当以网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。	知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开 地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场 会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知 并说明具体原因。
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。	第四十九条经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说 明理由并公告。
第五十一条…… 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应 当在发出股东大会通知前，书面通知董事会，同 时将有关文件报送公司所在地中国证监会派出 机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于公司总股份的10%，召集股东应当在发 出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有 的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 深圳证券交易所提交有关证明材料。	第五十二条审计委员会或股东决定自行召集股 东会的，应当在发出股东会通知前，书面通知董 事会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发 出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至 股东会召开日期间不减持其所持公司股份并披 露。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东	第五十三条对于审计委员会或股东自行召集的
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。	股东会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必 要的支持，并及时履行信息披露义务。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公司应披露提出临 时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第五十六条公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会议召集人； 会务常设联系人姓名，电话号码。	第五十八条股东会的通知包括以下内容： （六）会议的时间、地点、方式、会议期 限以及会议召集人； （七）提交会议审议的事项和提案； （八）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （九）有权出席股东会股东的股权登记日； （十）会务常设联系人姓名，电话号码； 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第五节股东大会的召开	第五节股东会的召开、表决和决议
第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必 要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或 其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。 第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限；	关于股东会召开、表决和决议的程序性规定事 项，于公司章程中删除，相应内容调整至《股东 会议事规则》，涉及实质性修订条款如下： 删除“第六十四条委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。” 删除“第六十五条第二款委托人为法人的，由 其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。” “第六十八条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 其他高级管理人员应当列席会议”修改为“第29 条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质 询。” “第六十九条股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持”修改 为“第30条股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数董事共同推举的一名董事主持。”
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。 第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。	第六十一条公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；	关于股东会召开、表决和决议的程序性规定事 项，于公司章程中删除，相应内容调整至《股东 会议事规则》，涉及修订内容如下： 第44条出席会议的董事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名， 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10年。 第45条召集人应当保证股东会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 第七十六条召集人应当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议。股东大会会议期间发生 突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立 即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关 情况以及律师出具的专项法律意见书。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深 圳证券交易所报告。	会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及深圳证券交易所报告。
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别 决议。	第六十三条股东会决议分为普通决议和特别决 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上 通过。	股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）决定公司的经营方针和投资计划； （七）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）审议批准变更募集资金用途事项； 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。	第六十四条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）非由职工代表担任的董事会成员的 任免及董事报酬和支付方法； （四）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （五）审议批准变更募集资金用途事项； 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通 过：	第六十五条下列事项由股东会以特别决议通 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。	（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程及其附件（包括股东会议事 规则、董事会议事规则）的修改； （四）公司连续十二个月内购买、出售重 大资产或者最近十二个月内担保金额累计 计算超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划和员工持股计划； 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。
第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第六十六条股东(包括股东代理人)以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权 股份的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致 公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
	责任。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资 产和提供担保除外)金额在3000万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执 行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易 标的进行评估或者审计，并将该交易提交董事会 先行审议，通过后再提交股东大会审议。 《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.11 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交 易标的，可以不进行审计或评估。	第六十七条股东会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和 提供担保除外)金额在3000万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披 露相应审计报告或者评估报告，但相关法律、法 规及深圳证券交易所监管规则规定可以免于审 计或者评估的除外。
第八十四条董事、非职工代表监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出 任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通 过董事会以及股东大会的审议。 董事会、监事会应当事先分别向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人(独立董事除外)由董事会、单独 或合并持有公司3%以上股份的股东提出。监事 候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有 公司3%以上股份的股东提出。 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东 意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推 行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权	第七十条董事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。由职工代表出任的董事直接由公司职 工民主选举产生，无需通过董事会以及股东会的 审议。 董事会应当事先向股东公告候选董事的简 历和基本情况。 董事候选人(独立董事除外)由董事会、单独 或合并持有公司1%以上股份的股东提出。 董事的选举，应当充分反映中小股东意见。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在30%及以上的，或者选举两名以上独立董 事的，应当采用累积投票制。
益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采 用累积投票制。采用累积投票制度的公司应当在 公司章程中规定该制度的实施细则。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行。	股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和 非独立董事的表决应当分别进行。
第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议 结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如 果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有 权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人 应当立即组织点票。 第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会 变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 公告中作特别提示。	于公司章程中删除，相应内容调整至《股东会议 事规则》，内容无实质性修订。
第六章董事会第一节董事 第一百〇五条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或	第六章董事会第一节董事的一般规定 第八十八条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。	自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东	第九十条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入； （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据 法律、行政法规或者本章程规定，不能利用该商 业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 一款第（四）项规定。
第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董	第九十三条董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到 辞职报告之日辞任生效，公司在2个交易日内披 露有关情况。 除因董事不符合任职条件情形外，如出现下 列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务：
事会时生效。	（一）董事任期届满未及时改选，或者董 事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低 人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员 会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人 士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法 规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专 业人士。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六 十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构 成符合法律法规和本章程的规定。
第一百一十一条董事提出辞职或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其 对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定，事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。	第九十四条董事辞任生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在一 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应 承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十四条独立董事应按照法律、行政法 规、部门规章及公司相关制度的有关规定执行。	删除，新增独立董事章节
第一百一十五条公司设董事会，对股东大会负 责。董事会由9名董事组成，其中3名为独立 董事。公司设董事长1人，副董事长1人。	第九十七条公司设董事会，对股东会负责。董 事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。公 司设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董 事长由董事会全体董事过半数选举产生。
	董事长对董事会的运作负主要责任，确保建 立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理 人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及 时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各 项议题的相关背景资料，确保董事会运作符合公 司最佳利益。 董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一 项董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同 意见的董事充分表达自己的意见，确保董事之间 进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。
第一百一十七条董事会行使下列职权： …… (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；	第九十八条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
(十一)制订公司的基本管理制度； ……	的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； ……
第一百二十条……股东大会根据有关法律、行 政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原 则，就董事会批准的交易事项授权如下： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占 公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应 提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据； (二)购买、出售、转让重大资产或报废报损单 笔/次金额在5000万元以上但不超过公司最近 一期经审计净资产的50%； (三)单笔/次交易金额在5000万元以上，且不 超过公司最近一期经审计净资产50%的项目投 资事项（包括研发或技改项目、固定资产投资项 目、大宗物资采购或购买服务等）； (四)单笔/次金额或一年累计金额不超过公司 最近一期经审计净资产50%的融资事项（含借 贷、抵押）； (五)单笔/次金额或一年累计金额不超过公司 最近一期经审计净资产50%的结构性存款； (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计	第一百〇一条……股东会根据有关法律、行政 法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则， 就董事会批准的交易事项授权如下： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据； (二)交易标的（如股权）涉及的资产净额 占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者为准； (三)交易标的（如股权）在最近一个会计 年度的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入10%以上，且绝对金额超过1000万 元； (四)交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元； (五)交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝 对金额超过1000万元； (六)交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万 元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万 元的，还应提交股东大会审议； (七)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且绝对金额超过500万元的， 还应提交股东大会审议； (八)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金 额超过1000万元；但交易的成交金额(含承担 债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应 提交股东大会审议； (九)交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元的，还应提交股东大会审议。 (十)公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生 的交易金额在300万元以上3000万元以下， 且当交易金额在3000万元以上时，交易金额应 低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关 联交易事项；但公司与关联人发生的关联交易 (公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在	100万元； (七)购买、出售、转让重大资产或报废报 损单笔/次金额在5000万元以上但不超过公司 最近一期经审计净资产的50%； (八)单笔/次交易金额在5000万元以上， 且不超过公司最近一期经审计净资产50%的项 目投资事项（包括研发或技改项目、固定资产投 资项目、大宗物资采购或购买服务等）； (九)单笔/次金额或一年累计金额不超过 公司最近一期经审计净资产50%的融资事项（含 借贷、抵押）； (十)单笔/次金额或一年累计金额不超过 公司最近一期经审计净资产50%的结构性存款； (十一) 公司与关联自然人发生的交易金 额超过30万元的关联交易事项；公司与关联法 人（或者其他组织）发生的交易金额超过300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超 过0.5%的关联交易事项； 深圳证券交易所或者本章程规定的其他不属于 股东会审议的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、关联交易、财务资助等事项。
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值的5%以上的，还应提交股东大会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。
第一百二十三条副董事长协助董事长工作，董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。	第一百〇三条副董事长协助董事长工作，董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职 务。
第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。	第一百〇五条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事、过半数独立董事或者审计委员 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十七条董事会会议通知包括以下内 容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。	删除，董事会召开、表决、记录等程序性事项于 《董事会议事规则》中明确规定，涉及实质性修 订内容如下： 第18条书面会议通知应当至少包括以下内容： (1) 会议的时间、地点； (2) 会议的召开方式； (3) 拟审议的事项(会议提案)； (4) 会议召集人和主持人、临时会议的提 议人及其书面提议； (5) 董事表决所必需的会议材料； (6) 董事应当亲自出席或委托其他董事代 为出席会议的要求； (7) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(1)、(2)项内 容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议
	的说明。
第一百二十八条董事会会议应当由过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百〇七条董事会会议应当由过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。董事会审议公司提供对外担 保、财务资助事项，除应当经全体董事过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议同意并作出决议。有关法律、行政 法规、部门规章、其他规范性文件及本章程另有 特别规定的，应按相关特别规定执行。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条董事会会议记录包括以下内 容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓 名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出 席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结 果应载明赞成、反对或弃权的票数)。	删除，董事会召开、表决、记录等程序性事项于 《董事会议事规则》中明确规定，涉及实质性修 订内容如下： 第41条董事会秘书应当安排董事会办公室工 作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录 应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会 秘书和记录人员应在会议记录上签名。会议记录 应当包括以下内容： (1) 会议届次和召开的时间、地点、方式； (2) 会议通知的发出情况； (3) 会议召集人和主持人； (4) 董事亲自出席和受托出席的情况； (5) 会议审议的提案、每位董事对有关事 项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； (6) 每项提案的表决方式和表决结果(说 明具体的同意、反对、弃权票数)； (7) 与会董事认为应当记载的其他事项。
新增章节	第六章董事第三节独立董事 第一百一十三条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、深圳证券交易所及本章程的规 定，认真履行指责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。 第一百一十四条公司独立董事的任职资格、提 名、选举和更换、职权和责任、独立董事专门会 议机制等按照公司制定的《独立董事工作制度》 《独立董事专门会议工作制度》等制度执行。
新增章节	第六章董事第四节董事会专门委员会 第一百一十五条公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会职权。根据股东会 的有关决议，公司董事会可设置战略、提名、薪 酬和考核委员会等专门委员会。专门委员会成员 不得少于3名，全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事 应占多数并担任召集人。审计委员会、薪酬和考 核委员会成员应为单数，审计委员会的召集人应 为会计专业人士。 第一百一十六条审计委员会成员为3名，为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任审计委员 会召集人。 第一百一十七条审计委员会依法检查公司财 务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、 深圳证券交易所监管规定和本章程以及执行公 司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管 理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人 员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料， 不得妨碍审计委员会行使职权。审计委员会行使
	职权所必需的费用，由公司承担。 第一百一十八条公司应当在年度报告中披露审 计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的 具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委 员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意 见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充 分说明理由。 第一百一十九条董事会专门委员会人员组成、 职责权限、决策程序、议事规则等按照公司制定 的董事会专门委员会工作细则等制度执行。
第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使 下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方 案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的负责管理人员； (八)提议召开董事会临时会议； (九)本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会 上没有表决权。	第一百二十四条总经理对董事会负责，行使下 列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资 方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； (八) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会 上没有表决权。
第一百四十条公司制定总经理工作细则，由总 经理拟定，报董事会批准后实施。	第一百二十五条总经理制订总经理工作细则， 报董事会批准后实施。
第一百四十二条总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百二十七条总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十四条高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百二十九条高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。
第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送 年度财务会计报告；在每一会计年度前6个月 结束之日起2个月内中国证监会派出机构和深 圳证券交易所报送半年度财务会计报告；在每 一会计年度前3个月和前9个月结束之日起 的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 门规章的规定进行编制。	第一百三十一条公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报 送并披露年度报告；在每一会计年度上半年结束 之日起2个月内中国证监会派出机构和深圳证 券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、中国证 监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积	第一百三十三条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百三十四条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十四条公司的利润分配议案需经 公司董事会审议，并经三分之二以上董事同意通 过后提交股东大会批准，独立董事、监事会应对 此发表明确书面意见。 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独 立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，	第一百三十五条在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜。 独立董事认为现金分红方案可能损害公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见 及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成 股利(或股份)的派发事项。	东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东会召开后2个月内完成股利(或股 份)的派发事项。
第一百六十六条公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策： (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 本条所指“重大资金支出”是指公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交 易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计净资产的30%的情形，募投项目除外。	第一百三十七条公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资 者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%； (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前款第（三）项规定处理。 本条所指“重大资金支出”是指公司未来12个 月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易 涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经 审计净资产的30%的情形，募投项目除外。
第九章第二节内部审计	第八章第二节内部审计
第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百六十八条公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。	第一百三十八条公司应当制定内部审计制度， 经董事会审议后实施并对外披露。内部审计制度 应当明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果的运用和责任追 究等。 第一百三十九条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。 第一百四十条内部审计机构向董事会负责。内 部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计 委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。 第一百四十一条公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百四十二条审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百四十三条审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
第一百六十九条公司聘用取得“从事证券相关 业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。	第一百四十四条公司聘用符合《证券法》规定 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。
第一百七十条公司聘用会计师事务所必须由股	第一百四十五条公司聘用承办公司审计业务的 会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。
第一百七十四条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)以传真方式进行； (五)本章程规定的其他形式。	第一百四十九条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）以电子邮件方式送出； 本章程规定的其他形式。
第一百七十七条公司召开董事会的会议通知， 以专人送出、邮件或传真进行。公司召开监事会 的会议通知，以专人送出、邮件或传真进行。 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方 式送出的，传真当日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。	第一百五十三条公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签 收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，以 被送达人签收或自交付邮局之日起第五个工作 日（以先到者为准）为送达日期；公司通知以传 真方式送出的，传真当日为送达日期；公司通知 以电子邮件方式送出的，被送达人邮箱服务器接 收之日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在公司住所地工商行政管理 机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。	第一百五十七条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分	第一百五十九条公司分立，其财产作相应的分
割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在公司住所地工商行政管理 机关认可的报纸上公告。	割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在国家企业信用信息公示系统 公告。
第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司住所地工 商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。	第一百六十一条公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，但本章程另有规定 或者经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过的除外。
新增条款	第一百六十二条公司依照本章程规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百七十九条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起在国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 百分之五十前，不得分配利润。
新增条款	第一百六十三条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。	第一百六十五条公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。
第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第 (一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依 照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百六十六条公司有本章程第一百六十五条 第(一)（二）项情形，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改 本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。
第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条 第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算	第一百六十七条公司因本章程第一百六十五条 第（一）（二）（四）（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。董事为公司清算义务人，清算组 由董事组成，但是股东决议另选他人的除外。清 算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
组进行清算。	人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在公司住所地工 商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。	第一百六十九条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在国家企业信用 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。
第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。	第一百七十一条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十七条清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百七十三条清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清 算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第二百〇七条释义 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%， 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东……	第一百八十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额超过50%的股东；持有股份的比例虽低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东……
第二百〇九条本章程以中文书写，其他任何语 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在成 都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。	第一百八十五条本章程以中文书写，其他任何 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 成都高新区市场监督管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。
第二百一十二条本章程附件包括股东大会议事 规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第一百八十八条本章程附件包括股东会议事规 则、董事会议事规则。
第二百一十三条本章程自公布之日起施行。	第一百八十九条本章程经股东会审议通过之日 起施行。

除上述内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。因新增和删减部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

二、鉴于《公司章程》的修订，公司对部分治理制度进行相应修订并制定了部分治理制度，其中《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。

三、上述变更经过董事会、股东大会审议通过后，公司将向市场监督管理部门办理《公司章程》的工商备案登记手续，修订后的《公司章程》备案最终以市场监督管理部门核准的结果为准；公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理相关工商备案登记事宜。

四、备查文件
1、经公司与会董事签字的《第六届董事会第十四次会议决议》；
2、经公司与会监事签字的《第六届监事会第十次会议决议》。

特此公告。

四川久远银海软件股份有限公司董事会
二〇二五年九月三十日