迪瑞医疗(300396):变更公司经营范围、修订、制定《公司章程》及公司治理制度

时间：2025年09月29日 21:05:47 中财网

原标题:迪瑞医疗:关于变更公司经营范围、修订、制定《公司章程》及公司治理制度的公告

证券代码：300396 证券简称：迪瑞医疗 公告编号：2025-043
迪瑞医疗科技股份有限公司
关于变更公司经营范围、修订、制定《公司章程》及公司治理制
度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迪瑞医疗”）于2025年09月28日召开了第六届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。同日，公司召开了第六届监事会第三次临时会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于废止<监事会议事规则>的议案》。现将相关事项公告如下：
一、关于变更经营范围的情况
结合公司自身业务实际情况，公司拟调整经营范围并修订《公司章程》，相关变更内容以市场监督管理局核准登记结果为准。具体变更情况如下：

序号	原公司经营范围	修订后的公司经营范围
1	经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；第一类医疗器械生产；基础化 学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品 的制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备 制造）；工程和技术研究和试验发展；化工产品 生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制 造（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售； 第二类医疗器械销售；专用化学产品销售（不含 危险化学品）；合成材料销售；电子产品销售； 集成电路芯片及产品销售；机械设备销售；纸制 品销售；橡胶制品销售；五金产品批发；轴承销 售；轴承、齿轮和传动部件销售；光电子器件销 售；照相机及器材销售；机械零件、零部件销售；	经依法登记，公司的经营范围为：一般项目： 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产； 专用设备制造（不含许可类专业设备制造）； 工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械 销售；第二类医疗器械销售；专用化学产品销 售（不含危险化学品）；合成材料销售；电子 产品销售；集成电路芯片及产品销售；机械设 备销售；纸制品销售；橡胶制品销售；五金产 品批发；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件销 售；光电子器件销售；照相机及器材销售；机 械零件、零部件销售；化工产品销售（不含许 可类化工产品）；工业自动控制系统装置销售； 光学仪器销售；仪器仪表销售；软件开发；软
	化工产品销售（不含许可类化工产品）；工业自 动控制系统装置销售；光学仪器销售；仪器仪表 销售；软件开发；软件销售；第一类医疗设备租 赁；第二类医疗设备租赁；仪器仪表修理；专用 设备修理；信息技术咨询服务；日用口罩（非医 用）销售；特种劳动防护用品销售；货物进出口； 非居住房地产租赁；兽医专用器械销售。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产； 第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第 三类医疗设备租赁。（除依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可件为准）	件销售；第一类医疗设备租赁；第二类医疗设 备租赁；仪器仪表修理；专用设备修理；信息 技术咨询服务；日用口罩（非医用）销售；特 种劳动防护用品销售；货物进出口；非居住房 地产租赁；兽医专用器械销售。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三 类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三 类医疗设备租赁。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准） (具体以市场监督管理部门最终核准、登记为 准。)

二、监事会改革及修订《公司章程》的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规，结合公司治理实际需求，公司不再设置监事会、监事职务，公司监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

同时对《公司章程》中的相关条款进行修订和完善。

上述事项经股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职。公司第六届监事会主席熊玲霞女士、职工监事于歌先生、监事冯鹏卜先生自动解任。在公司股东大会审议通过前，公司监事会及监事仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

公司章程部分条款修订内容如下：

序号	原公司章程条款	修订后的公司章程条款
第一章总则
1	第一条为维护迪瑞医疗科技股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护迪瑞医疗科技股份有限公司（以 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他有关规定，制定本章程。
2	第八条总经理为公司的法定代表人。	第八条总经理为公司的法定代表人，由董事会 以全体董事的过半数选举产生或更换。 总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。
3	新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东 会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相 对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
4	第九条公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
5	第十条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
6	第十一条本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
7	新增	第十三条公司设立党的组织，开展党的活动， 建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员， 保障党组织的工作经费。
第二章经营宗旨和范围
8	第十三条经依法登记，公司的经营范围为： 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗 器械生产；基础化学原料制造（不含危险化学 品等许可类化学品的制造）；专用设备制造（不 含许可类专业设备制造）；工程和技术研究和 试验发展；化工产品生产（不含许可类化工产 品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）； 第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售； 专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成 材料销售；电子产品销售；集成电路芯片及产 品销售；机械设备销售；纸制品销售；橡胶制	第十五条经依法登记，公司的经营范围为：一 般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生 产；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）； 工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械销 售；第二类医疗器械销售；专用化学产品销售（不 含危险化学品）；合成材料销售；电子产品销售； 集成电路芯片及产品销售；机械设备销售；纸制 品销售；橡胶制品销售；五金产品批发；轴承销 售；轴承、齿轮和传动部件销售；光电子器件销 售；照相机及器材销售；机械零件、零部件销售； 化工产品销售（不含许可类化工产品）；工业自
	品销售；五金产品批发；轴承销售；轴承、齿 轮和传动部件销售；光电子器件销售；照相机 及器材销售；机械零件、零部件销售；化工产 品销售（不含许可类化工产品）；工业自动控 制系统装置销售；光学仪器销售；仪器仪表销 售；软件开发；软件销售；第一类医疗设备租 赁；第二类医疗设备租赁；仪器仪表修理；专 用设备修理；信息技术咨询服务；日用口罩（非 医用）销售；特种劳动防护用品销售；货物进 出口；非居住房地产租赁；兽医专用器械销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗 器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗 器械经营；第三类医疗设备租赁。（除依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可件为准）	动控制系统装置销售；光学仪器销售；仪器仪表 销售；软件开发；软件销售；第一类医疗设备租 赁；第二类医疗设备租赁；仪器仪表修理；专用 设备修理；信息技术咨询服务；日用口罩（非医 用）销售；特种劳动防护用品销售；货物进出口； 非居住房地产租赁；兽医专用器械销售。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第 三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三 类医疗设备租赁。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准） (具体以市场监督管理部门最终核准、登记为 准。)
第三章股份 第一节股份发行
9	第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
10	第十六条公司发行的股票，以人民币标明面 值。	第十七条公司发行的面额股票，以人民币标明 面值。
11	第十八条公司于2010年7月29日变更登记 为股份有限公司，发起人及其认购股份数、出 资方式如下： …………	第二十条公司于2010年7月29日变更登记为 股份有限公司，发起人及其认购股份数、出资方 式如下： ………… 公司设立时发行的股份总数为43,000,000股， 面额股的每股金额为1元。
12	第十九条公司股份总数为272,700,161股， 均为人民币普通股。	第二十一条 公司已发行的股份总数为 272,700,161股，均为人民币普通股。
13	第二十条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。	第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
		行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
14	第二十一条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的 其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 （六）公司发行可转换公司债券时，可转换公 司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导 致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政 法规、部门规章等相关文件的规定以及公司可 转换公司债券募集说明书的约定办理。
15	第二十三条公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 必需。	第二十五条公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
16	第二十四条公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民 共和国证券法》的规定履行信息披露义务。	第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的 规定履行信息披露义务。
17	第二十五条公司因本章程第二十三条第一款 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第	第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第
	二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项的原因收购本公司股份的，应当经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3年内转让或者注销。	一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原 因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或 者注销。
第三节股份转让
18	第二十六条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
19	第二十七条公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
20	第二十八条发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制 承诺的，从其承诺。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在深交所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承 诺的，从其承诺。
21	第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的	第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。
	证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。	公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会 第一节股东	第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定
22	第三十条公司依据中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。	第三十二条公司依据中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。
23	第三十一条公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。	第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事 会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。
24	第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他权利。
25	第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。	第三十五条股东提出要求查阅、复制公司前条 所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 向公司提出书面请求，说明查阅、复制公司有 关材料的目的、具体内容及时间并提供证明其 持有公司股份的类别以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后予以提供。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计 凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请 求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 股东查阅、复制公司的有关材料，应当遵守有 关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人 信息等法律、行政法规的规定。
26	第三十四条公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。
27	新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
		未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
28	第三十五条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不 设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条 第一款、第二款的规定执行。
29	第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； ………… （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； ………… （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。
/		第二节控股股东和实际控制人
30	第三十九条公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相 关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得 对股东大会有关人事选举决议和董事会有关 人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股 东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东、实际控制人及其关联人与公司应实 行人员、资产、财务分开，机构、业务独立， 各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的 经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会 秘书在控股股东或者其控制的企业不得担任 除董事、监事以外的其他职务。控股股东的高 级管理人员兼任公司董事、监事的，应保证有 足够的时间和精力承担公司的工作。控股股 东、实际控制人及其关联人应尊重公司财务的 独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控 股股东、实际控制人及其下属的其他单位不得 从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股 东应当采取有效措施避免同业竞争。	删除
31	新增	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利 益。
32	新增	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
33	新增	第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司 控制权和生产经营稳定。
34	新增	第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
第二节股东大会的一般规定		第三节股东会的一般规定
35	第四十条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；	第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
	（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事， 决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （七）审议批准公司的利润分配政策或其调整 方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十三）审议批准第四十一条规定的担保事 项； （十四）审议批准第四十二条规定的关联交易 事项； （十五）审议批准第四十三条规定的交易事 项； （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划； （十九）审议公司因本章程第二十三条第 （一）、（二）条规定的情形收购本公司股份 的事项； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配政策或其调整方 案、利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。
36	第四十一条公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （二）公司及子公司的对外担保总额，超过公 司最近一期经审计净资产50%以后提供的任 何担保； （三）连续12个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000万元人民币；	第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
	（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的30%； （六）公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； （八）对公司其他关联人提供的担保； （九）法律、法规、规范性文件及公司章程规 定的其他担保事项。 前款所称公司及其子公司的对外担保总额，是 指包括公司对子公司担保在内的公司对外担 保总额与公司子公司对外担保总额之和。公司 为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权 益提供同等比例担保，属于前款规定第（一） 至（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审 议通过。 股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 本章程规定的决策程序所涉指标的计算及累 计计算的标准、范围、原则等适用《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）的有关规定。	期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万 元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超 过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的 任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保； （八）对公司其他关联人提供的担保； （九）法律、法规、规范性文件及公司章程规定 的其他担保事项。 前款所称公司及其子公司的对外担保总额，是指 包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总 额与公司子公司对外担保总额之和。公司为全资 子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且 控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等 比例担保，属于前款规定第（一）至（四）项情 形的，可以免于提交股东会审议通过。 股东会审议本条第一款第（六）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本章程规定的决策程序所涉指标的计算及累计 计算的标准、范围、原则等适用《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）的有关规定。
37	第四十二条公司与关联人发生的交易（公司 提供担保除外）金额在3,000万元以上、且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 的关联交易，应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提 供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提 供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托 理财的，应当以发生额作为披露的计算标准， 按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本	第四十八条公司与关联人发生的交易（公司提 供担保除外）金额达到3,000万元、且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联 交易，应提交股东会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应 当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供 担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应 当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人 的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当 就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披
	条第一款的规定。 本章程规定的关联交易决策程序所涉指标的 计算及累计计算的标准、范围、原则等适用《上 市规则》的有关规定。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照 本条第一款规定提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、 公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中 国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董 事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。	露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联 担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保 等有效措施。 公司不得为《上市规则》规定的关联人提供财 务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公 司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财 务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例 提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助 的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通 过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事 的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会 审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属 于《上市规则》规定的上市公司关联法人或者 其他组织。 本章程规定的关联交易决策程序所涉指标的计 算及累计计算的标准、范围、原则等适用《上市 规则》的有关规定。 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本 条第一款规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的 （不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难 以形成公允价格的除外； （二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于 中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且上 市公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、 高级管理人员提供产品和服务的。
38	第四十三条 公司的重大交易行为（提供担保、提供财务资 助除外）达到下列标准之一的，须经股东大会 审议通过: ………… 本章程规定的重大交易决策程序所涉指标的 计算及累计计算的标准、范围、原则等适用《上 市规则》的有关规定。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债	第四十九条 公司的重大交易行为（提供担保、提供财务资助 除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通 过: ………… 本章程规定的重大交易决策程序所涉指标的计 算及累计计算的标准、范围、原则等适用《上市 规则》的有关规定。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事 会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
	率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内 提供财务资助累计发生金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他 情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该 期间最高余额为交易金额适用上述标准。	超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提 供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经 审计净资产的10%； （三）深交所或者本章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司 其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际 控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规 定。 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等 原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露 义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行 合理预计，以额度计算占净资产的比例适用上 述标准。相关额度的使用期限不得超过十二个 月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资 的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资 额度。
39	第四十四条股东大会分为年度股东大会和临 时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应 当于上一会计年度结束后的6个月内举行。	第五十条股东会分为年度股东会和临时股东 会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计 年度结束后的6个月内举行。
40	第四十五条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。	第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他情形。
41	第四十六条本公司召开股东大会的地点为： 公司会议室。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票 相结合的方式召开，现场会议时间、地点的选 择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会 会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。 通过网络投票方式参加股东大会的公司股东 按照深交所有关规定确定股东身份。通过其他 方式参加股东大会的，其具体方式和要求按照 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本 章程的规定执行。股东通过上述方式参加股东	第五十二条本公司召开股东会的地点为：公司 会议室。 股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结 合的方式召开，现场会议时间、地点的选择应当 便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、 有效，为股东参加会议提供便利。通过网络投票 方式参加股东会的公司股东按照深交所有关规 定确定股东身份。通过其他方式参加股东会的， 其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规 章、规范性文件及本章程的规定执行。股东通过 上述方式参加股东会的，视为出席。
	大会的，视为出席。
42	第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。	第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。
第三节股东大会的召集		第四节股东会的召集
43	第四十八条独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 明理由并公告。	第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不 同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
44	第四十九条监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。	第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可 以自行召集和主持。
45	第五十条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出	第五十六条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
	董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。	会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。
46	第五十一条监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和深交所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期 间，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和深交所提交有关证明材料。	第五十七条审计委员会或者股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向深交所备 案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材 料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。
47	第五十二条对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十八条对于审计委员会或者股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。
48	第五十三条监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十九条审计委员会或者股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知		第五节股东会的提案与通知
49	第五十四条：提案的内容应当属于股东大会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。	第六十条：提案的内容应当属于股东会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。
50	第五十五条公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。	第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
	股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。	公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
51	第五十六条：召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开15日前以公告方式通知各股东。	第六十二条：召集人将在年度股东会召开20日 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议 召开15日前以公告方式通知各股东。
52	第五十七条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。	第六十三条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）存在股东需在股东会上回避表决或者承 诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东会通 知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避 表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同 时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行 投票作出说明，并进行特别提示； （六）会务常设联系人姓名，电话号码； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
53	第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 应当以单项提案提出。
54	第五十九条发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个 交易日公告并说明原因。延期召开股东大会 的，应当在通知中公布延期后的召开日期。	第六十五条发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公 告并说明原因。延期召开股东会的，应当在通知 中公布延期后的召开日期。
第五节股东大会的召开		第六节股东会的召开
55	第六十条本公司董事会和其他召集人将采取 必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。	第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股 东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
56	第六十一条股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。	第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或 者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代 为出席和表决。
57	第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证 件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。
58	第六十三条股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。	第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
59	第六十四条委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。	删除
60	第六十五条代理投票授权委托书由委托人授	第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他
	权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。	人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。
61	第六十六条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。	第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位 名称）等事项。
62	第六十八条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接 受股东的质询。
63	第六十九条股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公 司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数 的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员 共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
64	第七十条公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。	第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。
65	第七十一条在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。
66	第七十二条董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时 间。	第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。股东会应当 给予每个提案合理的讨论时间。
67	第七十四条股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当载入会议记录的其他内容。	第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者 名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复 或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当载入会议记录的其他内容。
68	第七十五条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于10年。	第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会 秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
69	第七十六条召集人应当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及深交 所报告。	第八十一条召集人应当保证股东会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及深交所报告。
第六节股东大会的表决和决议		第七节股东会的表决和决议
70	第七十七条股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。	第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 所持表决权的2/3以上通过。
71	第七十八条下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案、利润分配 调整方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十三条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案、利润分配调 整方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
72	第七十九条下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策或现金分红政策的调整或 变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十四条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策或现金分红政策的调整或变 更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。
73	第八十条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议下列影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策 程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政 策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含 对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理 财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、 公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投 资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员 工持股计划、回购股份方案； （七）公司拟决定其股票不再在深交所交易，	第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员 以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东 以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
	或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法 权益的事项； （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、深交所业务规则及本章程规定的其他 事项。 单独计票结果应当及时公开披露，并依相关规 定报送证券监管部门。 中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级 管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上 股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。	集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。
74	第八十一条股东大会审议有关关联交易事项 时，下列关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接 或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的 关系密切的家庭成员； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接 控制该交易对方的法人单位或者该交易对方 直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股 东为自然人的）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履 行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其	第八十六条股东会审议有关关联交易事项时， 下列关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或 者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关 系密切的家庭成员； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控 制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接 或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自 然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行
	表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者深交所认定的可能造成 公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 本章程所称关系密切的家庭成员的范围均按 照《上市规则》有关规定执行。 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易， 应当经独立董事专门会议审议及全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部 门规章、深交所的规则等规范性文件，对会议 审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大 会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提 示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向 会议说明关联关系并申请回避表决。	完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决 权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公 司对其利益倾斜的法人或者自然人。 本章程所称关系密切的家庭成员的范围均按照 《上市规则》有关规定执行。 股东会召集人负责根据法律、行政法规、部门规 章、深交所的规则等规范性文件，对会议审议事 项是否构成关联交易进行审核。股东会审议有关 关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回 避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关 系并申请回避表决。
75	第八十二条公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供便利。
76	第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。	第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。
77	第八十四条董事、非职工代表监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份3%以上的股东可以提出董事、非 职工代表监事候选人；公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人。 董事会向股东大会提名董事、非职工代表监事 候选人应以董事会决议作出，监事会向股东大 会提名董事、非职工代表监事候选人应以监事 会决议作出并向董事会提交候选人的名单，提 名股东可直接向董事会提交候选人的名单。董 事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提 案审核后提交股东大会审议。董事会、监事会 和提名股东应当提供候选董事、监事的简历和 基本情况，由董事会负责向股东公告。 股东大会就选举2名以上董事或非职工代表监 事进行表决时，实行累积投票制。股东大会以 累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立 董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事	第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 董事会向股东会提名董事候选人应以董事会决 议作出，提名股东可直接向董事会提交候选人 的名单。董事会按照法律、法规及本章程规定 的程序对提案审核后提交股东会审议。董事会 和提名股东应当提供候选董事的简历和基本情 况，由董事会负责向股东公告。 股东会就选举2名以上董事进行表决时，实行 累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事 的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进 行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事的简历和基本情况。
	或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。
78	第八十五条除累积投票制外，股东大会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人 在股东大会上不得对同一事项不同的提案同 时投同意票。	第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决 议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表 决。 对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在 股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同 意票。
79	第八十六条股东大会审议提案时，不会对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。	第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东会上进行表决。
80	第八十八条股东大会采取记名方式投票表 决。	第九十二条股东会采取记名方式投票表决。
81	第八十九条股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。	第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。
82	第九十条股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。	第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络 或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。
83	第九十一条出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的	第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
	表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。	决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。
84	第九十三条股东大会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。	第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。
85	第九十四条提案未获通过，或者本次股东大 会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。	第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变 更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中 作特别提示。
86	第九十五条股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大 会决议通过之日起开始计算。	第九十九条股东会通过有关董事选举提案的， 新任董事就任时间自股东会决议通过之日起开 始计算。
87	第九十六条股东大会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 结束后2个月内实施具体方案。	第一百条股东会通过有关派现、送股或者资本 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章董事会 第一节董事		第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定
88	第九十七条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董 事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公 司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。	第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司将解除其职务，停止其履职。
	董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本 条第一款第一项至第六项情形的，相关董事、 监事和高级管理人员应当立即停止履职并由 公司按相应规定解除其职务；出现其他法律法 规、证券交易所、公司章程规定的不得担任董 事、监事和高级管理人员情形的，相关董事、 监事和高级管理人员应当在该事实发生之日 起一个月内离职。
89	第九十七条第九十七条公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事：……相关董事、监事和高级管理人员应 当在该事实发生之日起一个月内离职。 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情 形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、 拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规 范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或 者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 确结论意见； （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信 信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入 失信被执行人名单。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有 权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人 聘任议案的日期为截止日。	第一百〇二条董事、高级管理人员候选人存在 下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘 请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作， 并提示相关风险： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处 罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴 责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结 论意见； （四）重大失信等不良记录。 前款规定的期间，应当以公司董事会、股东会等 有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议 案的日期为截止日。
90	第九十八条董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 会任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 公司董事总数的1/2。 董事、监事和高级管理人员离任后三年内，再 次被提名为该上市公司董事、监事和高级管理 人员候选人的，公司应当及时披露聘任理由及 相关人员离任后买卖公司股票情况。	第一百〇三条董事由股东会选举或更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董事会任期 3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 公司职工人数三百人以上的，董事会成员中应 当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需 提交股东会审议。
91	第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收 入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
92	第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当依法对定期报告是否真实、准确、 完整签署书面确认意见，不得委托他人签署， 也不得以任何理由拒绝签署。董事无法保证定 期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对 定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意 见中发表意见并说明具体原因；	第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当依法对定期报告是否真实、准确、 完整签署书面确认意见，说明董事会的编制和 审议程序是否符合法律法规和本所相关规定，
	（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公 司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司 和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法 权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报 告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营 管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行 职责，维护公司整体利益。	报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映 上市公司的实际情况，不得委托他人签署，也 不得以任何理由拒绝签署。董事无法保证定期 报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定 期报告内容存在异议的，应当在董事会审议定 期报告时投反对票或者弃权票，说明具体原因 并公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司 的影响作出说明并公告； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司 经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全 体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保 护。独立董事应当按年度向股东会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管 理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职 责，维护公司整体利益。
93	第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。	第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
94	第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。如独立董事辞职导致独 立董事人数少于董事会成员的三分之一或者 独立董事中没有会计专业人士，原独立董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。	第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收 到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易 日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定 最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。如独立董事辞职导致独立董事人 数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中 没有会计专业人士，原独立董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。
95	第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后2年内仍然 有效。	第一百〇八条董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后3年内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。
96	新增	第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
		以要求公司予以赔偿。
97	第一百〇五条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
98	第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执行。	删除
第二节董事会
99	第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负 责，执行股东大会的决议。	删除
100	第一百〇八条董事会由9名董事组成，设董 事长1人，可设副董事长1人，董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。公司董事会暂不设职工代表担任的董事。	第一百一十二条公司设董事会，董事会由9名 董事组成，其中独立董事3名，职工代表担任的 董事1名。董事会设董事长1人，可设副董事 长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。
101	第一百〇九条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司股东回报规划、利润分配政策 及其调整方案 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外提供财务资助、 对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案；	第一百一十三条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司股东回报规划、利润分配政策及 其调整方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外提供财务资助、对外捐赠 等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
	（十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十七）决定公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的事项，但需经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。	的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的事项，但需经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或 者股东会授予的其他职权。
102	第一百一十条公司对外提供担保，应当经董 事会审议通过；属于本章程第四十一条规定的 对外担保行为的，还应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。未经董事会及/或股东 大会批准，公司不得对外提供担保。 公司董事会审议对外担保事项，应当取得出席 董事会会议的2/3以上董事同意。 董事、高级管理人员违反本章程的规定，未经 股东大会或者董事会同意，以公司财产为他人 提供担保的，所得的收入应当归公司所有，给 公司或股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员有前款规定的情形的，监 事或股东可以依法向人民法院提起诉讼；公司 可视情节轻重对其给予处分或解除职务，涉嫌 犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。	第一百一十四条公司对外提供担保，应当经董 事会审议通过；属于本章程第四十七条规定的对 外担保行为的，还应当在董事会审议通过后提交 股东会审议。未经董事会及/或股东会批准， 公司不得对外提供担保。 公司董事会审议对外担保事项，应当取得出席董 事会会议的2/3以上董事同意。 董事、高级管理人员违反本章程的规定，未经股 东会或者董事会同意，以公司财产为他人提供担 保的，所得的收入应当归公司所有，给公司或股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有前款规定的情形的，股东 可以依法向人民法院提起诉讼；公司可视情节轻 重对其给予处分或解除职务，涉嫌犯罪的，依法 移送司法机关，追究刑事责任。
103	第一百一十一条公司与关联自然人发生的交 易金额在30万元人民币以上，以及与关联法 人发生的交易金额在300万元人民币以上且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的关联交易行为（提供担保、提供财务资 助除外），应当经董事会审议通过。达到本章 程第四十二条规定的标准之一的，还应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、 高级管理人员提供借款。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应 当回避表决，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席 即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董 事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足3人的，公司应当将该交易提交股东大 会审议。	第一百一十五条公司与关联自然人发生的成交 金额在30万元人民币以上，以及与关联法人发 生的成交金额在300万元人民币以上且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关 联交易行为（提供担保、提供财务资助除外）， 应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会 审议程序。达到本章程第四十八条规定的标准之 一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审 议。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者 个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可 举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半 数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数 不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审
	前款所称关联董事包括下列董事或者具有下 列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间 接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易 对方直接或者间接控制的法人或其他组织任 职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权 的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的 关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的 董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭 成员； （六）中国证监会、深交所或者公司认定的因 其他原因使其独立的商业判断可能受到影响 的人士。	议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列 情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接 控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方 直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关 系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董 事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成 员； （六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其 他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人 士。
104	第一百一十二条公司的重大交易（提供担保、 提供财务资助除外）行为达到下列标准之一 的，应当经董事会审议通过；达到本章程第四 十三条规定的标准之一的，还应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算依据）占公司 最近1期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）在最近1个会计 年度相关的营业收入占公司最近1个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额 超过1,000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近1个会计 年度相关的净利润占公司最近1个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近1期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近1个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元人民币。 本条所称交易的范围适用本章程第四十三条 第四、第五款的规定。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行 信息披露义务。	第一百一十六条公司的重大交易（提供担保、 提供财务资助除外）行为达到下列标准之一的， 应当经董事会审议通过；达到本章程第四十九条 规定的标准之一的，还应当在董事会审议通过后 提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算依据）占公司最近 1期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）在最近1个会计年 度相关的营业收入占公司最近1个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近1个会计年 度相关的净利润占公司最近1个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近1期经审计净资产的10%以上，且绝 对金额超过1,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近1个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币。 本条所称交易的范围适用本章程第四十九条的 规定。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息 披露义务。
105	第一百一十三条交易金额未达到有关法律、 行政法规、部门规章、《上市规则》及本章程 规定的应提交股东大会、董事会审议通过标准 的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托 理财、关联交易等交易事项，由董事会在相应 范围内决定对公司管理层的相关授权，具体授 权范围在公司《关联交易管理制度》、《重大 交易管理制度》等管理制度中确定。未对公司 管理层授权的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财、关联交易等交易事项则均需 由董事会或股东大会审议后方可通过。董事会 和公司管理层应严格审查交易事项，履行相应 的决策程序和信息披露义务，重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。	第一百一十七条交易金额未达到有关法律、行 政法规、部门规章、《上市规则》及本章程规定 的应提交股东会、董事会审议通过标准的对外投 资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联 交易等交易事项，由董事会在相应范围内决定对 公司管理层的相关授权，具体授权范围在公司 《关联交易管理制度》、《重大交易管理制度》 等管理制度中确定。未对公司管理层授权的对外 投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关 联交易等交易事项则均需由董事会或股东会审 议后方可通过。董事会和公司管理层应严格审查 交易事项，履行相应的决策程序和信息披露义 务，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东会批准。
106	第一百一十四条公司董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。	第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 会作出说明。
107	第一百一十五条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为 章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第一百一十九条董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率， 保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
108	第一百一十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司董 事长签署的文件。	第一百二十条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事 长签署的文件。
109	第一百一十七条公司董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名 董事履行职务。	第一百二十一条公司董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董 事履行职务。
110	第一百一十八条董事会应当设立审计委员 会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与 考核等相关专门委员会，专门委员会对董事会 负责，依照公司章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人应当为会计专业人士。	删除
111	第一百一十九条审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司拟披露的财务会计报告及定期 报告中的财务信息、内部控制评价报告并对其	删除
	发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门 与外部审计机构的沟通； （六）提议聘请或者更换外部审计机构； （七）提议聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （八）审查公司因会计准则变更以外的原因作 出的会计政策、会计估计变更或者重大会计差 错更正并对其发表意见； （九）公司董事会授权的其他事宜及法律法规 和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事 项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或 者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
112	第一百二十各专门委员会可以聘请中介机构 提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费 用由公司承担	删除
113	第一百二十一条各专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门 委员会的提案应当提交董事会审议决定。	删除
114	第一百二十三条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。	第一百二十三条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者审计 委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会 会议。
115	第一百二十七条董事会决议表决方式为举手 表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并 由参会董事签字。	第一百二十七条董事会决议表决方式为：现场 举手表决或通讯表决。 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分 表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真等 非现场会议方式或现场、非现场会议相结合的 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
116	第一百二十八条董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以 书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不 得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事 项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项 发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作 出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者 授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责 任不因委托其他董事出席而免除。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过	第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出 席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面 形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事 不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事 项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发 表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或 者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范 围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委 托其他董事出席而免除。董事未出席董事会会
	二名董事的委托代为出席会议。在审议关联交 易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为 出席会议。	议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二 名董事的委托代为出席会议。董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。在审议关 联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表 决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托 关联董事代为出席会议。
/		第三节独立董事
117	新增	第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
118	新增	第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
		控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
119	新增	第一百三十三条担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
120	新增	第一百三十四条独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
121	新增	第一百三十五条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。
122	新增	第一百三十六条独立董事行使第一款所列职 权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
123	新增	第一百三十七条公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十六条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
		第四节董事会专门委员会
124	新增	第一百三十八条公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。
125	新增	第一百三十九条审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召 集人。
126	新增	第一百四十条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所；
		（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
127	新增	第一百四十一条审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
128	新增	第一百四十二条公司董事会可以根据需要设 置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员 会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会工作规程由董事会负责制定。 其他专门委员会成员全部由董事组成，其中提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数并担任召集人。
129	新增	第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立 董事专门会议履行本章程规定的相关职责。
130	新增	一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
		计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会的， 由独立董事专门会议履行本章程规定的相关职 责。
第六章总经理及其他高级管理人员		第六章高级管理人员
131	第一百三十一条公司设总经理1名，由董事 会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书为公司高级管理人员。	第一百四十五条公司设总经理1名，由董事会 决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者 解聘。
132	第一百三十二条本章程第九十七条关于不得 担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第 一百条第（四）项至（六）项关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十六条本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
133	第一百三十五条总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置和人员配置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决 定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置和人员配置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定 公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
134	第一百三十七条总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理办公会召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百五十一条总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
135	第一百三十八条总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的聘用合同规定。	第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳动合同规定。
136	第一百四十条公司设董事会秘书。董事会秘 书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务，处理投资者关系等事宜。 董事会秘书作为公司的高级管理人员，为履行 职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解 公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级 管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机 构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行 为。 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当 取得深交所认可的董事会秘书资格证书，应遵 守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。	第一百五十四条公司设董事会秘书。董事会秘 书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务， 处理投资者关系等事宜。 董事会秘书作为公司的高级管理人员，为履行职 责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司 的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人 员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人 不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。
137	第一百四十四条高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十八条高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
138	新增	第一百五十九条公司高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
139	第七章监事会
140	第一节监事	删除
141	第一百四十五条本章程第九十七条关于不得 担任董事的情形，同时适用于监事。 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，	删除
	具备有效履职能力。公司董事、高级管理人员 及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人 员任职期间不得担任公司监事。
142	第一百四十六条监事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。	删除
143	第一百四十七条监事的任期每届为3年。监 事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工 代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监 事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定，履行监事职务。	删除
144	第一百四十八条监事应当保证公司披露的信 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面 确认意见。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	删除
145	第二节监事会	删除
146	第一百四十九条公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括1名职工代表，由公司职工通过 职工代表大会民主选举产生。	删除
147	第一百五十条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见，应当依法对定期报 告是否真实、准确、完整签署书面确认意见， 不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签 署。监事无法保证定期报告内容的真实性、准 确性、完整性或者对定期报告内容存在异议 的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具 体原因；	删除
	（二）应当对董事会编制的财务会计报告进行 审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当 说明报告编制和审核程序是否符合相关规定， 内容是否真实、准确、完整。 （三）对董事会编制的利润分配方案、公司利 润分配政策及或现金分红政策的调整方案进 行审核并提出书面审核意见； （四）检查公司财务，监督董事、高级管理人 员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时 可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级 管理人员应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会行使职权； （五）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （六）当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （七）提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； （八）向股东大会提出提案； （九）依照《公司法》的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼； （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （十一）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。
148	第一百五十一条监事会每6个月至少召开 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	删除
149	第一百五十二条监事会制定监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 保监事会的工作效率和科学决策。	删除
150	第一百五十三条监事会应当将所议事项的决 定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案至少保存10年。	删除
151	第一百五十四条监事会会议通知包括以下内 容：	删除
	（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
第八章党总支部委员会及党建工作		第七章党总支部委员会及党建工作
152	第一百五十五条根据《中国共产党章程》《中 国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》 的规定，经上级党组织批准，公司设立中国共 产党迪瑞医疗科技股份有限公司总支部委员 会（以下称“党总支部委员会”）。同时， 根据有关规定设立纪律检查委员。	第一百六十条根据《中国共产党章程》《中国 共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的 规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党 迪瑞医疗科技股份有限公司总支部委员会（以下 称“党总支部委员会”）。同时，根据有关规 定，设立党的纪律检查委员。
153	第一百五十六条党总支部委员会设书记1名， 副书记1至2名，其他党总支部委员会成员若 干名。符合条件的党总支部委员会成员可通过 法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事 会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可 以依照有关规定和程序进入党总支部委员会。 公司党总支部委员会实行集体领导和个人分 工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、 经理层的党组织领导班子成员必须落实党组 织决定。	删除
154	新增	第一百六十一条公司党总支委员会由党员大 会选举产生，每届任期一般为3年。任期届满 应当按期进行换届选举。
155	新增	第一百六十二条公司党总支领导班子成员一 般5至7人，设总支部书记1名，必要时可设1 名副书记，其他党总支部委员若干名。
156	第一百五十七条公司党总支部委员会发挥领 导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定 讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线 方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和 本组织的决议，团结带领职工群众完成本单位 各项任务。 （二）按照规定参与本单位重大问题的决策， 支持本单位负责人开展工作。 （三）做好党员教育、管理、监督、服务和发 展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创 先争优，充分发挥党员先锋模范作用。 （四）密切联系职工群众，推动解决职工群众 合理诉求，认真做好思想政治工作。领导本单 位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持 它们依照各自章程独立负责地开展工作。 （五）监督党员、干部和企业其他工作人员严 格遵守国家法律法规、企业财经人事制度，维	第一百六十三条公司党总支围绕生产经营开展 工作，发挥战斗堡垒作用，主要职责是：（1） 学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针策略， 宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决 议，团结带领职工群众完成本单位各项任务。（2） 按照规定参与本单位重大问题的决策，支持本单 位负责人开展工作。（3）做好党员教育、管理、 监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活， 组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作 用。（4）密切联系职工群众，推动解决职工群 众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导本单 位、共青团、妇女组织等群团组织，支持他们依 照各自章程独立负责地开展工作。（5）监督党 员、干部和公司其他工作人员严格遵守国家法律 法规、公司财经人事制度，维护国家、集体和群 众的利益。（6）实事求是对党的建设、党的工 作提出意见和建议，及时向上级党组织报告重要 情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。
	护国家、集体和群众的利益。 （六）实事求是对党的建设、党的工作提出意 见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按 照规定向党员、群众通报党的工作情况。
157	新增	第一百六十四条党总支按照规定参与公司重 大经营管理事项的决策，董事会决定公司重大 事项，应事先听取公司党总支的意见。
158	第一百五十八条 公司重大经营管理事项须 经党总支部委员会前置研究讨论后，再由董事 会按照职权和规定程序作出决定。党总支部委 员会应当结合实际制定重大事项决策的权责 清单并根据需要动态调整完善，厘清党总支部 委员会和董事会、监事会、经理层等其他治理 主体的权责	删除
第九章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度		第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度
159	第一百六十条公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会和深交所报送并披 露年度报告，在每一会计年度前6个月结束 之日起2个月内向中国证监会派出机构和深 交所报送并披露中期报告。	第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会派出机构和深交所报 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起2个月内向中国证监会派出机构和深交 所报送并披露中期报告。
160	第一百六十二条公司除法定的会计账簿外， 将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。	第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，不 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义 开立账户存储。
161	第一百六十三条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有 的本公司股份不参与分配利润。	第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司 股份不参与分配利润。
162	第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的	第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。
	亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。	公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二节利润分配政策
163	第一百六十六条公司的具体利润分配方案由 董事会、监事会审议通过后由董事会提交股东 大会审议。董事会、监事会、股东大会审议利 润分配方案，应当分别经过半数董事及2/3 以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的 利润分配方案中说明留存的未分配利润的使 用计划。独立董事及监事会应就利润分配方案 发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通 知时，公告独立董事和监事会意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体 方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董 事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派 发事项。	第一百七十二条公司的具体利润分配方案由董 事会审议通过后提交股东会审议。董事会、股东 会审议利润分配方案，应当分别经过半数董事及 2/3以上独立董事、出席股东会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的1/2以上通过。董事 会应当在提交股东会审议的利润分配方案中说 明留存的未分配利润的使用计划。独立董事应就 利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股 东会的通知时，公告独立董事意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独 立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会 须在股东会召开后2个月内完成股利派发事项。
164	第一百六十七条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司发展阶段、生产经营模式、盈利水平、投 资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发 生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事 会根据变化情况制订利润分配政策调整的议 案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和深交所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案须经公司董事 会、监事会审议后提交公司股东大会审议通 过。董事会、监事会、股东大会审议调整利润 分配政策的议案，应当分别经过半数董事及 2/3以上独立董事、半数以上监事、出席股东	第一百七十三条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公 司发展阶段、生产经营模式、盈利水平、投资规 划、长期发展目标或者外部经营环境等发生变 化，确需调整利润分配政策的，公司董事会根据 变化情况制订利润分配政策调整的议案，调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所 的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会 审议后提交公司股东会审议通过。董事会、股东 会审议调整利润分配政策的议案，应当分别经过 半数董事及2/3以上独立董事、出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以
	大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。	上通过。涉及对现金分红政策进行调整或者变更 的，股东会审议时应当经出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。董 事会应当在提交股东会审议的利润分配政策调 整方案中进行详细论证并说明原因，独立董事应 对利润分配政策调整方案发表独立意见。公司应 在股东会召开前与中小股东充分沟通交流，并及 时答复中小股东关心的问题，并在召开股东会 时，根据深交所的有关规定提供网络或其他方式 为公众投资者参加股东会提供便利。
165	第一百七十条公司在特殊情况下无法按照既 定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露 具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年 利润分配方案应当经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过。 特殊情况是指： (一)审计机构对公司的该年度财务报告出具 非标准无保留意见的审计报告； (二)公司未来十二个月内有重大资金支出（募 集资金投资项目除外），即对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公 司最近一期经审计净资产的30%。	第一百七十六条公司在特殊情况下无法按照既 定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当 年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体 原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分 配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 特殊情况是指： (一)审计机构对公司的该年度财务报告出具非 标准无保留意见的审计报告； (二)公司未来十二个月内有重大资金支出（募集 资金投资项目除外），即对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近 一期经审计净资产的30%。
166	第一百七十二条进行利润分配时，现金分红 在该次利润分配中所占比例最低应达到20%， 具体比例由董事会根据公司实际情况制定后 提交股东大会审议通过。公司董事会应当综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金 股利除以现金股利与股票股利之和。	第一百七十八条进行利润分配时，现金分红在 该次利润分配中所占比例最低应达到20%，具体 比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股 东会审议通过。公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股 利除以现金股利与股票股利之和。
第三节内部审计
167	第一百七十四条公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。	第一百八十条公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
168	第一百七十五条公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。	第一百八十一条公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。
169	新增	第一百八十二条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
170	新增	第一百八十三条公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
171	新增	第一百八十四条审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内 部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协 作。
172	新增	第一百八十五条审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
第四节会计师事务所的聘任
173	第一百七十七条公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。	第一百八十七条公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。
174	第一百七十九条会计师事务所的审计费用由 股东大会决定。	第一百八十九条会计师事务所的审计费用由股 东会决定。
175	第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时，提前30日事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 明公司有无不当情形。	第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事 务所时，提前30日事先通知会计师事务所，公 司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公 司有无不当情形。
第十章通知和公告 第一节通知		第九章通知和公告 第一节通知
176	第一百八十三条公司召开股东大会的会议通 知，以公告方式进行。	第一百九十三条公司召开股东会的会议通知， 以公告方式进行。
177	第一百八十五条公司召开监事会的会议通 知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件或电 话方式进行。	删除
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资		第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资
178	新增	第一百九十九条公司合并支付的价款不超过本 公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
179	第一百九十条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在本章程指定的信息 披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。	第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作 出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在本章程指定的信息披露报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。
180	第一百九十一条公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。	第二百〇一条公司合并时，合并各方的债权、 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。
181	第一百九十二条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在本章程指定的信息披 露报纸上公告。	第二百〇二条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司自作出分立决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在本章程指定的信息披露报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。
182	第一百九十四条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在本章程指定 的信息披露报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。	第二百〇四条公司减少注册资本，将编制资产 负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的 信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
183	新增	第二百〇五条公司依照本章程第一百七十条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏 损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第二百〇四条第二款的规定，但应当自股东会 作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章 程指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本百分之五十前，不得分配利润。
184	新增	第二百〇六条违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
185	新增	第二百〇七条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定 或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除 外。
第二节解散和清算
186	第一百九十六条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。	第二百〇九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请 求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。
187	第一百九十七条公司有本章程第一百九十二 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第二百一十条公司有本章程第二百〇九条第 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会 决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
		三分之二以上通过。
188	第一百九十八条公司因本章程第一百九十二 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第二百一十一条公司因本章程第二百〇九条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算 义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内 组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
189	第一百九十九条清算组在清算期间行使下列 职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第二百一十二条清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
190	第二百条清算组应当自成立之日起10日内通 知债权人，并于60日内在本章程指定的信息 披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。	第二百一十三条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在本章程指定的 信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
191	第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东。	第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案， 并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的 经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给 股东。
192	第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。	第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。
193	第二百〇三条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。	第二百一十六条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
194	第二百〇四条清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百一十七条清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章修改章程		第十一章修改章程
195	第二百〇七条有下列情形之一的，公司应当 修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百二十条有下列情形之一的，公司将修改 章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
196	第二百〇八条股东大会决议通过的章程修改 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。	第二百二十一条股东会决议通过的章程修改事 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉 及公司登记事项的，依法办理变更登记。
197	第二百〇九条董事会依照股东大会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。	第二百二十二条董事会依照股东会修改章程的 决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十三章附则		第十二章附则
198	第二百一十一条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或	第二百二十四条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限 公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份 的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
	者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。	的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
199	第二百一十二条董事会可依照章程的规定， 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。	第二百二十五条董事会可依照章程的规定，制 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。
200	第二百一十三条本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在公司注册登记的工商行政管理机关最近 一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百二十六条本章程以中文书写，其他任何 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 公司注册登记的市场监督管理部门最近一次核 准登记后的中文版章程为准。
201	第二百一十六条本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百二十九条本章程附件包括股东会议事规 则和董事会议事规则。
202	第二百一十七条本章程由股东大会决议通 过，于公司首次公开发行股票完成后施行。	第二百三十条本章程由股东会决议通过之日起 施行。

因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。该事项尚需提交公司股东大会审议，同时，董事会提请公司股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关具体事项，具体变更内容最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。（未完）