永福股份(300712):福建永福电力设计股份有限公司章程（2025年9月）
原标题:永福股份:福建永福电力设计股份有限公司章程（2025年9月） 章程 2025年9月 目 录 第一章总则...............................................................................................3 第二章经营宗旨和范围..........................................................................4第三章股份...............................................................................................5 第一节股份发行.................................................................................5第二节股份增减和回购.....................................................................7第三节股份转让.................................................................................8第四章股东和股东大会........................................................................10第一节股东.......................................................................................10第二节股东大会的一般规定..........................................................13第三节股东大会的召集..................................................................20第四节股东大会的提案与通知......................................................22第五节股东大会的召开..................................................................24第六节股东大会的表决和决议......................................................28第五章董事会.........................................................................................35 第一节董事.......................................................................................35第二节董事会...................................................................................39第六章总经理及其他高级管理人员....................................................46第七章监事会.........................................................................................49 第一节监事.......................................................................................49第二节监事会...................................................................................50第八章财务会计制度、利润分配和审计............................................52第一节财务会计制度.......................................................................52第二节内部审计...............................................................................60第三节会计师事务所的聘任..........................................................60第九章通知和公告.................................................................................60第一节通知.......................................................................................60第二节公告.......................................................................................62第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................62第一节合并、分立、增资和减资..................................................62第二节解散和清算...........................................................................63第十一章修改章程.................................................................................66第十二章附则.........................................................................................66 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条福建永福电力设计股份有限公司（以下简称“公司”） 系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由福建永福工程顾问有限公司依法整体变更设立，在福建省 市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91350000611005994M。 第三条公司于2017年9月29日经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,502万股，于2017年10月31日在深圳证券交易所上市。 第四条公司注册名称：福建永福电力设计股份有限公司。 公司英文名称：FujianYongfuPowerEngineeringCo.,Ltd. 第五条公司住所：福建省福州市闽侯县上街镇海西科技园高新 大道3号。邮政编码：350108。 第六条公司注册资本为人民币18,754.6035万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条公司董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理及其他高 级管理人员，其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书以及公司董事会聘任的其他高级管理人员。 第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、 开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章经营宗旨和范围 第十三条公司的经营宗旨：依照《公司法》及有关规定，守法 经营、规范运作，以“让电力更清洁更智慧”为使命，秉承“客户至上、创新共赢”的核心价值观，致力于成为国际知名的电力能源综合服务商。 第十四条经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；测绘服务；输电、供 电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；特种设备设计；建筑智能化系统设计；建设工程监理；供电业务；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：工程管理服务；地质勘查技术服务；基础地质勘查； 水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；工程和技术研究和试验发展；海上风电相关系统研发；风电场相关系统研发；新兴能源技术研发；在线能源监测技术研发；合同能源管理；以自有资金从事投资活动；电子产品销售；机械设备销售；电工器材销售；建筑材料销售；仪器仪表销售；建筑装饰材料销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；光伏设备及元器件销售；风力发电机组及零部件销售；智能输配电及控制设备销售；对外承包工程；节能管理服务；社会经济咨询服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网技术研发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；生物质能技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；技术推广服务；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；地理遥感信息服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；工程造价咨询业务；社会稳定风险评估；地质灾害治理服务；水土流失防治服务；水利相关咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 第三章股份 第一节股份发行 第十五条公司的股份采取股票的形式。 第十六条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条公司发行的股票，每股面值人民币1元。 第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司集中存管。 第十九条公司是由福建永福工程顾问有限公司整体变更设立 的。公司股份全部由发起人认购。 公司各发起人所认购的股份数和持股比例如下：
股。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一 的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法进行转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 控股股东和实际控制人及其一致行动人在公司公开发行股份前 已持有的股份自公司股票上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理其持有或间接持有的公司股份，也不得提议由公司回购该部分的股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起三年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百 分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会 在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的事项（不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会向特定对象发行融资 总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的 股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）决定超过最近一期经审计总资产百分之七十的金融机构 债务性融资； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权除前款规定的第（十六）项情形外不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期 经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分 之三十以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的百分之三十； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担 保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的百分之五十且绝对金额超过五千万元； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）法律法规、交易所规则或本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股 子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款规定的第（一）项、第（四）项、第（五）项、第（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是本章程另有规定除外。 第四十三条公司提供财务资助（含委托贷款）应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义 务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七 十； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累 计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的 控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。 第四十四条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外） 达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分 之五十以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或者出售资产；对外投资（含委托 理财、对子公司投资等，但设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；其他法律、法规或规范性文件、本章程或公司股东大会认定的交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置 换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换 中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 除提供担保、委托理财等股票上市规则及深圳证券交易所其他业 务规则另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算原则，适用本条第一款和第一百一十三条第一款第（一）项的规定；已按照本条第一款或者第一百一十三条第一款第（一）项的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司与同一交易方同时发生前述除对外投资、提供财务资助和提供担保以外其他交易事项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用本条第一款和第一百一十三条第一款第（一）项的规定。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交 易金额，适用本条第一款和第一百一十三条第一款第（一）项的规定。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免 等，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条 第一款的规定履行股东大会审议程序。 第四十五条公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）金 额超过三千万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值百分之五 以上的，应当提交股东大会审议，并参照深圳证券交易所的有关规定披露评估或者审计报告。与公司日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定 提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含 邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债 务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的 同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管 理人员提供产品和服务的。 第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举 行。 第四十七条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之 日作为计算基准日。 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十八条公司召开股东大会的地点为股东大会通知中明确的 地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十九条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立 董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。董事会不同意召开的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。 第五十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 董事会、监事会不同意召开临时股东大会的，应当及时公告并说 明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。 第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相 关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十六条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十九条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登 记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个 工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。 第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十二条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东股东（含表 决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的（不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份涉及违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数，并且不得代理其他股东行使表决权；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。 股东大会在审议关联交易的事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决，股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避；主持人应向股东大会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明“关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；非关联股东就该事项进行表决。 （二）有关联关系的股东没有回避的，非关联股东有权向会议主 持人申请该有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是 否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。 （三）应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨 论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 （四）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按弃 权票处理。 （五）关联股东明确表示回避的，关联交易事项由非关联股东表 决；表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意 后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事 项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的有关规定向人民法院起诉。 第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 （一）董事（非独立董事）候选人的提名方式如下： 1.董事会提名； 2.单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股 东提名，其提名候选人的人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选 人的提名方式如下： 1.董事会提名； 2.监事会提名； 3.单独或者合计持有公司已发行股份总数百分之一以上的股东 提名，其提名候选人的人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响 独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （三）监事候选人的提名方式如下： 1.监事会提名； 2.单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股 东提名，其提名候选人的人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 （四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的，须于股东大会 召开十日前，将提名的提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董事会。上述候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。提名董事、独立董事候选人的事项由董事会负责制作提案并提交股东大会；提名监事候选人的事项由监事会负责制作提案并提交股东大会。 （五）职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。公司首届由 股东代表担任的董事、监事候选人由公司发起人提名，经股东大会选举产生。 第八十六条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 程的规定或根据股东大会决议，应当实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十七条除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表 决。 第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为深港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事在股东大会决议通过之日起就任。 第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚，期限未 满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立 合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立 董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符 合法律法规或者本章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行董事职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有 效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的忠实义务，在其离任之日起三年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定执行。 第二节董事会 第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇九条董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。 公司设董事长一名，副董事长一名。全部董事由股东大会选举产生。 第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十但在 百分之七十以下的金融机构债务性融资； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的 其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与 绩效考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与绩效考核委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人应为会计 专业人士。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制；战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出决策建议；薪酬与绩效考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 超过股东大会对董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。 第一百一十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下 列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露，其中，达到本章程第四十四条规定的标准的，还应当提交股东大会审议： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之 十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百 分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交 易含义与本章程第四十四条所指“交易”相同。 （二）除本章程第四十二条规定的须经股东大会审议通过之外的 担保事项。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意。 （三）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的关联交 易（提供担保、提供财务资助除外）；公司与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）。其中，达到本章程第四十五条规定的标准的，还应当提交股东大会审议。 （四）公司提供财务资助（含委托贷款），应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。资助对象为公司合并报表范围内持股比例超过百分之五十的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前述规定。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者 另有规定的，从其规定。 第一百一十四条董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的证券和其他应当由法定代表人签署的文 件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告； （五）提名总经理、董事会秘书； （六）在董事会闭会期间行使本章程第一百一十条第（二）、（十 三）、（十五）项职权； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十六条董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使 董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，否则 该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。但法律法规规定应由董事会行使的职权不允许授权。 第一百一十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事、监事会或由独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十条召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开五 日前以电话通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下除外。 第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但法律、行政法规、部门规章或本章程另有规定除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 或电子邮件或其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条公司设总经理一名，副总经理若干名，总工程 师一名，财务总监一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百二十九条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形， 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条（四）、 （五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百三十一条总经理、其他高级管理人员每届任期三年，连 聘可以连任。 第一百三十二条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务 总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）决定员工的聘用和解聘； （九）决定公司最近一期经审计总资产百分之三十以下金额的金 融机构债务性融资； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十三条总经理应当列席董事会会议。 第一百三十四条总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批 准后实施。 第一百三十五条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十八条副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘； 副总经理协助总经理开展工作，受总经理领导，向总经理负责。 第一百三十九条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百四十条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百四十二条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形， 同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十四条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选 可以连任。 第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百四十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百四十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十条公司设监事会。监事会设三名监事，由两名股东 代表监事和一名职工代表监事组成，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生和更换，股东代表监事由股东大会选举产生和更换。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 第一百五十一条监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十二条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为十年。 第一百五十五条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披 露中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百 分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百六十一条公司的利润分配政策 （一）公司制定股东回报规划考虑的因素 1.综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东 回报、社会资金成本及外部融资环境等因素； 2.充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展 阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况； 3.平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。 （二）分红规划的制定原则 1.公司根据《公司章程》确定的利润分配政策制定分红规划； 2.公司的利润分配应兼顾公司的长远利益、充分重视对投资者的 合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性； 3.公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力； 4.公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分考虑独立 董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见。 （三）利润分配方式：公司将实行持续、稳定的利润分配政策， 可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律允许的利润分配方式，并优先考虑采取现金方式分配利润。 （四）利润分配的期间间隔 1.公司当年经审计可供分配款利润为正值且满足公司正常经营 的资金需求情况下，公司原则上每年度进行一次利润分配； 2.董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中 期现金或股票股利分配。 （五）利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先 采用现金分红进行利润分配。 （六）利润分配的条件和比例 1.现金分红的条件：（1）公司当年实现的净利润为正数且当年 末公司累计未分配利润为正数；（2）审计机构对公司的该年度财务 报告出具无保留意见的审计报告，证券监管部门或证券交易所另有规定的除外；（3）实现现金利润分配后，公司现金能够满足公司正常 经营和长期发展需要。 在满足现金分红的条件下，现金分红的比例：（1）公司发展阶 段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；（2）公司发展阶 段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；（3）公司发展阶 段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排是指以下情形之一：（1）公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十，且绝对金额超过五千万元，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；（2） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据。 2.发放股票股利的条件：公司经营状况良好，且董事会认为股票 价格与公司股本规模不匹配时，或公司在面临现金流不足时，公司可以在满足上述现金利润分配条件后，采取股票股利的方式分配利润。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 （七）公司未分配利润的使用原则：公司留存的未分配利润主要 用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。 （八）公司利润分配政策的决策和实施程序 1.利润分配方案的决策程序 （1）董事会的研究论证程序和决策机制 在公司董事会制定利润分配方案前，可以通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。工作人员应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部 独立董事和监事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得二分之一以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。 公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）监事会的研究论证程序和决策机制 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案 时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取监事的意见，利润分配方案需经全体监事过半数以上表决通过。 （3）股东大会的研究论证程序和决策机制 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开 股东大会审议批准。 股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股 东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司董事会办公室整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。 股东大会对利润分配方案进行审议时，应为股东提供网络投票方 式，并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （4）公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分 配政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （5）公司当年实现的可分配利润中未分配部分，即留存未分配 利润主要将用于公司主营业务相关投入。董事会应说明使用计划安排或原则。 （6）公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或 分红水平较低的，应当在定期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。 2.公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 3.公司利润分配政策的制定和调整 （1）公司利润分配政策的制定和调整机制 ①公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续 发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 ②公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部 经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 （2）公司利润分配政策的制定和调整程序 ①董事会根据公司状况、股东（特别是中小股东）、独立董事和 监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策的调整做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面论证报告； ②利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经 全体独立董事的过半数同意并形成事先书面审核意见；董事会审议 时，应经全体董事的过半数通过并形成决议； ③利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通 过并形成书面审核意见； ④利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过 后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。 第一百六十二条公司的股东分红回报规划 在既定的利润分配政策下，公司应着眼长远和可持续发展，综合 考虑经营发展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资环境等情况，制定股东分红回报规划，明确公司的利润分配目标和股东的利润分配预期。 股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股 东分红回报规划制定和修改的议案，须经全体董事过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。 经公司股东大会审议通过的股东分红回报规划，应在公司年度报 告中予以披露。 第二节内部审计 第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百六十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮递、传真、电子邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十二条公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人 送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮 递、传真、电子邮件、电话或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮 递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以 传真送出的，自传真送出当日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条公司指定符合中国证监会规定条件的媒体以及 巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体以及巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体以及巨潮资讯网上公告。 第一百八十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体以及巨潮资讯网上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节解散和清算 第一百八十五条公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司； （五）本章程规定的其他解散事由。 第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条第（五）项情形 的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第 （三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在符合中国证监会规定条件的媒体以及巨潮资讯网上 公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百九十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第一百九十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条董事会依照股东大会修改章程的决议意见修改 本章程。 第一百九十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 应当按规定予以公告。 第十二章附则 第一百九十九条释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股） 占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百〇一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在福建省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都 含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。（未完）  |