洽洽食品(002557):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司2024年股票期权激励计划预留授予及调整行权价格相关事项之独立财务报告
债券简称：洽洽转债 债券代码：128135 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 洽洽食品股份有限公司 2024年股票期权激励计划 预留授予及调整行权价格相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年9月 目录 一、释义.......................................................................................................................3 二、声明.......................................................................................................................5 三、基本假设...............................................................................................................6 四、独立财务顾问意见...............................................................................................7 ...........................................7 （一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （二）关于本次授予股票期权与股东大会通过的股权激励计划是否存在差异的说明...............................................................................................................................8 （三）本次股票期权授予条件成就的说明...............................................................9 （四）本次股票期权的授予情况.............................................................................10 （五）股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响.................11（六）调整股票期权行权价格的情况.....................................................................11 （七）本次调整对公司的影响.................................................................................12 （八）结论性意见.....................................................................................................12 五、备查文件及咨询方式.........................................................................................13 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由洽洽食品提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予及调整事项对洽洽食品股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对洽洽食品的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年9月18日，公司召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《<洽洽食品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<洽洽食品股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 同日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《<洽洽食品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<洽洽食品股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年9月19日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-057），根据公司其他独立董事的委托，独立董事汪大联作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。 3、2024年9月19日至2024年9月28日，公司对本激励计划首次授予激 励对象的姓名和职务在公司OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024年10月1日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-058）。 4、2024年10月8日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《<洽洽食品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<洽洽食品股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予所必需的全部事宜。 5、2024年10月9日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-059）。 6、2024年11月11日，公司召开第六届董事会第十二次会议与第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。 相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。 7、2025年8月21日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，前述议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。 8、2025年9月29日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，前述议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过并对预留授予激励对象名单发表了核查意见。 经核查，本财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，洽洽食品本次股权激励计划预留授予及调整行权价格相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。 （二）关于本次授予股票期权与股东大会通过的股权激励计划是否 存在差异的说明 公司于2025年1月3日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过了 公司2024年前三季度权益分派方案：以公司现有股本剔除已回购股份9,216,469.00股后的497,785,984.00股为基数，向全体股东每10股派3.000000元人民币现金。本次权益分派股权登记日为：2025年1月16日，除权除息日为：2025年1月17日。 公司于2025年5月16日召开的2024年年度股东大会审议通过了公司 2024年年度权益分派方案：以公司现有股本剔除已回购股份8,763,661.00股后的497,091,436.00股为基数，向全体股东每10股派10.000000元人民币现金。 本次权益分派股权登记日为：2025年6月19日，除权除息日为：2025年6月20日。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定将本激励计划股票期权的行权价格由19.97元/份调整为18.67元/份。 除上述内容调整外，本次实施的激励计划内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致，不存在差异。 经核查，本财务顾问认为：除上述内容调整外，本次实施的激励计划内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致，不存在差异。 （三）本次股票期权授予条件成就的说明 根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，洽洽食品和此次授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的预留授予条件已成就。 （四）本次股票期权的授予情况 1、授予日：2025年9月29日 2、授予数量：60.00万份，占目前公司股本总额的0.12% 3、授予对象：本激励计划预留授予的激励对象总人数为7人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、核心管理人员、核心技术（业务）人员 4、授予价格：18.67元/份（调整后） 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票 6、本次激励对象名单及授予情况 本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本计划授予激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次激励计划预留授予事项符合《管理办法》《自律监管指南第1号》以及公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 （五）股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 为了真实、准确的反映公司实施股票期权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议洽洽食品在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计22 准则第 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）调整股票期权行权价格的情况 （一）调整事由 公司于2025年1月3日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过了公司2024年前三季度权益分派方案：以公司现有股本剔除已回购股份 9,216,469.00股后的497,785,984.00股为基数，向全体股东每10股派3.0000002025 1 16 元人民币现金。本次权益分派股权登记日为： 年 月 日，除权除息日为：2025年1月17日。 公司于2025年5月16日召开的2024年年度股东大会审议通过了公司20248,763,661.00 年年度权益分派方案：以公司现有股本剔除已回购股份 股后的 497,091,436.00股为基数，向全体股东每10股派10.000000元人民币现金。本次权益分派股权登记日为：2025年6月19日，除权除息日为：2025年6月20日。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。 （二）调整方法及调整结果 根据公司《激励计划（草案）》的规定，发生派息事宜时，行权价格的调整方法如下： P=P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。 根据以上规定，公司本次调整后股票期权的行权价格=19.97-0.30- 1.00=18.67元/份。经过本次调整后，股票期权的行权价格由19.97元/份调整为18.67元/份。 根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。 （七）本次调整对公司的影响 本次调整2024年股票期权激励计划行权价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响相关股权激励计划的继续实施。 （八）结论性意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，洽洽食品本次股权激励计划预留授予及调整行权价格相关事项已经取得必要的批准和授权，公司和本激励计划预留授予部分的激励对象均符合《激励计划（草案）》及其摘要规定授予所必须满足的条件，本激励计划的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、洽洽食品股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议； 2、《洽洽食品股份有限公司章程》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：鲁红 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司2024年股票期权激励计划预留授予及调整行权价格相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：鲁红 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年9月29日 中财网
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