中科环保(301175):国元证券股份有限公司关于北京中科润宇环保科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
目录 第一章释义...............................................................................................................................3 第二章声明...............................................................................................................................5 第三章基本假设.......................................................................................................................6 第四章本次激励计划已履行的审批程序...............................................................................7 第五章本次限制性股票的预留授予情况...............................................................................8 一、限制性股票预留授予的具体情况..............................................................................8 二、关于授予限制性股票的情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明.....8第六章本次限制性股票授予条件成就情况说明.................................................................10 一、限制性股票的授予条件...........................................................................................10 二、董事会及薪酬委员会对授予条件成就的情况说明................................................11第七章独立财务顾问意见.....................................................................................................12 第一章释义 在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
2.本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 第二章声明 国元证券接受委托，担任中科环保2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，在中科环保提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供中科环保全体股东及各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中科环保提供或为其公开披露的资料，中科环保已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问仅就本次激励计划预留授予激励对象是否符合相关条件、是否已取得必要的批准和授权、预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量的确定等发表意见，不构成对中科环保的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《北京中科润宇环保科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。 五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 第三章基本假设 本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；二、中科环保及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 第四章本次激励计划已履行的审批程序 一、2024年9月18日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办> <2024 法的议案》及《关于核实 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 二、2024年10月14日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了<2024 > <2024 《关于 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 三、2024年12月4日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划并向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 四、2025年9月29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 第五章本次限制性股票的预留授予情况 一、限制性股票预留授予的具体情况 （一）预留授予日：2025年9月29日。 345.90 （二）预留授予数量： 万股。 （三）预留授予人数：65人。 （四）预留授予价格：2.275元/股。 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。 （六）本次激励计划的有效期：本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不72 超过 个月。 （七）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2.本次激励计划预留授予激励对象，激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 3.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。 二、本次预留授予限制性股票的情况与股东大会审议通过的激励 计划存在差异的情况说明 公司分别于2025年4月7日召开的第二届董事会第十七次会议、2025年5月7日召开的2024年度股东大会审议通过《关于2024年度利润分配预案及2025年度中期分红规划的议案》。2025年5月19日，公司发布《2024年度分红派息实施公告》，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.35元，合计派发现金股利人民币198,703,800.00元。本次利润分配已于2025年5月23日实施完毕。 根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，在本次激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。调整后，本次激励计划限制性股票的授予价格由2.41元/股调整为2.275元/股。 除上述调整外，本次预留授予的内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。 第六章本次限制性股票授予条件成就情况说明 一、限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票： （一）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）公司具备《工作指引》第六条规定的以下条件： 1.公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位； 2.外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 3.基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系； 4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为； 5.健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制； 6.证券监督管理机构规定的其他条件。 （三）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5 、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （四）激励对象未发生《工作指引》规定的以下任一情形： 1. 经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； 2.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； 3.在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的； 4.未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。 （五）激励对象获授各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 二、董事会及薪酬委员会对授予条件成就的情况说明 董事会及薪酬委员会经过认真核查，认为公司未发生不得授予权益的情形，本次激励计划的预留授予激励对象未发生不得获授权益的情形，预留授予条件已成就。同意确定以2025年9月29日为预留授予日，向符合授予条件的65名激励对象授予限制性股票345.90万股，授予价格为2.275元/股。 第七章独立财务顾问意见 截至报告出具日，中科环保本次授予价格调整的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定。中科环保本次激励计划预留授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划的预留授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《工作指引》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量的确定符合《工作指引》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的规定。 （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于北京中科润宇环保科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签字页） 独立财务顾问：国元证券股份有限公司 2025年 月 日 中财网
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