中科环保(301175):北京中科润宇环保科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予事项的法律意见书
8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌 北京市康达律师事务所 关于北京中科润宇环保科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予价格调整及预留 授予事项的 法律意见书 康达法意字【2025】第 0482号 释 义 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
关于北京中科润宇环保科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予事项的 法律意见书 康达法意字【2025】第 0482号 致：北京中科润宇环保科技股份有限公司 本所接受中科环保的委托，作为公司实施2024年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（为本《法律意见书》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划的授予价格调整及向激励对象授予预留限制性股票所涉及的相关事宜，出具本《法律意见书》。 为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下： 1、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的或事实发生时施行有效的法律、行政法规、规范性文件、政府主管部门作出的批准和确认为依据。 2、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本所律师仅就与本次调整及本次授予有关的法律问题发表法律意见。本所不对本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关会计报表、审计报告及本次授予中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 4、公司已经提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。 5 、本《法律意见书》仅供公司为实行本次调整及本次授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他用途。本所同意公司在其为实行本次调整及本次授予所制作的相关文件中引用本《法律意见书》的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次调整及本次授予的必备文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。 本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次调整及本次授予的授权与批准 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，中科环保已就本次授予的实施履行了如下法定程序： （一）2024年9月13日，中科环保董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要、《2024年限制性股票激励计划管理办法》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交中科环保第二届董事会第十四次会议审议。 （二）2024年9月18日，中科环保第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。 （三）2024年9月18日，中科环保第二届监事会第九次会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施> <2024 考核管理办法的议案》《关于核实 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。 （四）2024年9月30日，中科环保控股股东中科实业集团（控股）有限公司收到公司实际控制人中国科学院控股有限公司（以下简称“国科控股”）《关于同意北京中科润宇环保科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（科资发股字[2024]98号），国科控股原则同意中科环保实施限制性股票激励计划。 （五）2024年10月14日，中科环保2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。 （六）2024年12月4日，中科环保第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划并向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 （七）2025年9月29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会对前述事项进行核查并发表明确意见。 经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的主要内容 根据《激励计划（草案）》之“第九章本激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”，在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成获授的限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 调整方法如下： 派息：P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 2025年5月7日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案及2025年度中期分红规划的议案》。2025年5月19日，公司发布《2024年度分红派息实施公告》，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.35元（含税），合计派发现金股利人民币198,703,800.00元（含税）。本次利润分配已于2025年5月23日实施完毕。 2025年9月29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意本次激励计划授予价格由2.41元/股调整为2.275元/股。 经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。 三、本次授予的具体情况 （一）本次授予的授予日 1、2024年10月14日，中科环保2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。 2、2025年9月26日和2025年9月29日，中科环保召开董事会薪酬与考 于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定本次授予的授予日为2025年9月29日。 本次授予的预留授予日为交易日且在公司2024年第三次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内。 经核查，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。 （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格 2025年9月26日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2025年第4次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为预留授予条件已经成就，同意以2.275元/股的价格向65名激励对象授予345.90万股限制性股票，并提交公司董事会审议。 2025年9月29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2.275元/股的价格向65名激励对象授予345.90万股限制性股票。 经核查，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。 四、本次授予的条件 根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）公司具备《工作指引》第六条规定的以下实施本计划的条件：1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位； 2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系； 4 、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为； 5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制； 6、证券监督管理机构规定的其他条件。 （三）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （四）符合《工作指引》第五十三条的规定，激励对象未发生以下任一情形：1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。 2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。 3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。 4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。 （五）激励对象授予的任职期限要求 激励对象获授各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 经公司及本次授予涉及的激励对象确认，并经本所律师核查，公司及本次授予涉及的激励对象均符合本次授予的条件。 经核查，本所律师认为，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的授权与批准；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；本次授予确定的授予日以及授予对象、授予数量、授予价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。 本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京中科润宇环保科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予事项的法律意见书》之签字盖章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人：乔佳平 经办律师： 李昆 钱坤 年 月 日 中财网
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