亚华电子(301337):向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
山东亚华电子股份有限公司 关于向2025年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示 ? 限制性股票授予日：2025年9月29日 ? 限制性股票授予数量：181.93万股 ? 限制性股票授予价格：14.57元/股 ? 股权激励方式：第二类限制性股票 山东亚华电子股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2025年第三次临时股东会的授权，公司于2025年9月29日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意并确定本激励计划限制性股票的授予日为2025年9月29日，向符合授予条件的151名激励对象授予181.93万股限制性股票，授予价格为14.57元/股。现将有关事项说明如下：一、股权激励计划概述 2025 9 29 2025 年 月 日，公司召开 年第三次临时股东会，审议通过了《关 于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下： （一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。 （二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票或/和公司从二级市场回购的A股普通股股票。 （三）授予价格：14.57元/股。 （四）激励对象及分配情况：本激励计划拟授予的激励对象不超过151人，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。 4、上表中若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （五）本激励计划的有效期及归属安排 1、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。 2、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必60 须为交易日。公司需在股东会审议通过本激励计划之日起 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 3、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 （六）限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4 （）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 4、公司层面业绩考核要求 本激励计划的考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。 本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
注：、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 5、激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“A”“B”“C”三个等级。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。 激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。 二、已履行的决策程序和信息披露情况 2025 9 12 （一） 年 月 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了 《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过了本激励计划相关议案并发表了《薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。律师事务所出具了法律意见书。 （二）2025年9月13日至2025年9月23日，公司对本激励计划拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本激励计划拟授予激励对象提出异议的反馈。2025年9月24日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-047）。 （三）2025年9月29日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025 > 公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2025年9月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-049）。 （四）2025年9月29日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已成就。同日，第四届董事会薪酬与考核于公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。律师事务所出具了法律意见书。 三、董事会关于符合授予条件的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3 12 、最近 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意将授予日确定为2025年9月29日，向符合授予条件的151名激励对象授予限制性股票181.93万股，授予价格为14.57元/股。 本次授予内容与公司2025年第三次临时股东会审议通过的相关内容一致。 五、本激励计划的授予情况 （一）授予日：2025年9月29日。 181.93 （二）授予数量： 万股。 （三）授予人数：151人。 （四）授予价格：14.57元/股。 （五）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票和/或公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 （六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 3、上表中若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予前6个月买卖公司股票的情况 经公司核查，截至授予日，参与本激励计划的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 八、本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以2025年9月29日作为基准日对本次授予的181.93万股限制性股票进行测算。具体参数选取如下： （1）标的股价：28.17元/股； （2）有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个归属日的期限）；（3）历史波动率：39.1529%、33.8750%（分别采用创业板综最近12个月、24个月的波动率）； （4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）。 本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 九、薪酬与考核委员会就激励对象获授权益条件是否成就发表的明确意见经审核，公司薪酬与考核委员会认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计2025 划的主体资格。本激励计划授予的激励对象均为公司 年第三次临时股东会审议通过的本激励计划中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上，薪酬与考核委员会认为公司和本次获授权益的激励对象均未发生不得授予或获授权益的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。同意以2025年9月29日为授予日，向符合授予条件的151名激励对象授予181.93万股第二类限制性股票，授予价格为14.57元/股，并同意提交董事会审议。 十、薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单核实的情况 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。 十一、法律意见书的结论性意见 北京德和衡律师事务所：本所律师认为，本激励计划的授予已履行必要的批准和授权程序，本激励计划激励授予的授予日、授予对象与授予数量符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本激励计划的授予条件已经成就，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本激励计划的授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。 十二、备查文件 （一）第四届董事会第八次会议决议； （二）第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议； （三）2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单（截至授予日）；（四）薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）； （五）北京德和衡律师事务所关于山东亚华电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予的法律意见书。 特此公告。 山东亚华电子股份有限公司董事会 2025年9月29日 中财网
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