金埔园林(301098):2025年度向特定对象发行A股股票的预案
原标题:金埔园林:2025年度向特定对象发行A股股票的预案 2025年向特定对象发行A股股票预案 二零二五年九月 发行人声明 一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。 三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经第五届董事会第二十七次会议、审计委员会会议审议并通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东会审议通过，并尚需经深交所审核通过，经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次发行的发行对象为南京丽森企业管理中心（有限合伙），南京丽森以现金方式认购本次发行的股票；南京丽森是公司控股股东、实际控制人王宜森先生控制的企业，属于公司的关联方，因此本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会二十七次会议决议公告日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。 根据上述定价原则，公司本次向特定对象发行股票的发行价格为7.14元/股。 4、本次拟向特定对象发行A股股票不超过18,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次向特定对象发行的股票由南京丽森企业管理中心（有限合伙）全额认购。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册批复的数量为准。 5、发行对象承诺，本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。 6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过12,852.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。 7、本次向特定对象发行A股股票未触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。 8、本次向特定对象发行股票完成后，上市公司控股股东和实际控制人不变，不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。 9、本次向特定对象发行股票前上市公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。 10、为进一步增强上市公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东会对上市公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，上市公司于2025年4月22日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》，并经2024年年度股东大会审议通过。 上市公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。 11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，上市公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次向特定对象发行摊薄即期回报分析、填补回报措施及相关主体承诺”。同时，上市公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证。 12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 13、本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 目录 发行人声明...................................................................................................................2 特别提示.......................................................................................................................3 目录...............................................................................................................................6 释义...............................................................................................................................8 第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要..................................................9一、发行人基本情况...........................................................................................9 二、本次向特定对象发行的背景和目的.........................................................10三、发行对象及其与公司的关系.....................................................................17四、本次向特定对象发行A股股票方案概况................................................17五、本次发行是否构成关联交易.....................................................................20六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................20七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件.........................................................................................................................20 八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序.20第二节 发行对象基本情况.....................................................................................22 一、发行对象情况概述.....................................................................................22 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.........................23三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况.............................................23四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况.........................................................................23 五、认购资金来源情况.....................................................................................24 第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要.....................................................25一、协议主体、签订时间.................................................................................25 二、认购数量、认购价格、认购金额、认购方式.........................................25三、认购金额的支付.........................................................................................26 四、认购股份的锁定期.....................................................................................26 五、违约责任.....................................................................................................27 六、协议生效、修改和终止.............................................................................27 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................29一、本次募集资金的使用计划.........................................................................29 二、本次募集资金投资必要性和可行性分析.................................................29三、本次发行对上市公司经营管理、财务状况等的影响.............................44四、募集资金投资项目可行性结论.................................................................44第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................46一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化.........................................................................46 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....46三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.....................................................................................47 四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................47五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.48六、本次股票发行相关风险说明.....................................................................48第六节 公司利润分配政策及执行情况.................................................................54 一、公司现行的利润分配政策.........................................................................54 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况.............................................56三、未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划...............................58第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项.............................................62一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.........................................................................................................................62 二、本次向特定对象发行摊薄即期回报分析、填补回报措施及相关主体承诺.............................................................................................................................62 释义 在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 1、国家政策拓展了行业发展空间 近年，国家不断加强顶层设计，出台系列政策，着力推进乡村振兴及城市更新工作。2025年1月，中共中央、国务院印发了《乡村全面振兴规划（2024—2027年）》，提出“要深入推进乡村生态文明建设，加快发展方式绿色转型”和“改善乡村生态环境”。2025年1月，生态环境部等11部委发布了《关于印发<美丽城市建设实施方案>的通知》，提出美丽城市建设的“主要目标是：到2027年，城市生产生活方式绿色低碳转型成效明显，突出生态环境问题得到有效解决，城区环境明显改善、生态宜居更加凸显、治理效能有效提升，推动50个左右美丽城市建设取得标志性成果，成为美丽中国先行区建设示范标杆。到2035年，城市绿色生产生活方式广泛形成，生态环境实现根本好转，生态系统多样性稳定性持续性显著提升，形成智慧高效、多元共治的城市生态环境治理体系，美丽城市建设实现全覆盖。”2025年4月财政部办公厅、住房和城乡建设部办公厅联合发布《关于开展2025年度中央财政支持实施城市更新行动的通知》，明确2025年中央财政资金支持城市更新的样板项目建设和机制建设2个方向。 2025年5月中共中央办公厅、国务院办公厅发布了《关于持续推进城市更新行动的意见》，要求坚持稳中求进工作总基调，转变城市开发建设方式，建立可持续的城市更新模式和政策法规，大力实施城市更新，促进城市结构优化、功能完善、文脉赓续、品质提升，打造宜居、韧性、智慧城市。另外该意见还明确了城市更新行动中的8项主要任务和支撑保障机制。2025年中央城市工作会议于7月14日至15日在北京召开，会议聚焦城市高质量发展，明确了我国城镇化已从快速增长期转向稳定发展期，城市工作重心从“增量扩张”转向“存量提质增效”，会议提出城市工作“五个转变”：更加注重以人为本、集约高效、特色发展、治理投入和统筹协调，以适应新形势；并提出了“创新、宜居、美丽、韧性、文明、智慧”的现代化人民城市建设目标。2025年9月中共中央、国务院发布了《中共中央国务院关于推动城市高质量发展的意见》来指导未来城市工作的开展，该意见系统阐述了“以推进城市更新为重要抓手，大力推动城市结构优化、动能转换、品质提升、绿色转型、文脉赓续、治理增效”的总体要求、“到2030年，现代化人民城市建设取得重要进展，适应城市高质量发展的政策制度不断完善，新旧动能加快转换，人居品质明显提升，绿色转型深入推进，安全基础有力夯实，文化魅力充分彰显，治理水平大幅提高；到2035年，现代化人民城市基本建成”的发展目标和“优化现代化城市体系、营造高品质城市生活空间、推动城市发展绿色低碳转型、增强城市安全韧性等”七大方面的重点任务。2025年9月自然资源部发布了《城市存量空间盘活优化规划指南》行业技术标准，为存量空间盘活提供具体的规划编制指引，填补了技术标准空白。 国家政策明确将园林绿化作为优化城市空间结构、提升生态韧性、传承历史文脉的核心抓手，要求通过生态廊道、城市绿道、通风廊道及基础设施一体布局，利用小微空间“见缝插绿”，并推动“公园+”业态创新，直接拉动公共绿地、社区公园、口袋公园等传统领域需求，同时催生屋顶绿化、垂直绿化、生物多样性保护等新兴市场；同时强调“科技赋能”，推动物联网、大数据、AI等技术在园林设计、智能灌溉、病虫害识别、数字孪生等环节的应用，提升行业效率。 政策鼓励园林绿化与文旅、科技、教育等跨界融合，如西安大唐不夜城通过唐风园林设计吸引千万游客，北京“社区花园”项目通过居民共建提升凝聚力，为行业开辟“生态+文化+科技”的新商业模式。 上述这些国家政策的发布和实施，不仅拓展了国内园林绿化行业市场空间，也进一步延伸了园林绿化企业在城乡绿色健康发展中服务链条，增强了企业的社会价值和生态价值。 2、城市园林环境的发展和升级改造需求持续增长 世界卫生组织推荐人均公园绿地40.00-60.00平方米和人均公共绿地面积20.00平方米为健康城市。截至2024年，我国人均公园绿地面积为15.65平方米，仅达到健康城市标准下限的39.11%，人均公园绿地面积仍处于较低水平。随着环境意识不断提升，公众对于生态环境的优美、舒适和健康的要求不断提升，政府对于环境保护愈加重视，在未来，人均公园绿地面积将不断提升，因此我国城市景观绿化行业仍有巨大的发展空间。 3、城市生态环境整体提升理念逐步得到认可 城市生态环境整体提升系在城市景观建设的基础上，充分考虑城市建设的各个维度，具有高起点、较强战略性的生态环境建设举措。目前在我国东部一二线城市及地区，绝大多数城市纷纷展开了生态城市的规划与建设，并提出了“生态立市”的发展战略，而其他区域的三四线城市和区域中，城市更新刚起步，但是在观念及意识上也非常重视生态城市发展建设的理念。其他地区的三四线城市和区域在发展生态城市的过程中，充分汲取了过往的建设经验，不会再采取低水平的生态化建设、修修补补式的“拉链式”建设模式，往往采用高起点、具有前瞻性和战略性的生态环境建设举措。在“城市双修”、“海绵城市”等政策的推动下，城市生态环境整体提升存在较强的需求。 4、新消费场景催生家庭园艺市场呈现增长态势 家庭园艺市场前景广阔，呈现“消费升级、技术驱动、场景拓展”三重增长动力。从市场规模看，中国家庭园艺市场预计突破120亿元，其中智能设备占比达40%，带自动循环系统的鱼菜共生种植箱销量同比增长180%，桌面型懒人花盆占据35%的入门级市场份额，反映出消费者对低维护、高效率园艺产品的强烈需求。技术层面，智能设备渗透率突破35%，全光谱补光灯、智能灌溉系统等科技产品成为标配，AI病虫害识别准确率突破98%，智能花架、垂直种植柜等新刚需产品涌现，推动行业从“工具供应”向“解决方案服务”转型。 消费场景方面，家庭园艺正从阳台向全屋空间延伸，“阳台经济”爆发带动相关产品销量激增，如拼多多阳台园艺组合年销量增长300%，抖音“绿植盲盒”销售额达20亿元，表明消费者对园艺的娱乐化、社交化需求提升。同时，家庭园艺与健康、环保理念的结合日益紧密，耐旱植物、有机肥料等环保产品增速达45%，生物炭肥料碳封存能力提升50%，政策采购占比突破25%，进一步拓展市场边界。 区域市场呈现差异化增长，东部沿海地区贡献65%销售额，中西部增速达28%，下沉市场9.9元引流盆栽复购率超70%，显示市场渗透率仍有较大提升空间。未来，随着“城市微更新”计划新增1.2万个社区花园，以及碳积分激励政策推动可降解花盆、太阳能灌溉系统普及，家庭园艺市场有望持续扩容，成为智慧城市建设与乡村振兴的重要连接点。 5、全球生态治理需求升级推动行业进入规模化出海新阶段 全球碳中和目标与城市化进程加速催生生态治理刚需。东南亚、中东、非洲等新兴市场国家面临城市内涝、热岛效应、生态退化等突出问题，对海绵城市、雨水花园、荒漠化防治等低影响开发设施需求迫切。例如，印尼通过《国家能源政策》推动能源转型，沙特“2030愿景”投入超万亿美元建设绿色城市，非洲国家将生态修复纳入联合国可持续发展目标（SDGs）考核体系，这些政策为园林绿化企业提供了明确的订单导向。中国“一带一路”倡议与《美丽城市建设实施方案》的联动，进一步降低企业出海的政策壁垒，如在沙特新未来城项目中，已有中国企业通过可调节式河道设计兼顾防洪与生物栖息需求，成功输出中国“生态优先”的城市建设理念。 技术标准输出层面，中国企业在智慧园林、生态修复等领域形成全球领先优势。如NFC芯片实现树木全生命周期管理、BIM技术进行植物群落密度推演等创新实践。这些技术标准与工程经验的输出，不仅提升中国企业的议价能力，更推动海外项目从“成本竞争”转向“价值竞争”。此外，中国园林“天人合一”的生态哲学与“师法自然”的设计理念，在全球文化对话中形成独特优势。中国园林不仅是生态设施，更是文化输出载体。 整体来看，园林绿化企业出海已从“试点探索”进入“规模化扩张”阶段，预计到2030年，海外市场规模将占中国园林企业总营收的30%以上。企业需聚焦“技术标准化、本地化融合、文化IP运营”三大核心能力，通过参与国际生态工程协会（IEEA）认证、与当地科研机构共建联合实验室、申请碳汇交易资质等方式，构建全球化竞争壁垒，实现从“工程承包商”向“生态服务运营商”的转型。 （二）本次发行的目的 1、有利于提升公司的行业竞争力，符合公司战略发展方向 在政策导向与市场趋势同频共振的时代浪潮中，公司精准把握生态文明建设战略机遇，以“全域生态服务商”为定位，构建起“城市环境综合服务、城乡融合发展、生态修复与开发、家庭园艺”四大核心业务引擎。在城市空间治理领域打造“基础建设-环境维护-资源运营”一体化服务链，在乡村振兴赛道构建产业导入+生态构建+文旅运营的“乡旅产业园”融合发展模式，在生态修复市场形成“技术攻坚+场景应用+价值转化”创新实践体系，在消费升级趋势下培育“标准化产品+个性化服务+场景化体验”家庭园艺新生态，四轮驱动形成业务协同、价值共生的发展格局。 在生态文明建设上升为国家战略、新型城镇化加速推进的时代背景下，城市环境综合服务迎来政策与市场的双重驱动。国家层面以“美丽中国”建设为目标，通过城市更新、海绵城市、完整社区等政策推动环境治理向全周期管理转型；绿色金融、EOD模式、特许经营权等工具创新破解企业融资与运营难题；智慧城市、数字孪生等技术标准倒逼服务智能化升级。公司城市环境综合服务模式的核心包含运用“水、路、绿、景、城”五位一体策略，改善城市基础设施，提升建设品质进而整体提升城市环境；聚焦城市环境维护服务，涵盖市政设施运维、绿化管养和环卫保洁，以标准化、集约化、机械化、智慧化提升运维效益，保障城市环境整洁，提高居民生活品质；运营城市资源综合利用特许经营权，盘活闲置资产，实现资源最大化利用，兼顾社会效益与经济效益，精准解决城市治理痛点。 乡村振兴是新时代“三农”工作的总抓手，产业振兴作为其核心引擎，直接决定乡村发展的可持续性。随着《乡村振兴战略规划（2021—2025年）》《关于促进农村一二三产业融合发展的指导意见》等国家政策密集出台，“推动乡村产业形态从单一农业向三产融合转型”成为全国乡村发展的共同方向。在此背景下，公司创新性提出“乡旅产业园”模式，通过建设、文旅、产业管理三大板块协同，构建起“生态保护—产业发展—民生改善”的共生体系，为全国乡村振兴提供了全新实践范式。“乡旅产业园”模式，核心在于打破传统乡村产业“碎片化”困境，通过“产区变景区、田园变花园、产品变礼品、就业变创业”的四个转变实现乡村价值重构，形成“设计—建设—运营”全产业链服务能力。 生态修复与开发领域已成为园林绿化企业高质量发展的核心赛道。公司正聚焦三大核心能力：一是技术整合能力，通过参与国际认证、共建联合实验室，构建技术壁垒；二是场景运营能力，结合当地文化、气候特征进行景观设计，提升项目认同度；三是碳资产运营能力，开发碳汇项目、参与碳交易市场，将生态价值转化为可持续收益，同时依托公司国家级博士后科研工作站、省级工程研究中心、市级工程技术研究中心等高端研发平台，提升生态修复与开发技术水平，构建“护山、理水、营林、疏田、清湖、丰草、润土”全要素生态系统修复技术体系，实现企业从传统的“景观营造者”向“生态服务系统集成商”转型。 公司于2025年战略布局家庭园艺新赛道，正式成立家庭园艺事业部，以全产业链生态服务体系重构行业价值链条。事业部聚焦高端园艺消费市场，构建“产品+服务+数字”三维一体业务矩阵：在供应链端打造涵盖景观植物、智能园艺设备、艺术软装的全品类批发零售平台；在设计施工端提供从空间规划到场景落地的定制化解决方案，深度融合生态美学与功能需求；在运维端推出基于物联网技术的智慧养护服务体系，实现全生命周期管理。通过“OMO+DTC”双轮驱动模式，事业部搭建线上云园艺商城与线下体验中心协同网络，运用短视频、直播等新媒体矩阵构建沉浸式消费场景，形成“内容种草-场景体验-即时转化”的闭环营销。战略定位上，精准卡位三大高净值客群：为园艺发烧友打造专业级产品选购平台，为别墅露台业主提供轻奢景观定制服务，为商业空间及企业客户提供ESG导向的绿色空间解决方案。 本次发行募集资金补充流动资金可改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障，从而有效提升公司在园林绿化行业的竞争力，进一步提高市场知名度和行业影响力，符合公司的战略发展方向。 2、有利于增强公司资金实力，匹配业务发展和战略转型的资金需求 此次募集资金，是支撑公司战略转型升级的关键举措，将有力增强公司资金实力，精准匹配业务发展和战略转型的资金需求，推动公司在城市运营与服务、家庭园艺及其他高科技产业领域的布局，培育新的利润增长点，实现从传统园林工程企业向现代化、多元化生态科技企业的跨越。 （1）城市运营和服务板块：从建设商向综合服务商转型 金埔园林正加速从单一的园林工程建设向城市环境综合服务商转型，打造“建设-维护-运营”的完整业务闭环。公司已形成“整体提升+长效运维+资源运营”的三维体系，为城市治理提供全周期解决方案。通过“水、路、绿、景、城”五位一体城市生态环境提升模式，系统性地改善城市基础设施品质，提升城市综合价值。凭借风景园林工程设计甲级、古建筑工程一级等17项专业资质，金埔园林深度参与城市更新行动，将文化赋值与产业激活紧密结合，如湖北咸安汀泗桥项目通过文旅运营前置策略，实现了文化保护与区域经济发展的平衡。另外公司还积极探索智慧园林系统，利用大数据、云计算、物联网等现代信息技术，构建数字化管理平台，提升城市绿化管理的精细化水平和运营效率。 （2）家庭园艺业务：开辟消费端市场新蓝海 面对传统政府项目的市场变化，金埔园林积极开拓C端市场，培育新的业务增长点。公司已成立“艺森园艺”新品牌，主要面向个人消费者，特别是热衷于家居绿化的群体，发展阳台经济。通过打造体验式卖场，让消费者在亲身体验中感受园艺魅力，推动产业链的进一步延伸。依托四大研究院和六大科研方向的支撑，公司加强符合家庭需求的苗木新品种培育、驯化，开展家庭园艺植物选育研究，为C端业务提供产品和技术支持。 （3）高科技产业布局：科技赋能构建核心竞争力 金埔园林将科技创新作为驱动企业发展的核心动力，持续加大研发投入，推动产业技术升级。公司积极探索和引入AI技术，如自动化养护设备、AI自动化设计等，构建数字化管理平台，实现生产、设计、施工、养护等环节的自动化和智能化，减少人工依赖，提高生产效率和服务质量。公司近期成立的湖北昌顺生态科技有限公司，聚焦新材料技术推广、智能农业管理等多元领域，标志着公司在生态科技产业的战略布局进一步深化，为公司在高科技产业领域的发展奠定基础。 （4）募集资金与战略发展的协同效应 本次向特定对象发行股票募集资金，将从多方面支持公司的战略转型：资金实力增强：直接补充业务拓展所需的营运资金，支持公司顺利推进从B端到C端，从工程建设到运营服务，从传统行业向高科技行业的多元化业务布局。 研发投入保障：为公司持续加大在城市更新、城市运营、乡村振兴、生态修复等领域的研发投入提供资金支持，巩固技术壁垒。 市场网络扩展：助力公司提升全产业链服务能力，支持“立足江苏，辐射全国，积极出海”的战略实施。 风险抵御能力提升：增强公司在行业调整期的资金储备，为战略转型提供充足的试错空间和调整余地，确保企业在行业深度调整期稳健经营。 金埔园林通过本次募集资金，将加速实现从传统园林工程企业向城市环境综合服务商、家庭园艺供应商和生态科技企业的战略转型，在巩固传统优势的同时，培育新的业务增长点，增强市场竞争力，最终实现从价值修复到高质量发展的跨越。 3、提高实际控制人间接持股比例，稳定公司股权结构 通过认购本次发行股票，实际控制人对公司的间接持股比例将得到进一步提升，有助于增强公司控制权的稳定性。同时，南京丽森认购此次发行的股份，体现了其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为南京丽森企业管理中心（有限合伙），发行对象以现金方式全额认购本次向特定对象发行的A股股票。南京丽森为公司实际控制人王宜森控制的企业。发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。 四、本次向特定对象发行A股股票方案概况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为南京丽森企业管理中心（有限合伙），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为7.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P=P－D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两者同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行价格。 1 （五）发行数量 本次向特定对象发行A股股票的发行数量不超过18,000,000股股票（含本数），未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次向特定对象发行的股票由南京丽森企业管理中心（有限合伙）全额认购。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册批复的数量为准。 （六）限售期 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按发行后的股份比例共享。 （九）募集资金数额及用途 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过12,852.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将补充流动资金。 （十）本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行的发行对象为南京丽森企业管理中心（有限合伙），南京丽森企业管理中心（有限合伙）为公司控股股东、实际控制人控制的企业，发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。 公司独立董事已针对本次向特定对象发行涉及关联交易事项召开第五届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议，审核并通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》。公司董事会在审议本次向特定对象发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过；前述关联交易在提交公司股东会审议时，关联股东在股东会上将对相关事项予以回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案披露日，公司控股股东、实际控制人王宜森先生直接持有公司股份38,220,000股，占公司本次发行前总股本的21.18%。王宜森先生通过南京丽森间接持有公司3,000,000股，占公司本次发行前总股本的1.66%，其合计持有金埔园林41,220,000股，占公司本次发行前总股本的22.84%。 按照本次向特定对象发行股票数量的上限18,000,000股股票计算，本次发行完成后，公司的总股本为198,434,959股，王宜森先生直接持有公司股份38,220,000股，占本次发行完成后公司总股本的19.26%，王宜森先生通过南京丽森间接持有公司股份分别为21,000,000股，占本次发行完成后公司总股本的10.58%，其合计持有金埔园林59,220,000股，占本次发行完成后公司总股本的29.84%。王宜森先生为公司控股股东及实际控制人，因此本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第五届董事会第二十七次会议、审计委员会审议并通过，公司关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议审议并通过相关事项。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需履行以下核准程序： 1、本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东会审议通过； 2、本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 在获得中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 第二节 发行对象基本情况 一、发行对象情况概述 上市公司本次向特定对象发行股票的发行对象为南京丽森企业管理中心（有限合伙）。 （一）基本情况
南京丽森为金埔园林公司的持股平台，最近三年未开展实际业务。 （四）最近一年的主要财务数据 南京丽森最近一年的主要财务数据如下： 单位：万元
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 最近五年内，南京丽森及其主要管理人员未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 （一）同业竞争 本次向特定对象发行股票完成后，不会导致发行对象与上市公司在业务经营方面存在同业竞争或者潜在的同业竞争。 （二）关联交易 本次向特定对象发行过程中，南京丽森为上市公司的控股股东控制的企业，上市公司向南京丽森发行股票构成关联交易。除本次发行外，本次发行不会导致上市公司与南京丽森新增关联交易。 上市公司独立董事已召开独立董事专门会议，针对本次发行股票相关议案发表了同意的审议意见并提交董事会审议，上市公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决。在本次发行相关议案提交上市公司股东会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。 四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 本次发行对象为公司控股股东及实际控制人控制的企业南京丽森，本预案披露前24个月内，南京丽森及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，关联交易均出于上市司业务发展及生产经营需要，关联交易定价公允、合理。 公司及其控股股东、实际控制人之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，南京丽森及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。 五、认购资金来源情况 南京丽森拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票，认购资金为合法合规的自有资金和/或自筹资金，且不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于认购的情形。 公司承诺：“在本次发行过程中，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。” 南京丽森就参与本次发行的资金来源作出承诺：“1、本企业此次认购的资金均来自于合法自有资金和/或自筹资金，符合相关法律法规的要求以及中国证监会和深圳证券交易所对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，亦不存在直接或间接接受金埔园林及其他关联方提供财务资助或者补偿的情况。2、本企业作为金埔园林本次发行的认购对象，不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等不存在直接、间接持有本公司权益、财产份额的情形；本企业不存在违规持股、不当利益输送的情形。”第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 一、协议主体、签订时间 甲方（发行人）：金埔园林股份有限公司 乙方（认购人）：南京丽森企业管理中心（有限合伙） 协议签订时间：2025年9月28日 二、认购数量、认购价格、认购金额、认购方式 1、认购数量：认购人认购发行人本次向特定对象发行的全部股票。发行人本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过18,000,000股股票（含本数），未超过本次发行前发行人总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。 2、认购价格：发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第二十七次会议决议公告日。认购人认购发行人本次向特定对象发行的股票的认购价格为7.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作出相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P=P－D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两者同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 3、认购金额：认购人承诺认购本次发行的股份的认购金额不超过人民币12,852.00万元。 认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及证监会、深交所规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人提供财务资助或补偿，认购人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。 4、认购方式：认购人以人民币现金方式认购发行人本次发行的股份。 三、认购金额的支付 在协议第五条第一款的所有条件均得以满足或被认购人书面明确豁免的前提下，认购人应在收到发行人和/或保荐机构发出的书面缴款通知后，按照发行人或保荐机构发出的缴款通知确定的具体缴款日期（“缴款日”）前将全部认购金额以银行转账方式支付至缴款通知载明的专门账户。 四、认购股份的锁定期 1、锁定期：认购人认购本次发行的股票的限售期为十八（18）个月，即认购股份自本次发行完成之日起十八（18）个月内不得转让。 2、认购股份因发行人派息、送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。 3、认购人应按照相关法律、行政法规和证监会、深交所的相关规定，根据发行人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。 4、如果证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，认购人承诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 5、认购人通过本次发行所获得的股票在上述锁定期满后将按届时有效的法律法规及证监会、深交所的相关规定办理解锁事宜。 6、上述锁定期届满后，认购人认购本次发行的股票的减持将按照证监会及深交所的有关规定执行。 五、违约责任 1、违约责任：除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当承担相应的违约责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），并在本协议终止条款约定的情形下，还有权向违约方发出书面通知终止本协议。 2、双方一致同意，如因本协议第五条第三款第（1）至（7）项约定导致本次发行被终止的，双方均不承担违约责任，任何一方无需向对方承担任何违约责任。发行人应将已缴纳的认购金额及同期银行存款利息（如有）返回至认购人的资金账户。 3、不可抗力：任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 六、协议生效、修改和终止 1、生效：本协议在双方签署后成立，并于下述条件（“生效条件”）全部实现之日起生效，本协议另有约定的除外： （1）发行人董事会审议通过本次发行事宜； （2）发行人股东会审议通过本次发行事宜； （3）本次发行获得深交所审核通过； （4）本次发行经证监会作出同意注册的决定。 2、修改：除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的任何修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行，并在履行法律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。 3、终止：本协议自以下任一事项发生之日起终止： （1）双方协商同意终止本协议； （2）发行人董事会或股东会经审议否决本次发行； （3）本次发行因任何原因未获得深交所审核通过或证监会同意注册，或已取得的注册文件因任何原因失效； （4）在本协议签署后，本次发行方案因任何原因发生实质性修改或需要进行实质性修改（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）的情况下，不同意该等修改的一方书面通知对方终止本协议； （5）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所或证监会撤回申请材料； （6）在本协议签署后，证券市场发生重大不利变化，乙方有权单方书面通知甲方终止本协议； （7）一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知另一方终止本协议； （8）在一方于发行日前发现对方存在重大违约行为，且违约方未能在守约方发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违约方终止本协议。 在本协议终止后，本协议第四、五、六、七条的约定将持续有效。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过12,852.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，具体情况如下：
（一）本次募集资金投资的必要性 1、有利于提升公司的行业竞争力，符合公司战略发展方向 在政策导向与市场趋势同频共振的时代浪潮中，公司精准把握生态文明建设战略机遇，以“全域生态服务商”为定位，构建起“城市环境综合服务、城乡融合发展、生态修复与开发、家庭园艺”四大核心业务引擎。在城市空间治理领域- - 打造“基础建设环境维护资源运营”一体化服务链，在乡村振兴赛道构建产业导入+生态构建+文旅运营的“乡旅产业园”融合发展模式，在生态修复市场形成“技术攻坚+场景应用+价值转化”创新实践体系，在消费升级趋势下培育“标准化产品+个性化服务+场景化体验”家庭园艺新生态，四轮驱动形成业务协同、价值共生的发展格局。 在生态文明建设上升为国家战略、新型城镇化加速推进的时代背景下，城市环境综合服务迎来政策与市场的双重驱动。国家层面以“美丽中国”建设为目标，通过城市更新、海绵城市、完整社区等政策推动环境治理向全周期管理转型；绿EOD 色金融、 模式、特许经营权等工具创新破解企业融资与运营难题；智慧城市、数字孪生等技术标准倒逼服务智能化升级。公司城市环境综合服务模式的核心包含运用“水、路、绿、景、城”五位一体策略，改善城市基础设施，提升建设品质进而整体提升城市环境；聚焦城市环境维护服务，涵盖市政设施运维、绿化管养和环卫保洁，以标准化、集约化、机械化、智慧化提升运维效益，保障城市环境整洁，提高居民生活品质；运营城市资源综合利用特许经营权，盘活闲置资产，实现资源最大化利用，兼顾社会效益与经济效益，精准解决城市治理痛点。 乡村振兴是新时代“三农”工作的总抓手，产业振兴作为其核心引擎，直接决定乡村发展的可持续性。随着《乡村振兴战略规划（2021—2025年）》《关于促进农村一二三产业融合发展的指导意见》等国家政策密集出台，“推动乡村产业形态从单一农业向三产融合转型”成为全国乡村发展的共同方向。在此背景下，公司创新性提出“乡旅产业园”模式，通过建设、文旅、产业管理三大板块协同，构建起“生态保护—产业发展—民生改善”的共生体系，为全国乡村振兴提供了全新实践范式。“乡旅产业园”模式，核心在于打破传统乡村产业“碎片化”困境，通过“产区变景区、田园变花园、产品变礼品、就业变创业”的四个转变实现乡村价值重构，形成“设计—建设—运营”全产业链服务能力。 生态修复与开发领域已成为园林绿化企业高质量发展的核心赛道。公司正聚焦三大核心能力：一是技术整合能力，通过参与国际认证、共建联合实验室，构建技术壁垒；二是场景运营能力，结合当地文化、气候特征进行景观设计，提升项目认同度；三是碳资产运营能力，开发碳汇项目、参与碳交易市场，将生态价值转化为可持续收益，同时依托公司国家级博士后科研工作站、省级工程研究中心、市级工程技术研究中心等高端研发平台，提升生态修复与开发技术水平，构建“护山、理水、营林、疏田、清湖、丰草、润土”全要素生态系统修复技术体系，实现企业从传统的“景观营造者”向“生态服务系统集成商”转型。 公司于2025年战略布局家庭园艺新赛道，正式成立家庭园艺事业部，以全产业链生态服务体系重构行业价值链条。事业部聚焦高端园艺消费市场，构建“产品+服务+数字”三维一体业务矩阵：在供应链端打造涵盖景观植物、智能园艺设备、艺术软装的全品类批发零售平台；在设计施工端提供从空间规划到场景落地的定制化解决方案，深度融合生态美学与功能需求；在运维端推出基于物联网技术的智慧养护服务体系，实现全生命周期管理。通过“OMO+DTC”双轮驱动模式，事业部搭建线上云园艺商城与线下体验中心协同网络，运用短视频、直播等新媒体矩阵构建沉浸式消费场景，形成“内容种草-场景体验-即时转化”的闭环营销。战略定位上，精准卡位三大高净值客群：为园艺发烧友打造专业级产品选购平台，为别墅露台业主提供轻奢景观定制服务，为商业空间及企业客户提供ESG导向的绿色空间解决方案。 本次发行募集资金补充流动资金可改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障，从而有效提升公司在园林绿化行业的竞争力，进一步提高市场知名度和行业影响力，符合公司的战略发展方向。 2、通过募集资金增强资金实力，匹配业务发展资金需求 此次募集资金，是支撑公司战略转型升级的关键举措，将有力增强公司资金实力，精准匹配业务发展和战略转型的资金需求，推动公司在城市运营与服务、家庭园艺及其他高科技产业领域的布局，培育新的利润增长点，实现从传统园林工程企业向现代化、多元化生态科技企业的跨越。 （1）城市运营和服务板块：从建设商向综合服务商转型 金埔园林正加速从单一的园林工程建设向城市环境综合服务商转型，打造“建设-维护-运营”的完整业务闭环。公司已形成“整体提升+长效运维+资源运营”的三维体系，为城市治理提供全周期解决方案。通过“水、路、绿、景、城”五位一体城市生态环境提升模式，系统性地改善城市基础设施品质，提升城市综合价值。凭借风景园林工程设计甲级、古建筑工程一级等17项专业资质，金埔园林深度参与城市更新行动，将文化赋值与产业激活紧密结合，如湖北咸安汀泗桥项目通过文旅运营前置策略，实现了文化保护与区域经济发展的平衡。另外公司还积极探索智慧园林系统，利用大数据、云计算、物联网等现代信息技术，构建数字化管理平台，提升城市绿化管理的精细化水平和运营效率。 （2）家庭园艺业务：开辟消费端市场新蓝海 面对传统政府项目的市场变化，金埔园林积极开拓C端市场，培育新的业务增长点。公司已成立“艺森园艺”新品牌，主要面向个人消费者，特别是热衷于家居绿化的群体，发展阳台经济。通过打造体验式卖场，让消费者在亲身体验中感受园艺魅力，推动产业链的进一步延伸。依托四大研究院和六大科研方向的支撑，公司加强符合家庭需求的苗木新品种培育、驯化，开展家庭园艺植物选育研究，为C端业务提供产品和技术支持。 （3）高科技产业布局：科技赋能构建核心竞争力 金埔园林将科技创新作为驱动企业发展的核心动力，持续加大研发投入，推动产业技术升级。公司积极探索和引入AI技术，如自动化养护设备、AI自动化设计等，构建数字化管理平台，实现生产、设计、施工、养护等环节的自动化和智能化，减少人工依赖，提高生产效率和服务质量。公司近期成立的湖北昌顺生态科技有限公司，聚焦新材料技术推广、智能农业管理等多元领域，标志着公司在生态科技产业的战略布局进一步深化，为公司在高科技产业领域的发展奠定基础。 （4）募集资金与战略发展的协同效应 本次向特定对象发行股票募集资金，将从多方面支持公司的战略转型：资金实力增强：直接补充业务拓展所需的营运资金，支持公司顺利推进从B端到C端，从工程建设到运营服务，从传统行业向高科技行业的多元化业务布局。 研发投入保障：为公司持续加大在城市更新、城市运营、乡村振兴、生态修复等领域的研发投入提供资金支持，巩固技术壁垒。 市场网络扩展：助力公司提升全产业链服务能力，支持“立足江苏，辐射全国，积极出海”的战略实施。 风险抵御能力提升：增强公司在行业调整期的资金储备，为战略转型提供充足的试错空间和调整余地，确保企业在行业深度调整期稳健经营。 金埔园林通过本次募集资金，将加速实现从传统园林工程企业向城市环境综合服务商、家庭园艺供应商和生态科技企业的战略转型，在巩固传统优势的同时，培育新的业务增长点，增强市场竞争力，最终实现从价值修复到高质量发展的跨越。 3、提高实际控制人间接持股比例，稳定公司股权结构 通过认购本次发行股票，实际控制人对公司的间接持股比例将得到进一步提升，有助于增强公司控制权的稳定性。同时，南京丽森认购此次发行的股份，体现了其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。 4、有利于公司主营业务并进行产业链布局 公司精准把握生态文明建设战略机遇，以“全域生态服务商”为定位，构建起“城市环境综合服务、城乡融合发展、生态修复与开发、家庭园艺”四大核心业务引擎。在城市空间治理领域打造“基础建设-环境维护-资源运营”一体化服务链，在乡村振兴赛道构建产业导入+生态构建+文旅运营的“乡旅产业园”融合发展模式，在生态修复市场形成“技术攻坚+场景应用+价值转化”创新实践体系，在消费升级趋势下培育“标准化产品+个性化服务+场景化体验”家庭园艺新生态，四轮驱动形成业务协同、价值共生的发展格局。同时，公司积极围绕打造平台型企业的战略规划，推动公司由工程建设企业向全生命周期服务型企业转型，构建“设计-建设-运营”的全价值链服务体系，一方面构建在行业周期波动中发展的护城河，另一方面积极关注产业链中的市场机会，积极布局行业内盈利性较好，现金回款有保障的板块。 公司通过将本次募集资金用于补充流动资金，有利于保障公司主营业务的正常开展，同时为下一步产业链的布局提供资金保障。 （二）本次募集资金使用的可行性分析 1、国内外市场持续发力为公司拓展业务提供保障 近年，国家不断加强顶层设计，出台系列政策，着力推进乡村振兴及城市更新工作。2025年1月，中共中央、国务院印发了《乡村全面振兴规划（2024—2027年）》，提出“要深入推进乡村生态文明建设，加快发展方式绿色转型”和“改善乡村生态环境”。2025年1月，生态环境部等11部委发布了《关于印发<美丽城市建设实施方案>的通知》，提出美丽城市建设的“主要目标是：到2027年，城市生产生活方式绿色低碳转型成效明显，突出生态环境问题得到有效解决，城区环境明显改善、生态宜居更加凸显、治理效能有效提升，推动50个左右美丽城市建设取得标志性成果，成为美丽中国先行区建设示范标杆。到2035年，城市绿色生产生活方式广泛形成，生态环境实现根本好转，生态系统多样性稳定性持续性显著提升，形成智慧高效、多元共治的城市生态环境治理体系，美丽城市建设实现全覆盖。”2025年4月财政部办公厅、住房和城乡建设部办公厅联合发布《关于开展2025年度中央财政支持实施城市更新行动的通知》，明确2025年中央财政资金支持城市更新的样板项目建设和机制建设2个方向。 2025年5月中共中央办公厅、国务院办公厅发布了《关于持续推进城市更新行动的意见》，要求坚持稳中求进工作总基调，转变城市开发建设方式，建立可持续的城市更新模式和政策法规，大力实施城市更新，促进城市结构优化、功能完善、文脉赓续、品质提升，打造宜居、韧性、智慧城市。另外该意见还明确了城市更新行动中的8项主要任务和支撑保障机制。2025年中央城市工作会议于7月14日至15日在北京召开，会议聚焦城市高质量发展，明确了我国城镇化已从快速增长期转向稳定发展期，城市工作重心从“增量扩张”转向“存量提质增效”，会议提出城市工作“五个转变”：更加注重以人为本、集约高效、特色发展、治理投入和统筹协调，以适应新形势；并提出了“创新、宜居、美丽、韧性、文明、智慧”的现代化人民城市建设目标。2025年9月（8月出台）中共中央、国务院发布了《中共中央国务院关于推动城市高质量发展的意见》来指导未来城市工作的开展，该意见系统阐述了“以推进城市更新为重要抓手，大力推动城市结构优化、动能转换、品质提升、绿色转型、文脉赓续、治理增效”的总体要求、“到2030年，现代化人民城市建设取得重要进展，适应城市高质量发展的政策制度不断完善，新旧动能加快转换，人居品质明显提升，绿色转型深入推进，安全基础有力夯实，文化魅力充分彰显，治理水平大幅提高；到2035年，现代化人民城市基本建成”的发展目标和“优化现代化城市体系、营造高品质城市生活空间、推动城市发展绿色低碳转型、增强城市安全韧性等”七大方面的重点任务。2025年9月自然资源部发布了《城市存量空间盘活优化规划指南》行业技术标准，为存量空间盘活提供具体的规划编制指引，填补了技术标准空白。 全球碳中和目标与城市化进程加速催生了海外生态治理刚需。东南亚、中东、非洲等新兴市场国家面临城市内涝、热岛效应、生态退化等突出问题，对海绵城市、雨水花园、荒漠化防治等低影响开发设施需求迫切。 以上国内外政策和市场的新需求，不仅拓展了国内园林绿化行业市场空间，也进一步延伸了园林绿化企业在城乡绿色健康发展中服务链条，增强了企业的社会价值和生态价值。赋予公司”城市环境综合服务、城乡融合发展、生态修复与 开发、家庭园艺”四大核心业务新的发展机遇。 （1）城市环境综合服务 ①我国城镇化进程的不断推进带动了城市景观建设的需求增长 新型城镇化的概念首次被提出并纳入国家规划是在2003年的“中共十六大” 上，会议将大中城市与小城镇的协调发展作为其初步内涵，而此时中国的城镇化 率仅为37.7%，约为世界发达国家水平的一半。经过十多年的快速发展，我国城 镇化率明显提高，截至2024年我国城市化率已提升至67.00%，较2003年已经 有显著的提升，但是较同时期发达国家的水平相比，我国城镇化水平仍有巨大的 发展空间。 图：2012年-2024年我国城镇化率情况数据来源：国家统计局 园林绿化建设与城镇化的建设的发展情况及水平有较强的联系。一方面，我国城镇化进程的不断推进，将带动了我国城市建成区面积的持续扩大。在城市建成区面积中，生态环境居住区域对于绿化环境有较高的要求，促进了城市景观绿化的需求不断上升。 图：2012年-2023年我国城市建成区面积变化（单位：平方公里） 数据来源：国家统计局 在2025年中国城镇化率突破67%、进入存量提质增效关键阶段的背景下，园林绿化行业正依托中央城市工作会议提出的“建设创新、宜居、美丽、韧性、文明、智慧的现代化人民城市”目标，成为推动城市高质量发展的核心引擎。行业空间已从传统景观营造向生态服务系统全面转型，形成覆盖生态修复、智慧管理、文化传承、产业融合的多维价值网络。面对气候极端事件频发、生物多样性衰退等挑战，园林绿化企业正成为城市生态韧性建设的主力军。中央城市工作会议强调“优化城市空间结构”，推动企业从单一绿化工程向系统性生态修复转型。 “建设便捷高效的智慧城市”，驱动园林绿化行业向数字化、智能化跃迁。 设计端，BIM+GIS技术实现景观全生命周期管理，参数化设计突破传统造型局限；施工端，无人机巡检与物联网传感器实时监测土壤湿度、光照强度，AI算法根据气象数据自动生成养护方案；运营端，智慧养护系统通过数据分析优化资源配置，技术融合层面，3D生物打印实现复杂地形快速成型，数字孪生技术构建虚拟景观副本，推动施工模拟与运维预测，行业正从知识密集型向技术密集型转型。 中央城市工作会议强调“完善历史文化保护传承体系”，推动园林绿化成为文化IP的物理载体。行业与中医、非遗、节气等元素深度融合，催生“中医养生园林”“非遗技艺景观”等新业态。文化生态廊道建设方面，企业可以通过系统保护修复园林古建、大树古树及非物质文化遗存，推动中国传统园林营造技艺申报世界遗产。运营模式上，“公园+”业态创新成为关键，企业可以结合主题场景，培育“夜色经济”“文创经济”，使每片绿地都成为文化记忆的活态展馆。 “驱动城乡一体化发展”，推动园林绿化场景突破物理边界。城市外围，广域视野生态通道和环城郊野公园带将湿地、森林、矿山等自然公园与乡村田野串联，增强城乡生态互通；乡村地区，田园综合体、民宿景观等“生产+生态+生活”融合项目需求爆发。 综上所述，城镇化水平的不断提升，所带来新城建设、旧城提升改造以及城乡一体化发展，为城市园林绿化行业提供持续的需求空间。 ②城市园林环境的发展和升级改造促进园林绿化行业需求提升 我国城市景观环境建设起步较晚，其提升速度滞后于经济发展水平。社会经济发展和科技进步，一方面使人们对生活环境的美观、健康、舒适提出了更高的要求，另一方面也为实现城市居住环境建设向美观和健康方向发展提供了资金及技术保障。目前随着环境意识和观念的提升，在城市建设中愈加注重城市景观建设，政府也在积极打造生态型城市，经济、环境并重，从而吸引更多的人才和项目落地。从国内外城市的发展规律来看，生态型城市的发展是城市发展的必然趋势和高级阶段。而生态型城市的重要支撑就是生态基础设施。 在这样的背景下，城市景观及市政公园、绿地建设的需求规模的不断扩大，我国城市绿地面积和城市公园绿地面积也呈现持续上升的趋势。我国城市绿地面积已由2012年的236.78万公顷，上升至2023年的365.24万公顷，年均复合增长率为4.02%；城市公园绿地面积由2012年的51.78万公顷上升至2023年的89.35万公顷，年均复合增长率为5.08%，增长速度与城市绿地增长速度保持同步，均呈现稳步上升的趋势。 图：2012年-2023年我国城市绿地面积及城市公园绿地面积变化情况（单位：万公顷）数据来源：国家统计局、住房和城乡建设部 近几年来，我国城镇化率不断提高，城市人口数量不断扩大，同时，城市人均公园绿地面积依然一直保持稳步提升趋势，表明我国城市居住环境不断改善，城市景观园林绿化行业呈现较快的发展趋势。但是，与国外发达国家相比，我国绿化平均水平仍存在较大差距。联合国生物圈与环境组织提出，城市人均公共绿地60.00平方米为最佳居住城市。世界卫生组织推荐人均公园绿地40.00-60.00平方米和人均公共绿地面积20.00平方米为健康城市。截至2023年，我国人均公园绿地面积为15.65平方米，仅达到健康城市标准下限的39.11%，人均公园绿地面积较少。随着环境意识不断提升，公众对于生态环境的优美、舒适和健康的要求不断提升，政府对于环境保护愈加重视，在未来，人均公园绿地面积将不断提升，因此我国城市景观绿化行业仍有巨大的发展空间。 图：2012年-2023年我国人均公园绿地面积变化情况（单位：平方米/人）数据来源：国家统计局 ③城市环境维护和城市资源运营延伸企业服务链条 市政设施运维、城市环卫服务与绿化养护作为城市运行管理的三大核心板块，正随着新型城镇化战略深化、绿色低碳转型加速以及智慧城市技术突破，为企业构建起“基建升级-运营创新-技术赋能-生态增值”的全链条市场机遇体系。这一体系不仅涵盖传统服务领域的存量优化，更催生出智慧化、资源化、产业化的新增长点，为企业提供了从单一服务向综合解决方案提供商转型的黄金窗口期。 A、市政设施运维：从“被动维护”到“全生命周期管理”的万亿级市场市政设施运维涵盖道路、桥梁、管网、路灯等城市“生命线”的维护与管理，其市场机遇呈现三大特征：存量设施更新需求爆发：我国城市地下管网长度超300万公里，其中20%以上为老旧管网，存在渗漏、爆管等风险；“十四五”期间，仅供水、排水、燃气等管网改造投资就达1.2万亿元。此外，桥梁隧道检测、路灯节能改造等细分领域需求持续增长，推动运维市场从“应急抢修”向“预防性维护”转型。 新型基础设施运维崛起：5G基站、充电桩、综合管廊、分布式能源站等新基建的普及，催生专业化运维服务需求。例如，充电桩运维需兼顾设备检测、电力调度与用户服务，企业可通过搭建智能运维平台，实现“设备-电网-用户”三方数据互通，提升运营效率30%以上。 B、城市环卫服务：政策驱动与技术迭代下的千亿级智慧化市场 城市环卫服务正经历从“劳动密集型”向“技术密集型”的深刻变革，其市场机遇集中于三大方向：垃圾分类全链条服务：全国46个重点城市已全面推行垃圾分类，2025年前将扩展至地级及以上城市，带动前端分类投放、中端收运、末端处理全链条服务需求。企业可通过布局智能垃圾分类箱、大数据调度平台、厨余垃圾资源化处理等环节，构建“分类-收运-处置-再生”闭环体系。智慧环卫装备与系统：无人驾驶清扫车、新能源环卫车、智能垃圾压缩站等装备渗透率快速提升，预计2030年智慧环卫市场规模将突破千亿元。环卫服务外包与特许经营：政府购买服务模式普及，环卫项目特许经营期延长至15-30年，为企业提供长期稳定收益。同时，农村环卫市场加速开放，县域垃圾收运体系建设项目需求旺盛，企业可通过“城市+农村”联动布局扩大市场份额。 C、绿化养护：生态价值转化与智慧化升级的新蓝海 绿化养护领域正从“单一绿化”向“生态产品供给+碳资产运营”转型，其市场机遇体现在三大层面：城市绿色基础设施扩建：全国城市建成区绿地率需达40%以上，推动公园绿地、生态廊道、立体绿化（屋顶/垂直绿化）等项目建设。 “绿化+文旅”融合运营：探索“花卉景观+生态旅游”模式，企业可通过运营花卉主题公园、亲子农场等业态，将传统养护服务升级为持续性文旅收益。 D、城市资源运营正从“基础服务”向“生态服务”延伸，形成“资源运营+碳交易、文旅融合、产业孵化”等跨界业态。企业可基于光伏发电、绿化碳汇等项目开发CCER（国家核证自愿减排量），拓展碳资产交易收益；通过活化桥下空间、老旧厂房等“灰色地带”打造社区运动中心、文创园区等新消费场景，实现“资源盘活-空间增值-产业导入”的良性循环。 以上围绕城市的环境整治、提升改造以及城市运维市场前景依然广阔，为企业后续发展带来持续动能。 （2）乡村振兴为企业开辟从“环境美化”到“生态价值转化”的全新赛道乡村振兴的首要任务是修复乡村生态系统，恢复山水林田湖草的自然格局。 企业可依托生态修复技术，承接水土流失治理、湿地恢复、矿山修复等项目，通过种植乡土植物、构建生物廊道等方式，重建乡村生态平衡。同时，绿色基础设施建设需求激增，包括乡村道路绿化、公共空间景观提升、污水处理与生态净化等，为企业提供了从设计到施工的全链条服务机会。据统计，仅2023年全国乡村绿化投资规模已突破千亿元，且年均增速保持在15%以上。 乡村振兴强调“记得住乡愁”，这要求园林绿化企业深入挖掘乡村文化基因，将传统建筑、民俗风情与园林景观深度融合。在古村落改造中，企业可运用青砖黛瓦、木雕石雕等元素，搭配乡土植物，营造充满历史韵味的园林空间。此外，企业还可结合非遗文化，打造主题园林，如以茶文化、竹编工艺为主题的景观节点，既提升乡村吸引力，又为文化传承提供载体。这种“文化+生态”的模式，使乡村园林项目从单纯的环境美化升级为文化IP，溢价空间显著提升。 园林绿化企业可通过“园林+农业”“园林+旅游”等跨界融合，推动乡村产业转型升级。在农业领域，企业可设计观光农田、采摘园、花海等项目，将园林景观与农业生产结合，吸引城市游客体验农耕文化，带动农产品销售与乡村旅游收入。在文旅领域，企业可利用乡村自然景观，开发徒步路线、露营基地、生态研学等项目，满足城市居民对“近郊游”“微度假”的需求。数据显示，2024年乡村旅游市场规模已突破万亿元，其中园林景观设计占比超30%，成为吸引游客的关键因素。 随着数字技术普及，可以通过智慧化手段提升乡村运营效率。例如，利用物联网传感器监测土壤湿度、植物生长状态，实现精准灌溉与病虫害预警；通过大数据分析游客行为，优化景观布局与活动策划；引入无人机巡检、智能清扫设备，降低运维成本。此外，企业还可探索“碳汇开发”模式，将乡村绿化项目纳入碳交易市场，通过种植高碳汇树种、优化养护技术，将生态价值转化为经济收益。 （3）生态修复与开发持续释放需求，成为企业发展新赛道 国家将生态保护修复纳入国民经济和社会发展全局，构建起“顶层设计+专项行动”的政策驱动体系。众多国家级项目相继落地，为生态修复市场提供了强有力的政策保障和广阔的市场空间。技术层面，生态修复行业正经历从“粗放治理”向“精准修复”的转型。遥感监测、生物技术、大数据分析等现代科技的应用，使生态修复效率大幅提升。微生物修复重金属污染土壤成本较传统方法降低40%，华为“生态云平台”通过卫星遥感+AI算法实现生态变化实时监控，数据采集效率提升80%。此外，碳汇交易市场的兴起为生态修复开辟了新的盈利路径，预计到2030年我国蓝碳交易规模将突破50亿元。 市场层面，生态修复需求持续释放，涵盖矿山生态修复、水体修复、城市生态修复等多个领域。矿山生态修复市场规模预计突破1200亿元，年复合增长率达23.6%；水体修复市场随着长江经济带、黄河流域等重点区域水环境治理项目的推进，工业污水处理设备市场年增速将达20%；城市生态修复需求随着城市化进程加速而激增。 （4）家庭园艺市场持续扩容，为企业带来新的业务增长极 家庭园艺市场前景广阔，呈现“消费升级、技术驱动、场景拓展”三重增长动力。从市场规模看，中国家庭园艺市场预计突破120亿元，其中智能设备占比达40%，带自动循环系统的鱼菜共生种植箱销量同比增长180%，桌面型懒人花盆占据35%的入门级市场份额，反映出消费者对低维护、高效率园艺产品的强烈需求。技术层面，智能设备渗透率突破35%，全光谱补光灯、智能灌溉系统等科技产品成为标配，AI病虫害识别准确率突破98%，智能花架、垂直种植柜等新刚需产品涌现，推动行业从“工具供应”向“解决方案服务”转型。 消费场景方面，家庭园艺正从阳台向全屋空间延伸，“阳台经济”爆发带动相关产品销量激增，如拼多多阳台园艺组合年销量增长300%，抖音“绿植盲盒”销售额达20亿元，表明消费者对园艺的娱乐化、社交化需求提升。同时，家庭园艺与健康、环保理念的结合日益紧密，耐旱植物、有机肥料等环保产品增速达45%，生物炭肥料碳封存能力提升50%，政策采购占比突破25%，进一步拓展市场边界。未来，随着“城市微更新”计划新增1.2万个社区花园，以及碳积分激励政策推动可降解花盆、太阳能灌溉系统普及，家庭园艺市场有望持续扩容，成为智慧城市建设与乡村振兴的重要连接点。 东南亚、中东、非洲等新兴市场国家面临城市内涝、热岛效应、生态退化等突出问题，对海绵城市、雨水花园、荒漠化防治等低影响开发设施需求迫切。例如，印尼通过《国家能源政策》推动能源转型，沙特“2030愿景”投入超万亿美元建设绿色城市，非洲国家将生态修复纳入联合国可持续发展目标（SDGs）考核体系，这些政策为园林绿化企业提供了明确的订单导向。中国“一带一路”倡议与《美丽城市建设实施方案》的联动，进一步降低企业出海的政策壁垒，如在沙特新未来城项目中，已有中国企业通过可调节式河道设计兼顾防洪与生物栖息需求，成功输出中国“生态优先”的城市建设理念。 技术标准输出层面，中国企业在智慧园林、生态修复等领域形成全球领先优势。如NFC芯片实现树木全生命周期管理、BIM技术进行植物群落密度推演等创新实践。这些技术标准与工程经验的输出，不仅提升中国企业的议价能力，更推动海外项目从“成本竞争”转向“价值竞争”。此外，中国园林“天人合一”的生态哲学与“师法自然”的设计理念，在全球文化对话中形成独特优势。中国园林不仅是生态设施，更是文化输出载体。 整体来看，园林绿化企业出海已从“试点探索”进入“规模化扩张”阶段，预计到2030年，海外市场规模将占中国园林企业总营收的30%以上。公司将聚焦“技术标准化、本地化融合、文化IP运营”三大核心能力，通过参与国际生态工程协会（IEEA）认证、与当地科研机构共建联合实验室、申请碳汇交易资质等方式，构建全球化竞争壁垒，实现从“工程承包商”向“生态服务运营商”的转型。 2、公司营业收入相对稳定且未执行订单金额不断增长奠定公司未来发展基础 近年来，公司营业收入保持稳步，订单金额不断增加。2022年至2024年，公司营业收入分别为97,603.86万元、99,900.50万元、90,593.29万元，存在一定的波动；2025年1-6月，公司营业收入为33,417.14万元。截至2025年6月30222,239.52 日，公司已签约未完工订单为 万元，公司在手订单充足。良好的业务发展态势奠定了公司未来发展的基础。 3、本次募集资金使用符合法律法规和政策的规定 本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，有利于进一步改善公司流动性水平，能够有效缓解公司经营活动扩展带来的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。 4、公司治理结构规范、内控制度完善 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行管控，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 三、本次发行对上市公司经营管理、财务状况等的影响 （一）本次发行对上市公司经营管理的影响 本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有助于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，进一步提升上市公司的资本实力和业务拓展能力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升上市公司的主营业务实力，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对上市公司长期可持续发展具有重要的战略意义。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将提高上市公司的资产总额与资产净额，显著增加上市公司的资产规模；降低资产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可减少上市公司财务费用，使上市公司资本结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。 四、募集资金投资项目可行性结论 综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金的用途为补充流动资金，具有必要性及可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向有利于公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及公司全体股东的利益。 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 （一）本次发行后上市公司资产与业务是否存在整合计划 本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，符合公司未来发展战略。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化资本结构，有利于公司长远经营发展。 本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。（未完）  |