金埔园林(301098):2025年第六次独立董事专门会议决议
2025年第六次独立董事专门会议决议 金埔园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月25日在南京市江宁区东山街道润麒路70号公司会议室以现场结合通讯方式召开了2025年第六次独立董事专门会议。本次会议由公司过半数独立董事共同推举独立董事叶玲女士召集并主持。本次会议应出席独立董事3名，实际出席会议独立董事3名。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法有效。本次会议形成以下决议： （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经认真自查，公司符合创业板上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项资格和全部条件。 综上，我们一致同意将该事宜提交董事会审议，公司董事会在审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 （二）审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定2025年度向特定对象发行A股股票方案，与会独立董事对下列事项进行了逐项表决：公司向特定对象发行股票方案具体如下： 1.发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 3 0 0 表决结果：同意 票；反对 票；弃权 票。 2.发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 3.发行对象和认购方式 A 本次向特定对象发行 股股票的发行对象为南京丽森企业管理中心（有限合伙），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 4.定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为7.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下： 派息/现金分红：P=P-D 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行价格。 1 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 5.发行数量 本次向特定对象发行A股股票的发行数量不超过18,000,000股股票（含本数），根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次向特定对象发行的股票由南京丽森企业管理中心（有限合伙）全额认购。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册批复的数量为准。 3 0 0 表决结果：同意 票；反对 票；弃权 票。 6.限售期 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 3 0 0 表决结果：同意 票；反对 票；弃权 票。 7.上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 8.本次发行前的滚存利润安排 本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按发行后的股份比例共享。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 9.募集资金数额及用途 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过14,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将补充流动资金。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 10.本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。 3 0 0 表决结果：同意 票；反对 票；弃权 票。 综上，我们一致同意将公司2025年度向特定对象发行A股股票方案事宜提交董事会审议，公司董事会在审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决。 （三）审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》2025 A 公司编制的《公司 年度向特定对象发行 股股票预案》符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次发行具备必要性与可行性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 2025 A 综上，我们一致同意将公司 年度向特定对象发行 股股票预案事宜提交董事会审议，公司董事会在审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 （四）审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》 A 《公司向特定对象发行 股股票方案论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，我们一致同意将《公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》提交董事会审议，公司董事会在审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 （五）审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 《公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，我们一致同意将《公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》提交董事会审议，公司董事会在审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 （六）审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》 A 公司本次向特定对象发行 股股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定；本次向特定对象发行A股股票构成关联交易，关联交易定价公, 平、合理，符合相关法律法规的规定符合公司利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，本次发行有利于增强公司的持续盈利能力，实现持续稳定发展，符合公司及全体股东的长远利益。 综上，我们一致同意将该事宜提交董事会审议，公司董事会在审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 （七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 我们认为公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规使用的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 综上，我们一致同意将公司该事项提交董事会审议。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 （八）审议通过《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的议案》 我们认为该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。 综上，我们一致同意将公司该事项提交董事会审议，公司董事会在审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决。 3 0 0 表决结果：同意 票；反对 票；弃权 票。 （九）审议通过《关于公司 2025年向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺事项的议案》 公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行做出了害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 综上，我们一致同意将公司该事项提交董事会审议，公司董事会在审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 （十）审议通过《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》 我们认为公司将为本次发行募集资金设立专项账户，实行专户专储管理，用于本次发行募集资金的专项存储和使用，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率，公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理与本次募集资金专项账户的具体事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的协议及文件等符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 综上，我们一致同意将公司该事项提交董事会审议。 3 0 0 表决结果：同意 票；反对 票；弃权 票。 （十一）审议通过《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 我们认为股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 综上，我们一致同意将公司该事项提交董事会审议，公司董事会在审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 （以下无正文） （本页无正文，仅为金埔园林股份有限公司2025年第六次独立董事专门会议决议签字页） 独立董事： 任全进 陈 柳 叶 玲 2025年9月25日 中财网
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