天力复合(873576):第二届董事会第二十七次会议决议
西安天力金属复合材料股份有限公司 第二届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 9月 25日 2.会议召开地点：公司 106会议室、线上 3.会议召开方式：现场会议结合线上会议 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 9月 22日以数据电文方式发出 5.会议主持人：董事长樊科社 6.会议列席人员：公司高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开和议案审议程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 8人，出席和授权出席董事 8人。 董事张禾因个人原因缺席，委托董事杨广洪代为表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》 1.议案内容： 鉴于公司第二届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《西安天力金属复合材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《西安天力金属复合材料股份有限公司董事会议事规则》等法律法规和公司制度，董事会拟进行换届选举。 经公司独立董事专门会议资格审查并征得候选人本人同意后，董事会提名樊科社、顾亮、潘海宏、孙昊、唐昊为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东会审议通过之日起生效。 经核查，上述董事候选人均不是失信联合惩戒对象，不存在《公司法》《公司章程》等相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将继续依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。 本议案下设如下子议案：
2.议案表决结果（子议案逐项表决）：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 公司第二届董事会第八次独立董事专门会议于 2025年 9月 24日审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会提名张禾女士、王小林先生、杨广洪先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东会审议通过之日起生效。上述独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规章制度要求的任职条件。 上述独立董事的任职资格符合《公司法》及相关法律法规的规定。 本议案下设如下子议案：
2.议案表决结果（子议案逐项表决）：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 公司第二届董事会第八次独立董事专门会议于 2025年 9月 24日审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于取消监事会并修改<公司章程>的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时对《公司章程》的相关条款进行修订。 在公司股东会审议批准取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司监事会仍将履行原监事会职权。具体内容详见公司于2025年9月29日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于取消监事会并修改<公司章程>的公告》（公告编号：2025-060）、《西安天力金属复合材料股份有限公司章程》（公告编号：2025-061）。 2.议案表决结果（子议案逐项表决）：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于修订、制定<股东会议事规则>等公司管理制度的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《北京证券交易所股票上市规则》，为进一步完善公司治理结构，公司新制定部分管理制度，并对现有制度的部分内容予以修订、废止。 本议案下设如下子议案：
2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 公司审计委员会2025年第五次会议于2025年9月24日，审议通过《关于修订、制定<内部审计制度>等公司管理制度的议案》之子议案1.02《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，公司审计委员会同意将本议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于修订、制定<董事会秘书工作细则>等公司管理制度的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规和管理规定，为进一步完善公司治理结构，公司新制定部分管理制度，并对现有制度内容予以修订。 本议案下设如下子议案：
2.议案表决结果（子议案逐项表决）：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 公司审计委员会2025年第五次会议于2025年9月24日，审议通过《关于修订、制定<内部审计制度>等公司管理制度的议案》之子议案1.01《关于修订<内部审计制度>的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，公司审计委员会同意将本议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于提请召开公司 2025年度第二次临时股东会的议案》 1.议案内容： 董事会提请于2025年10月16日召开公司2025年第二次临时股东会。具体内容详见公司于 2025年 9月 29日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《西安天力金属复合材料股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-059）。 2.议案表决结果（子议案逐项表决）：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 1.《西安天力金属复合材料股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》；2.《西安天力金属复合材料股份有限公司第二届董事会第八次独立董事专门会议决议》； 3.《西安天力金属复合材料股份有限公司审计委员会 2025年第五次会议决议》。 西安天力金属复合材料股份有限公司 董事会 2025年 9月 29日 中财网
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