天力复合(873576):总经理工作细则
西安天力金属复合材料股份有限公司 总经理工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 西安天力金属复合材料股份有限公司于 2025年 9月 25日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于修订、制定<董事会秘书工作细则>等公司管理制度的议案》之子议案 5.04《关于修订<总经理工作细则>的议案》，表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。该议案无需提请股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 西安天力金属复合材料股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为明确西安天力金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）总经理的职责，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，实现公生产经营的可持续发展，根据《中国人民共和国公司法》《北京证券交易所上市规则》等法律法规、规范性文件的要求及《西安天力金属复合材料股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本细则。 第二条 本细则所称总经理是指总经理本人或经合法授权以总经理名义对外行使其权限的副总经理等高级管理人员。 第三条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。 第二章 总经理聘任 第四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第五条 总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力； （二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务，并掌握国家有关政策、法律和法规； （四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚； （五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。 第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被证券交易所或者全国股转公司公开认定为不适合担任公司高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章、中国证监会及北京证券交易所规定的其他不适合担任公司董事、高级管理人员的情况。 公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近3年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚； （二）最近3年内受到证券交易所或全国股转公司公开谴责或者3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。 第七条 总经理、副总经理必须专职，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第九条 董事会聘任总经理、副总经理或其他高级管理人员后，公司应当与其签订劳动合同或聘用合同，明确双方的权利义务关系。 第十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。总经理的薪酬及奖惩事项由董事会批准决定。 第三章 总经理职权和义务 第十一条 总经理职权 （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）章程和董事会授予的其他职权。 总经理应当列席董事会会议。 第十二条 根据公司日常生产经营需要，总经理经董事会授权，审议下列事项： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下的交易事项； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，且绝对金额不超过1,000万元的交易事项； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额不超过150万元的交易事项； （四）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以下，且绝对金额不超过1,000万元的交易事项； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额不超过150万元的交易事项； （六）公司与关联自然人之间发生的成交金额在30万元以下的关联交易（关联担保除外）；公司与关联法人之间发生的成交金额在300万元以下，且占公司最近一期经审计总资产绝对值0.2%以下的关联交易（关联担保除外）。 （七）其他经董事会授权的交易事项。 上述指标中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述条款规定的成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计的最高金额为成交金额。 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额进行审议及披露。 公司与同一交易方同时发生前款规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用。公司进行前款规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则。已经按照本规则规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础。股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。 公司放弃或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照上述的规定披露或审议。公司与其控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照上述的规定披露或审议。 上述交易事项包括：购买或出售资产、对外投资（包含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或出租资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易（公司受赠现金资产、对外担保、提供财务资助和关联交易除外）。 上述交易中购买、出售资产的，不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为，或者虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第十三条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。 第十四条 总经理应定期向董事会报告工作，原则上每年度一次，报告内容包括但不限于： （一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策； （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策； （三）公司重大合同的签订、执行情况； （四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况； （五）资产购置和处置事项； （六）资金运用和经营盈亏情况； （七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项； （八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。 第十五条 遇有以下情形时，总经理应及时做出临时报告： （一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷； （二）发生重大劳动事故、安全事故； （三）公司因重大违法行为受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责； （四）其他重大突发事件。 公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。 第十六条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（30个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。 第十七条 公司总经理应当遵守法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得将与公司交易的佣金归为己有； （八）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益，不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实义务。 总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十八条 公司总经理对公司负有下列勤勉义务： （一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （三）亲自行使公司依法赋予的管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者董事会批准，不得将其处置权转授他人行使； （四）法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的制度或方案时，应当事先听取职代会或工会的意见。 第四章 总经理办公会议事规则 第二十条 总经理依据《公司章程》规定行使职权，实行总经理负责下的总经理办公会议制度。会议由总经理召集和主持，总经理因故不能履行召集职责的，可以委托副总经理召集总经理办公会议。 第二十一条 总经理协调处理公司日常事务，定期召开总经理办公会议，审议决定公司经营、管理、发展的重要事项及提交董事会审议的重大事项，定期召开生产经营分析会，对下一步工作提出指令性意见。 第二十二条 公司总经理办公会议一般每月召开一次，并可根据公司业务的需要召开临时会议。 第二十三条 总经理办公会议参加成员为：总经理、副总经理、财务负责人及公司其他高级管理人员，董事会秘书列席总经理办公会议。应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。 第二十四条 有下列情况之一时，总经理应在2天内召集临时总经理办公会议： （一）董事长提出时； （二）总经理认为必要时； （三）有重要经营事项必须立即决定时； （四）有重大突发性事件发生时。 第二十五条 以下议题应当列入总经理办公会议讨论： （一）公司年度经营计划、投资、融资和委托理财方案及总结； （二）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司分公司及其他分支机构设置方案； （四）拟定公司基本管理制度； （五）制定公司具体规章制度； （六）提请董事会任免公司其他高级管理人员，以及任免董事会任免之外的其他管理人员； （七）执行董事会重要决策或经营管理中的重大事项； （八）拟订员工的工资、福利、奖金及奖惩等事项； （九）其他需要经总经理办公会议讨论的工作。 第二十六条 总经理办公会议讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具体情况分别做出如下决定： （一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议； （二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁置再议； （三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总经理有最终决定权。由授总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后报经总经理同意。 第二十七条 总经理办公会议所需报告和文件由综合办公室负责准备和递交。 第二十八条 总经理办公会议应形成会议记录。会议记录作为公司档案由公司综合办公室保存，保存期限不少于10年。 第二十九条 总经理办公会议的会议记录包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点和召集人姓名； （二）出席成员姓名； （三）会议议题； （四）各成员发言要点； （五）会议决定。 第三十条 总经理会议对重大事项做出决定后，对需要向董事会或审计委员会通报的，应及时予以通报；对需要董事会决策的，应以专题报告形式向董事会报告，提请董事会审议。 第三十一条 总经理应当遵守法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实履行职责、维护公司利益，不断提高公司的经营管理水平。 参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。 第五章 附则 第三十二条 本细则所称“以上”含本数；“以外”、“超过”不含本数。 第三十三条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规部门规章、规范性文件、监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及经合法程序修改的《公司章程》的有关规定相冲突时，以新颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及经合法程序修改后的《公司章程》的规定为准。 第三十四条 本细则由董事会制定，自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 第三十五条 本制度修改自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 第三十六条 本细则由公司董事会负责解释。 西安天力金属复合材料股份有限公司 董事会 2025年 9月 29日 中财网
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