纬达光电(873001):董事会薪酬与考核委员会工作细则
佛山纬达光电材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 佛山纬达光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 9月 26日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于制订及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》，表决结果为：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。该子议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 佛山纬达光电材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步健全佛山纬达光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，以及《佛山纬达光电材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）是董事会设立的专门工作机构，负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，向董事会报告工作并对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬（不包括独立董事津贴）的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书。 第二章 人员组成 第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，由董事会选举产生，负责主持薪酬委员会工作。 薪酬委员会任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连任时间不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬委员会职务，并由董事会根据本工作细则规定补足委员人数。 第七条 公司人资行政部、财务资金部负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并执行薪酬委员会的有关决议。董事会办公室负责薪酬委员会日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条 薪酬委员会的主要职责权限： 1．根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案等； 2．分类研究制订董事、高级管理人员的考核方案（至少包括考核内容、标准和周期），审查公司董事（非独立董事）及其他高级管理人员的履行职责情况，按考核方案进行业绩考核，并就下列事项向董事会提出建议： （1）董事、高级管理人员的薪酬； （2）制订或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 3．对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实公司年度报告中关于董事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性。 4．董事会授权的其他事宜。 第九条 薪酬委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会审议同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报公司董事会批准后实施。 第四章 议事规则 第十条 薪酬委员会每年至少召开一次定期会议，临时会议由董事会、委员会召集人或过半数委员提议召开。公司董事会办公室于会议召开前两天通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十一条 薪酬委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、电话等方式。 薪酬委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采用通讯表决方式召开。 第十二条 薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。因故不能出席会议的委员，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席。独立董事委员因故不能出席会议的，应委托其他独立董事代为出席。 第十三条 每一名委员有一票的表决权；薪酬委员会所作出的决议必须经全体委员过半数通过。 第十四条 薪酬委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。 第十五条 如有必要，薪酬委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十六条 薪酬委员会会议讨论有关薪酬委员会成员的议题时，当事人应当回避。 第十七条 薪酬委员会会议对任公司高级管理人员的委员进行考评时，该委员应当回避考评和表决，相关决议由其他委员同意通过。委员回避后，决议不足全体委员过半数通过时，应当将相关议案提交公司董事会审议。 第十八条 薪酬委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。 第十九条 薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十条 薪酬委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议文件、会议记录、会议决议等有关资料由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。 第二十一条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。 第五章 附则 第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。 第二十四条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。 佛山纬达光电材料股份有限公司 董事会 2025年 9月 29日 中财网
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