纬达光电(873001):承诺管理制度
佛山纬达光电材料股份有限公司 承诺管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 佛山纬达光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 9月 26日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于制订及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于修订<承诺管理制度>的议案》，表决结果为：同意11票；反对 0票；弃权 0票。该子议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 佛山纬达光电材料股份有限公司 承诺管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强对佛山纬达光电材料股份有限公司（以下简称 “公司”）股东、实际控制人、关联方、收购人、其他利益相关方（以下简称“承诺人”）及公司承诺管理，规范公司及承诺人履行承诺的行为，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规及《佛山纬达光电材料股份有限公司章程》（以下简称（“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称承诺系指公司及承诺人就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。 第二章 承诺管理 第三条 公司及承诺人在公司股票发行、再融资、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、关联交易、股权代持、资产注入、股权激励、盈利预测补偿条款、对赌条款、股票限售、解决产权瑕疵等相关事项的承诺、声明或者说明，应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并符合法律法规、部门规章和北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则的要求。公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在符合《证券法》规定的信息披露平台的专区披露，同时将承诺文件向北交所报备。 第四条 公开承诺应当包括以下内容： （一）承诺的具体事项； （二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履约时的责任； （三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议(函）主要条款、担保责任等（如有）； （四）违约责任和声明； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北交所要求的其他内容。 承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。 第五条 承诺人在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。 第六条 承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应明确披露需要取得 的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。 第七条 承诺人做出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履 行承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。 承诺人作出承诺，有关各方必须及时、公平地披露或者提供相关信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。 第八条 承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在发生自身经营或者财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化等导致或者可能导致其无法履行承诺的情形时，应当及时告知公司并披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行担保，并由公司予以披露。 第九条 公司控股股东、实际控制人通过处置其股权等方式丧失控制权时，如原控股股东或者实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或者由新控股股东、实际控制人予以承接，相关事项应当在收购报告书等信息披露文件中予以披露。 承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。 第十条 承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。 下列承诺不得变更或豁免： （一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺； （二）除中国证监会明确的情形外，公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺； （三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。 第十一条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时通知公司并披露相关信息。 第十二条 出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺： （一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的； （二）其他确已无法履行或履行承诺不利于维护公司权益的。公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。 审计委员会应就公司及承诺人提出的变更承诺方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益发表意见。 上述公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议。 第十三条 违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承诺的行为。 第十四条 变更承诺或者提出豁免履行承诺申请未经股东会审议通过 且承诺到期的，视同超期未履行承诺。 第十五条 公司董事会应当充分评估承诺的可执行性，确保承诺人作出的承诺事项符合法律法规、北交所业务规则的相关要求。 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况。 公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任：其他承诺人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。 第十六条 公司实施重大资产重组，承诺人作出公开承诺事项的，应 当同时提出未能履行承诺时的约束措施并披露。 第十七条 公司在收购中，收购人做出公开承诺事项的，应同时提出 所承诺事项未能履行时的约束措施，并公开披露。在收购人公告被收购公司收购报告书至收购完成后 12个月内，财务顾问应当持续督导收购人切实履行承诺或者相关约定。收购人收购公司成为新的实际控制人时，如原控股股东及实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。 第三章 未履行承诺的责任 第十八条 公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应责任。 承诺人违反承诺的，由中国证监会采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明等监管措施，将相关情况记入诚信档案。 有证据表明承诺人在作出承诺时已知承诺不可履行的，中国证监会将对承诺人依据《证券法》等有关规定予以处理。相关问题查实后，在对责任人作出处理前及整改前，依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的有关规定，限制承诺人对其持有或者实际支配的股份行使表决权。 第四章 附则 第十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规等规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、法规和《公司章程》的规定为准。 第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效施行，修订时亦同。 佛山纬达光电材料股份有限公司 董事会 2025年 9月 29日 中财网
 |