纬达光电(873001):董事会授权管理制度
佛山纬达光电材料股份有限公司 董事会授权管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 佛山纬达光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 9月 26日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于制订及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于修订<董事会授权管理制度>的议案》，表决结果为：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。该子议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 佛山纬达光电材料股份有限公司 董事会授权管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善佛山纬达光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）科学、规范的决策机制，厘清公司治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，促进授权对象依法行权履职，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理规则》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及《佛山纬达光电材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《佛山纬达光电材料股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称授权，是指授权主体在一定范围和时间内，将法律、行政法规以及《公司章程》所赋予的职权委托其他主体代为行使的行为。 第三条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。 第四条 董事会办公室是授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。 第二章 授权的范围及形式 第五条 公司董事会对于应由董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项等不可授权。 第六条 公司董事会在坚持授权与责任相匹配原则的前提下，结合有关职责定位，根据公司经营决策的实际需要，可将部分职权授予董事长、总经理等授权对象行使。授权对象应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。 第七条 董事会将公司部分交易(“交易”指《上市规则》第七章规定的交易事项）事项授权总经理审批，具体如下： （一）交易（提供担保、提供财务资助除外） 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）低于公司最近一期经审计总资产 10%； 2. 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额在 1,000万元以下的； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额在 1,000万元以下的； 4. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额在 150万元以下的； 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额在 150万元以下的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）提供担保 公司对外提供担保，应由董事会审议，不授权。 （三）提供财务资助 对外提供财务资助，应由董事会审议，不授权。 （四）关联交易 1. 与关联自然人发生的交易金额低于 30万元的交易事项； 2. 与关联法人发生的交易金额在 300万元以内，或占公司最近一期经审计总资产低于 0.2%的关联交易事项。 （五）其他 1. 基本管理制度 公司董事会运行和上市公司相关基本管理制度由董事会批准，其余日常管理制度授权总经理审批； 2. 内部管理机构设置 公司内部管理机构的设置及调整事项由董事会批准，除此之外，业务部门的设置与调整、部门内设机构设置及调整、相关部门及内设机构的职能调整等事项授权总经理审批； 3. 股东职权 公司对子（分）公司的设立、调整、改制、重组、兼并、合并、分立、注销、解散、破产主辅分离等事项，应提交董事会审议，按交易权限需由股东会批准的，需提交股东会审议； 4. 对外捐赠 单笔金额或者在一个会计年度内累计金额在 10万元以内的对外捐赠事项，经总经理办公会审议，由总经理审批； 单笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过 10万元、但不足 30万元的对外捐赠事项，由董事长审批。 第八条 发生特殊情况，董事会认为需临时性授权的，在不违反法律、法规或其他规范性文件的情况下，也可以董事会会议决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求来进行授权。 第三章 授权的执行与调整 第九条 董事长在法律法规和《公司章程》、本制度规定的权限内行使职权。 董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理办公会会议集体研究讨论。 董事长、总经理在执行董事会授权时，认为该事项有必要由党支部前置研究的，应提交公司党支部进行前置研究。 第十条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。 第十一条 对于董事会已授权决策的事项，根据政府部门、上级有权单位的规定和要求，确需董事会审议决策的，应及时召开董事会。 第十二条 董事会应当规范授权，明确授权事项、授权标准。授权事项执行过程中，董事会可定期对授权事项进行变更。董事会授权事项在授权期限届满日至新授权事项公布实施日期期间为过渡期，原授权事项在过渡期内仍然有效，直至新授权事项公布实施。 第十三条 授权对象不得自行将董事会授权的事项进行转授权。如授权对象无法继续执行授权事项，授权对象应及时向董事会说明，董事会应及时终止相关授权，根据实际情况变更授权对象或自行执行相关事项。 第四章 监督与责任 第十四条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。 在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，情节严重的应当及时终止授权。 第十五条 授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定、忠实勤勉尽职，坚决杜绝越权行使。因授权对象违规行权，致使公司遭受严重损失的，应承担相应责任。 第五章 附则 第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，以国家有关法律、法规和《公司章程》的规定为准。 第十七条 在本制度中，“以上”“以内”“以下”包括本数，“超过”“不足”“低于”不含本数。 第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 佛山纬达光电材料股份有限公司 董事会 2025年 9月 29日 中财网
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